Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.01.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников эмитента: внеочередное общее собрание участников.
2.2. Форма проведения общего собрания участников эмитента: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата проведения общего собрания участников эмитента: 22 января 2024 г.
Место проведения общего собрания участников эмитента: Российская Федерация, Свердловская область, 620075, город Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51, офис 37/05.
Время проведения общего собрания участников эмитента: 11 часов 00 минут.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников эмитента: Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - 100 % (Сто процентов). Кворум имеется. Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников эмитента:
1. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 12 к Договору о залоге доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Жилой район Речной порт. Тюмень. Специализированный застройщик» № 570/140-20 от «20» июля 2020 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
2. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору о залоге доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Жилой район Речной порт. Тюмень. Специализированный застройщик» № 277/140-23 от 31.05.2023 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
3. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 13 к Договору Поручительства № 350/140-20 от «21» июля 2020 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
4. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 9 к Договору Поручительства № 070/140-22 от «14» марта 2022 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
5. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Жилой район Речной порт. Тюмень. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору о залоге доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Факт» № 1035/140-23 от 05.10.2023 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
6. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Факт» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору об Ипотеке 609/140-23 от «16» июня 2023 года с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
7. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору займа № 163 от 27.04.2023 г. с Общества с ограниченной ответственностью «Жилой район Золоторожский вал. Специализированный застройщик» и Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
8. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Жилой район Золоторожский вал. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору займа № 163 от 27.04.2023 г. с Обществом и Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
9. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Жилой район Октябрьский. Тюмень. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору займа № 154 от 16.05.2023 г. с Обществом и Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
10. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Жилой район Речной порт. Тюмень. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору Поручительства № 791/260-21 от 27.09.2021 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
11. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору Поручительства № 790/260-21 от 27.09.2021 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
12. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору Поручительства № 789/260-21 от 27.09.2021 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
13. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» сделки, предусмотренной пп. 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Квартал Республики 205. Тюмень. Специализированный застройщик» № 997/260-21 от 30.09.2021 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
14. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Квартал Республики 205. Тюмень. Специализированный застройщик» № 996/260-21 от 30.09.2021 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
15. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору поручительства № ДП01_160B0043Q от «03» июня 2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
16. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № ДП01_160B0043Q от «03» июня 2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
17. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору поручительства № ДП01_160B0043S от «27» июня 2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
18. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства № ДП01_160B0043S от «27» июня 2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
19. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору поручительства № ДП01_204-2 от «14» октября 2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
20. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога прав по договору залогового счета № ДЗ04_204-2 от 26.12.2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
21. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № ДП01_205-2 от «29» ноября 2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
22. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору поручительства № ДП01_206-1 от «27» декабря 2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
23. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № ДП01_220-1 от «03» июля 2023 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
24. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Жилой район Золоторожский вал. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Предварительного договора купли-продажи земельных участков от 26.04.2023 г. с Акционерным обществом «УК «Инновационный капитал» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Южный».
25. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Жилой район Золоторожский вал. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора купли-продажи земельных участков от 27.12.2023 г. с Акционерным обществом «УК «Инновационный капитал» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Южный».
26. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Предварительного договора купли-продажи земельного участка от 10.05.2023 г. с Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «База - Перовское».
27. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Предварительному договору купли-продажи земельного участка от 22.12.2023 г. с Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «База - Перовское».
28. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Жилой район Золоторожский вал. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору купли-продажи земельных участков от 27.12.2023 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Нептун».
29. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Жилой район Золоторожский вал. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору займа № 67 от 30.07.2021 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» и Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
30. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 3 с Обществом.
31. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 5 /БСД-БМИ с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Мобильная индустриализация».
32. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения №3 к Договору поручительства № 55-6 от «14» сентября 2021 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
33. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства №ДП01_160B0069N от «10» августа 2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
34. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 5 к Договору о залоге доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № 55-5 от «19» мая 2021 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
35. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору о залоге доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ02_160B0069N от «16» августа 2022 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
36. Утверждение Агрегированного бюджета Общества.
37. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Третий квартал. Специализированный застройщик» № 6/450-24 с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
38. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Третий квартал. Специализированный застройщик» № 7/450-24 с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников эмитента по указанным вопросам:
1. Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
2. Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По второму вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
3. Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По третьему вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
4. Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По четвертому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
5. Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По пятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
6. Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
7. Итоги голосования по седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По седьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
8. Итоги голосования по восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По восьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
9. Итоги голосования по девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По девятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
10. Итоги голосования по десятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По десятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
11. Итоги голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По одиннадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
12. Итоги голосования по двенадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двенадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
13. Итоги голосования по тринадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тринадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
14. Итоги голосования по четырнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По четырнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
15. Итоги голосования по пятнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По пятнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
16. Итоги голосования по шестнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
17. Итоги голосования по семнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По семнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
18. Итоги голосования по восемнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По восемнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
19. Итоги голосования по девятнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По девятнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
20. Итоги голосования по двадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По девятнадцатому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (далее по тексту двадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора залога прав по договору залогового счета № ДЗ04_204-2 от 26.12.2023 г. (далее по тексту двадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту двадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
20.1. Предмет залога:
20.1.1. Вид обеспечения: Залогодатель передает в залог Залогодержателю права в отношении всей суммы денежных средств, находящихся в любой момент времени в течение срока действия Договора на залоговом счете Залогодателя №40702810467100028332, открытом в ПАО Сбербанк на основании Договора залогового счета, с учетом всех приложений и дополнений, заключенного между Залогодателем и Залогодержателем;
20.1.2. Залоговая стоимость: Залоговая стоимость Предмета залога устанавливается ежедневно на начало операционного дня, в течение срока действия настоящего Договора в размере суммы остатка денежных средств, размещенных на Залоговом счете;
20.2. Обязательства, исполнение которых обеспечено залогом - Договор залога прав по договору залогового счета обеспечивает исполнением Должником: ООО «Брусника». Специализированный застройщик», адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, кв. 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958, всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 204-2 от 14.10.2022 года, заключенному на условиях, указанных в Приложении № 3 к настоящему Протоколу.
20.3. Срок действия договора – 28.06.2025 г.
Все остальные условия договора залога доли в уставном капитале не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
21. Итоги голосования по двадцать первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
22. Итоги голосования по двадцать второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать второму вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
23. Итоги голосования по двадцать третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать третьему вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
24. Итоги голосования по двадцать четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать четвертому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Жилой район Золоторожский вал. Специализированный застройщик» (далее по тексту двадцать четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Покупатель») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Предварительного договора купли-продажи земельных участков от 26.04.2023 г. (далее по тексту двадцать четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Акционерным обществом «УК «Инновационный капитал» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Южный» (далее по тексту двадцать четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец») на следующих условиях:
24.1. Предметом Договора является обязательство Сторон заключить в будущем договор купли-продажи земельных участков (далее по тексту – Основной договор), в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю на условиях, согласованных в Договоре, следующее недвижимое имущество (далее по тексту при совместном упоминании – Земельные участки):
24.1.1. земельный участок с кадастровым номером 50:21:0000000:36307, площадь 14 074 +/- 208 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, виды разрешенного использования: для размещения многофункционального административно-торгового и производственно-складского комплекса, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский район, городское поселение Видное, юго-западнее г. Видное (далее по тексту - Земельный участок-1),
24.1.2. земельный участок с кадастровым номером 50:21:0080105:10076, площадь 9 024 +/- 166 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, виды разрешенного использования: для размещения многофункционального административно-торгового и производственно-складского комплекса, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский район, городское поселение Видное, юго-западнее г. Видное (далее по тексту - Земельный участок-2),
24.1.3. земельный участок с кадастровым номером 50:21:0080105:10075, площадь 21 058 +/- 254 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, виды разрешенного использования: для размещения многофункционального административно-торгового и производственно-складского комплекса, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский район, городское поселение Видное, юго-западнее г. Видное (далее по тексту - Земельный участок-3),
а Покупатель обязуется принять Земельные участки и уплатить за них обусловленную настоящим Договором денежную сумму, составляющую цену Земельных участков.
Земельные участки принадлежат на праве общей долевой собственности владельцам инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Южный» под управлением Акционерного общества «Управляющая компания «Инновационный капитал».
24.2. Срок заключения Основного договора составляет период не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты наступления следующего события: регистрации права собственности Покупателя на земельные участки с кадастровыми номерами: 50:21:0080105:233, 50:21:0080105:15, 50:21:0080105:12050, 50:21:0080105:210. Стороны согласовали, что для целей исчисления срока в соответствии с настоящим пунктом, Стороны считают датой начала исчисления десятидневного периода наиболее позднюю из дат государственной регистрации права, указанную в выписках из Единого государственного реестра недвижимости в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 50:21:0080105:233, 50:21:0080105:15, 50:21:0080105:12050, 50:21:0080105:210.
24.3. В отношении Земельных участков установлены ограничения прав, перечень ограничений определен в Приложении № 4 к настоящему Протоколу.
24.4. С момента передачи Продавцом Земельных участков Покупателю и до полной их оплаты Покупателем Земельные участки будут находится в залоге у Продавца.
24.5. Общая стоимость Земельных участков по Основному договору (далее – Цена Земельных участков, Цена Договора) составляет 120 000 000 (Сто двадцать миллионов) рублей (НДС не предусмотрен), в том числе:
24.5.1. стоимость Земельного участка-1 составляет 38 248 029 (Тридцать восемь миллионов двести сорок восемь тысяч двадцать девять) рублей 72 копейка, НДС не предусмотрен,
24.5.2. стоимость Земельного участка-2 составляет 24 523 960 (Двадцать четыре миллиона пятьсот двадцать три тысячи девятьсот шестьдесят) рублей 50 копеек, НДС не предусмотрен,
24.5.3. стоимость Земельного участка-3 составляет 57 228 009 (Пятьдесят семь миллионов двести двадцать восемь тысяч девять) рублей 78 копеек, НДС не предусмотрен.
24.6. Оплата Цены Земельных участков производится Покупателем в следующем порядке:
24.6.1. первая часть: сумма в размере 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей – до «31» июля 2023 г, но не ранее 5 (Пяти) рабочих дней с момента заключения Основного договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, указанный в Основном договоре,
24.6.2. вторая часть: сумма в размере 54 000 000 (Пятьдесят четыре миллиона) рублей - в срок до 31 августа 2023 г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, указанный в Основном договоре.
24.6.3. окончательный расчет: сумма в размере 54 000 000 (Пятьдесят четыре миллиона) рублей - в срок до 30 сентября 2023 г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, указанный в Основном договоре.
24.7. Датой оплаты по Основному договору считается дата списания денежных средств с расчетного счета Покупателя.
24.8. За неисполнение обязательства, отказ от исполнения обязательства по заключению Основного договора, виновная сторона уплачивает другой стороне штраф в размере 1 000 000 (Один миллионов) рублей, за исключением случая, когда причиной отказа Стороны от заключения Основного договора является неисполнение обязательств по Договору другой Стороной или нарушение такой Стороной данных ей заверений по Договору. Штраф подлежит уплате сверх суммы реального ущерба, причиненных неисполнением обязательства в пользу потерпевшей Стороны.
25. Итоги голосования по двадцать пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать пятому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Жилой район Золоторожский вал. Специализированный застройщик» (далее по тексту двадцать пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Покупатель») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора купли-продажи земельных участков от 27.12.2023 г. (далее по тексту двадцать пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Акционерным обществом «УК «Инновационный капитал» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Южный» (далее по тексту двадцать пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец») на следующих условиях:
25.1. По Договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателю земельные участки, указанные в п. 1.2. Договора (далее – «Земельные участки»), в порядке и в сроки, предусмотренные в Договоре, а Покупатель обязуется принять Земельные участки и уплатить за них цену, предусмотренную в Договоре.
25.2. Характеристики Земельных участков:
25.2.1. земельный участок с кадастровым номером 50:21:0000000:36307, площадь 14 074 +/- 208 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, виды разрешенного использования: для размещения многофункционального административно-торгового и производственно-складского комплекса, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский район, городское поселение Видное, юго-западнее г. Видное (далее по тексту - Земельный участок-1),
25.2.2. земельный участок с кадастровым номером 50:21:0080105:10076, площадь 9 024 +/- 166 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, виды разрешенного использования: для размещения многофункционального административно-торгового и производственно-складского комплекса, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский район, городское поселение Видное, юго-западнее г. Видное (далее по тексту - Земельный участок-2),
25.2.3. земельный участок с кадастровым номером 50:21:0080105:10075, площадь 21 058 +/- 254 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, виды разрешенного использования: для размещения многофункционального административно-торгового и производственно-складского комплекса, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский район, городское поселение Видное, юго-западнее г. Видное (далее по тексту - Земельный участок-3).
25.3. В отношении Земельных участков установлены ограничения прав, перечень ограничений определен в Приложении № 1 к Договору.
25.4. Общая стоимость Земельных участков по Договору (далее – Цена Земельных участков, Цена Договора) составляет 120 000 000 (Сто двадцать миллионов) рублей (НДС не предусмотрен), в том числе:
- стоимость Земельного участка-1 составляет 38 248 029 (Тридцать восемь миллионов двести сорок восемь тысяч двадцать девять) рублей 72 копейки, НДС не предусмотрен,
- стоимость Земельного участка-2 составляет 24 523 960 (Двадцать четыре миллиона пятьсот двадцать три тысячи девятьсот шестьдесят) рублей 50 копеек, НДС не предусмотрен,
- стоимость Земельного участка-3 составляет 57 228 009 (Пятьдесят семь миллионов двести двадцать восемь тысяч девять) рублей 78 копеек, НДС не предусмотрен.
Цена Земельных участков установлена соглашением Сторон, является окончательной и изменению не подлежит.
25.5. Цена Земельных участков подлежит оплате Покупателем Продавцу в следующем порядке:
25.5.1. первая часть: сумма в размере 108 000 000 (Сто восемь миллионов) рублей – до 29 декабря 2023 г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, указанный в настоящем Договоре,
25.5.2. вторая часть: сумма в размере 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей – в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на Земельные участки в пользу Покупателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.
Датой оплаты по Договору считается дата списания денежных средств с расчетного счета Покупателя.
25.6. У Продавца не возникает предусмотренное ч. 5 ст. 488 Гражданского кодекса РФ право залога на Земельные участки.
25.7. Оплата Цены Договора производится частично за счет кредитных средств АО «Банк ДОМ.РФ» (далее по тексту – «Банк»).
25.8. За нарушение любого из сроков оплаты, предусмотренных статьей (разделом) 3 настоящего Договора, Покупатель по требованию Продавца уплачивает неустойку в размере 0,1 % за каждый день просрочки от суммы, которая подлежит оплате в установленный срок.
25.9. За нарушение срока обращения за регистрацией перехода права собственности на Земельные участки, указанного в п. 2.1.3., п. 2.2.2. настоящего Договора, нарушившая Сторона по требованию другой Стороны уплачивает штраф в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за каждый день просрочки.
26. Итоги голосования по двадцать шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать шестому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (далее по тексту двадцать шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец») сделку, предусмотренную пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Предварительного договора купли-продажи земельного участка от 10.05.2023 г. (далее по тексту двадцать шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «База - Перовское» (далее по тексту двадцать шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Покупатель») на следующих условиях:
26.1. Стороны обязуются в будущем заключить Основной договор - договор купли-продажи земельного участка, находящегося по адресу: г. Москва, Перовское ш., вл. 21, ориентировочной общей площадью 0,5094 га, который будет выделен из приобретаемого Продавцом у ООО Специализированный застройщик «Левел Нижегородская» следующего Исходного земельного участка: земельный участок площадью 23 581 +/- 54 кв.м., кадастровый номер 77:04:0002001:8601. Ориентировочные границы Земельного участка указаны в Приложении № 1 к Договору.
26.2. На момент заключения Договора Исходный земельный участок принадлежит на праве собственности ООО Специализированный застройщик «Левел Нижегородская» (ОГРН: 1177746120804, ИНН: 9705087984).
26.3. Сторонами согласованы для последующего исполнения положений Договора предварительное (до согласования в порядке п. 3.4. настоящего Договора) положение и объемные параметры строительства на Образуемых земельных участках в схеме, являющейся Приложением № 1 к Договору. Приложение № 1 к Договору отражает итог согласования Сторонами предварительных проектных решений и не является документом, который в соответствии с действующим законодательством является основанием возникновения прав и обязанностей Сторон или третьих лиц.
26.4. Стороны обязуются заключить Основной договор в срок не позднее 28 февраля 2024 г.
26.5. В случае, если на дату 28 февраля 2024 г. Земельный участок не будет обладать параметрами, указанными в пункте 4.5. Договора, то срок заключения Основного договора подлежит увеличению на 3 (Три) календарных месяца.
Факт несоответствия Земельного участка параметрам, предусмотренным в п.4.5. Договора, на дату 28 февраля 2024 г. является отлагательным условием установления нового срока заключения Основного договора, а именно - 28 мая 2024 г. Отсутствие указанного факта несоответствия оставляет права и обязанности Сторон заключить Основной договор в срок, указанный в п. 2.1,. прежними.
26.6. Цена Земельного участка по Основному договору будет определена по следующей формуле:
Сзу = (25 882 рублей * СПП ГНС) + 8 013 698,63 рублей/ ГНС * СПП ГНС + (25 882 рублей * СПП ГНС – 400 000 000 * 12,5% / 365 * Д), где:
Сзу – цена Земельного участка, приобретаемого Покупателем по Основному договору;
ГНС – предельная суммарная поэтажная площадь зданий в габаритах наружных стен, допускаемая к строительству в соответствии с ГПЗУ в отношении Исходного земельного участка;
СПП ГНС – предельная суммарная поэтажная площадь зданий в габаритах наружных стен, допускаемая к строительству на Земельном участке в соответствии с ГПЗУ продаваемого Земельного участка;
Д – количество дней с момента заключения договора купли-продажи земельного участка между Продавцом и ООО Специализированный застройщик «Левел Нижегородская» до момента заключения Основного договора между Продавцом и Покупателем.
Стороны согласовали указанную выше формулу определения цены Земельного участка, как учитывающую эффективность его будущего использования, а также отражающую себестоимость Земельного участка, Стороны заявляют, что на момент заключения настоящего Договора они согласовали цену Земельного участка в настоящем разделе Договора с учетом существующих обременений и ограничений, градостроительной ценности и коммерческой привлекательности и не заблуждаются по поводу такой цены на момент заключения настоящего Договора.
26.7. Оплата цены Земельного участка по Основному договору осуществляется Покупателем в следующем порядке:
26.7.1. 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей Покупатель выплачивает Продавцу в качестве задатка в соответствии с разделом 5 настоящего Договора;
26.7.2. оставшуюся часть цены Земельного участка за вычетом суммы задатка Покупатель выплачивает Продавцу в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на Земельный участок к Покупателю путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в безналичной форме. При этом Стороны договорились, что залог в пользу Продавца в соответствии со ст. 488 ГК РФ в отношении Земельного участка не возникает.
26.8. Передача Земельного участка Покупателю осуществляется Продавцом до государственной регистрации перехода права собственности на Земельный участок. Стороны согласовали, что Основной договор имеет силу акта приёма-передачи Земельного участка, с момента подписания Основного договора обязанность Продавца по передаче Покупателю Земельного участка считается исполненной.
26.9. Земельный участок приобретается Покупателем для осуществления на нем строительства многоквартирного жилого комплекса, в связи с чем градостроительные характеристики Земельного участка в соответствии с градостроительным планом Земельного участка к моменту заключения Основного договора должны предусматривать:
- площадь Земельного участка должна быть не меньше 0,5094 га (допускается отклонение не более 5% от площади Земельного участка);
- вид разрешенного использования Земельного участка – 2.6.0 (многоэтажная жилая застройка (высотная застройка);
- предельная высотность возводимых на Земельном участке зданий – до 150 метров (не менее 75 метров);
- суммарная поэтажная площадь в габаритах наружных стен возводимых жилых зданий (СПП ГНС) – не менее 35 000 кв.м.
26.10. С целью обеспечения исполнения обязательства Покупателя по заключению Основного договора купли-продажи Земельного участка Покупатель обязуется в срок до 16 мая 2023 г. перечислить Продавцу задаток в размере 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей 00 копеек в соответствии с платежными реквизитами, указанными в статье 8 Договора.
26.11. При заключении Основного договора задаток зачитывается в счет цены Земельного участка.
26.12. В случае отказа Покупателя от заключения Основного договора, в том числе, в случае уклонения от выполнения порядка, предусмотренного пунктом 3.5. Договора, задаток остается у Продавца.
26.13. В случае уклонения (не выполнения порядка, установленного в п. 3.5. Договора) Продавца от заключения основного договора купли-продажи Земельного участка в срок, установленный в пунктах 2.1 и 2.2 Договора, а также не заключения Основного договора после даты выдачи градостроительного плана Земельного участка, в том числе, после даты выдачи градостроительного плана Земельного участка - по причинам несоответствия градостроительных параметров Земельного участка параметрам, согласованным в п. 4.5 Договора, и/или причине наличия ограничений и в отношении Земельного участка обременений, препятствующих строительству жилого комплекса на Земельном участке, Продавец обязан уплатить Покупателю двойную сумму задатка в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения им соответствующего требования от Покупателя.
27. Итоги голосования по двадцать седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать седьмому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (далее по тексту двадцать седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец») сделку, предусмотренную пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Предварительному договору купли-продажи земельного участка от 22.12.2023 г. (далее по тексту двадцать седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «База - Перовское» (далее по тексту двадцать седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Покупатель») на следующих условиях:
«1. Принимая во внимание продление первоначального срока для заключения основного договора купли-продажи земельного участка и наличие на Земельном участке объектов недвижимого имущества, принадлежащих на праве собственности ООО СЗ «Левел Нижегородская» (ИНН 9705087984): нежилое здание (кадастровый номер 77:04:0002001:8621 сооружение кадастровый номер 77:04:0002001:9679), в целях снижения издержек Сторон в рамках реализации застройки земельных участков, образуемых в результате раздела исходного земельного участка с кадастровым номером 77:04:0002001:8601, Стороны пришли к соглашению об изложении Предварительного договора купли-продажи земельного участка от 10.05.2023 г. в новой редакции согласно Приложению к настоящему дополнительному соглашению» (Приложение № 5 к настоящему Протоколу).
28. Итоги голосования по двадцать восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать восьмому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Жилой район Золоторожский вал. Специализированный застройщик» (далее по тексту двадцать восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Покупатель») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору купли-продажи земельных участков от 27.12.2023 г. (далее по тексту двадцать восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Нептун» (далее по тексту двадцать восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец») на следующих условиях:
«1. Стороны пришли к соглашению дополнить Договор п. 6.3.-6.5. следующего содержания:
«6.3. Покупатель после наступления даты 30 июня 2024 г. вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от настоящего Договора (ст. 450.1 ГК РФ) в случае, если в срок до 30 июня 2024 г. за Покупателем не будет зарегистрировано право собственности на Земельные участки.
Договор прекращается с момента получения Продавцом уведомления Покупателя об одностороннем отказе.
6.4. Продавец после наступления даты 30 июня 2024 г. вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от Договора (ст. 450.1 ГК РФ) в случае, если в срок до 30 июня 2024 г. за Покупателем не будет зарегистрировано право собственности на Земельные участки.
Договор прекращается с момента получения Покупателем уведомления Продавца об одностороннем отказе.
6.5. В случае одностороннего отказа Покупателя или Продавца от Договора, в соответствии с п. 6.3, 6.4 Договора, Продавец обязан возвратить Покупателю денежные средства, полученные в качестве оплаты за Земельные участки по настоящему Договору (далее – аванс), а также возместить фактически оплаченные или капитализированные Покупателем для оплаты Банку проценты за пользование денежными средствами аванса в соответствии с условиями кредитного договора на финансирование оплаты аванса за период с даты оплаты аванса до даты его возврата Покупателю.».
29. Итоги голосования по двадцать девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать девятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Жилой район Золоторожский вал. Специализированный застройщик» (далее по тексту двадцать девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Должник») крупной сделки, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору займа № 67 от 30.07.2021 г. (далее по тексту двадцать девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» (далее по тексту двадцать девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Кредитор 2») и Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» (далее по тексту двадцать девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Кредитор 1») на условиях, указанных в Приложении № 6 к настоящему Протоколу.
30. Итоги голосования по тридцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
31. Итоги голосования по тридцать первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
32. Итоги голосования по тридцать второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать второму вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
33. Итоги голосования по тридцать третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать третьему вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
34. Итоги голосования по тридцать четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать четвертому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
35. Итоги голосования по тридцать пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать пятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
36. Итоги голосования по тридцать шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать шестому вопросу повестки дня решили:
Утвердить Агрегированный бюджет Общества (Приложение № 7 к настоящему Протоколу).
37. Итоги голосования по тридцать седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать седьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
38. Итоги голосования по тридцать восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать восьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников эмитента: 22 января 2024 года, Протокол №116.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: не применимо.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 22.01.2024г.