Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 13.05.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Договор ипотеки № ДИ01_230-3 датой формирования от 13.05.2024г. (дата подписания 13.05.2024г.) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество:
1) земельный участок, общая площадь 761.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Хранение автотранспорта, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403009:42, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, в границах улиц Фурманова-Московской-Шаумяна, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403009:42-66/001/2019-1 от 06.12.2019, оценочная стоимость (без НДС) - 49 905 000.00 рублей, залоговая стоимость - 34 933 500.00 рублей;
2) земельный участок, общая площадь 867.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Под существующий индивидуальный жилой дом, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403009:5, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Хасановская, дом 28, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403009:5-66/199/2024-5 от 01.03.202, оценочная стоимость (без НДС) - 56 857 000.00 рублей, залоговая стоимость - 39 799 900.00 рублей;
3) земельный участок, общая площадь 390.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Под объект недвижимого имущества жилого назначения, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403010:24, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Московская, дом 146, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403010:24-66/001/2019-4 от 08.02.2019, оценочная стоимость (без НДС) - 25 576 000.00 рублей, залоговая стоимость - 17 903 200.00 рублей;
4) земельный участок, общая площадь 430.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: под строительство индивидуального жилого дома, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403010:35, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Московская, № 150а, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403010:35-66/199/2024-4 от 12.04.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 28 199 000.00 рублей, залоговая стоимость - 19 739 300.00 рублей;
5) земельный участок, общая площадь 1 603.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Хранение автотранспорта, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403010:38, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, в границах улиц Фурманова-Московской-Шаумяна, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403010:38-66/001/2019-1 от 06.12.2019, оценочная стоимость (без НДС) - 105 122 000.00 рублей, залоговая стоимость - 73 585 400.00 рублей;
6) земельный участок, общая площадь 572.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Хранение автотранспорта, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403010:39, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, в границах улиц Фурманова-Московской-Шаумяна, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403010:39-66/001/2020-1 от 08.04.2020, оценочная стоимость (без НДС) - 37 511 000.00 рублей, залоговая стоимость - 26 257 700.00 рублей;
7) земельный участок, общая площадь 800.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: под существующий индивидуальный жилой дом, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403010:3, местоположение: обл. Свердловская, г. Екатеринбург, ул. Хасановская, дом 9, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403010:3-66/199/2022-6 от 14.04.2022, оценочная стоимость (без НДС) - 52 463 000.00 рублей, залоговая стоимость - 36 724 100.00 рублей;
8) земельный участок, общая площадь 667.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Обслуживание жилой застройки, кадастровый (или условный) номер 66:41:0403013:4, местоположение: Свердловская область, г. Екатеринбург, вид права Залогодателя – Собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 66:41:0403013:4-66/001/2018-1 от 23.08.2018, оценочная стоимость (без НДС) - 43 741 000.00 рублей, залоговая стоимость - 30 618 700.00 рублей, именуемое далее «Предмет залога».
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ООО «Брусника»), адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, оф. 37/05; ИНН 6671382990; ОГРН 1116671018958, именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 230-3 от «13» мая 2024 года (дата формирования) (по тексту Договора – «Основной договор»), заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик), в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 230 от «09» июня 2023 года (дата формирования).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается ипотекой в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга (кредита);
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117312, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – «28» марта 2026г. Договор действует до полного исполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 399 374 000,00 (триста девяносто девять миллионов триста семьдесят четыре тысячи) рублей 00 копеек.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 135 816 761 550,00 (сто тридцать пять миллиардов восемьсот шестнадцать миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча пятьсот пятьдесят) рублей 00 копеек, что составляет 77,31% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 175 667 716 000,00 (сто семьдесят пять миллиардов шестьсот шестьдесят семь миллионов семьсот шестнадцать тысяч) рублей по состоянию на 31.12.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 13.05.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 14.05.2024г.