Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 21.02.2025
2. Содержание сообщения
Часть 1
2.1. Вид общего собрания участников эмитента: внеочередное общее собрание участников.
2.2. Форма проведения общего собрания участников эмитента: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата проведения общего собрания участников эмитента: 21 февраля 2025 г.
Место проведения общего собрания участников эмитента: Российская Федерация, 620026, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340.
Время проведения общего собрания участников эмитента: 11 часов 00 минут.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников эмитента: Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - 100 % (Сто процентов). Кворум имеется. Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников эмитента:
1. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Организатор строительства» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 7 к Договору Поручительства № 262/260-23 от «11» апреля 2023 года с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
2. Последующее одобрение совершенной Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 243 от 13.01.2025 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Мылзавод. Новосибирск. Специализированный застройщик».
3. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Мылзавод. Новосибирск. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 243 от 13.01.2025 г. с Обществом.
4. Последующее одобрение совершенной Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 244 от 14.01.2025 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Мылзавод. Новосибирск. Специализированный застройщик».
5. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Мылзавод. Новосибирск. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 244 от 14.01.2025 г. с Обществом.
6. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Конвейер производства» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № 7142/КИБ-РКЛ/24/ДП1 с Публичным акционерным обществом «Совкомбанк».
7. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника Индустриализация. Кластер» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора № 66/2024ПИнв о предоставлении финансовой поддержки в целях компенсации части затрат на уплату процентов по кредитному договору от 24.12.2024 г. с Московским Фондом поддержки промышленности и предпринимательства.
8. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 18) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога имущественных прав № ДЗ03_184/6 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
9. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 16), 18), 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № 380F00XT4-001/УК2 от 14.10.2024 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
10. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения №3 к Договору поручительства № 718/173-23 от 13.07.2023г.с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
11. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Республики 205. Тюмень. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения №4 к Договору поручительства № 720/173-23 от 13.07.2023 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
12. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Третий квартал. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения №4 к Договору поручительства № 721/173-23 от 13.07.2023 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
13. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 16), 18), 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ02_302-4 от 25.07.2024 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
14. Последующее одобрение совершенной Обществом сделки, предусмотренной пп. 15), 25) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Соглашения № ДП04_380G00YTO о предоставлении опциона на заключение договора поручительства от 28.12.2024 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
15. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору целевого займа от 21.12.2022 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Т-Девелопмент. Специализированный застройщик».
16. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Т-Девелопмент. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору целевого займа от 21.12.2022 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик».
17. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «ДОК-13» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа № 172 от «08» декабря 2023 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик».
18. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «ДОК-13» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору займа № 95 от «11» марта 2022 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик».
19. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора № 241-2 об открытии невозобновляемой кредитной линии с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
20. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 18) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора ипотеки № ДИ01_241-2 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
21. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Организатор строительства» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП02_241-2 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
22. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП01_241-2 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
23. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 16), 18), 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» №ДЗ01_241-2 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
24. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Каланчевская» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № б/н к Договору о залоге №0AJ60Z002 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Третья столица. Екатеринбург. Специализированный застройщик» от «31» октября 2023 года с Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК».
25. Последующее одобрение совершенной дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительное соглашение № 1 от 23.01.2025 г. к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 304/2 от «01» августа 2024 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
26. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Метроном. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 27.01.2025 г. к Договору поручительства № ДП04_304/2 от «01» августа 2024 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
27. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Авиатор. Новосибирск. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительное соглашение № 1 от 27.01.2025 г. к Договору поручительства № ДП03_304/2 от «01» августа 2024 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
28. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 27.01.2025 г. к Договору поручительства № ДП02_304/2 от «01» августа 2024 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
29. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Метроном. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 18), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 27.01.2025 г. к Договору залога прав по договору залогового счета № ДЗ04_304/2 от «01» августа 2024 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
30. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Авиатор. Новосибирск. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 18), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительное соглашение № 1 от 27.01.2025 г. к Договору залога прав по договору залогового счета № ДЗ03_304/2 от «01» августа 2024 года с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
31. Последующее одобрение совершенной Обществом сделки, предусмотренной пп. 15), 17), 34) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» № ДЗ01_304/2 от «10» декабря 2024 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
32. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Т-Девелопмент. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 18), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога прав по договору залогового счета №ДЗ_05_304/2 от 06.02.2025 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
33. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Т-Девелопмент. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП05_304/2 от 27.01.2025 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
34. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация. Москва» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Соглашению о выдаче гарантии №СОГ-IGR24/EKBR/1878 ОТ «24» декабря 2024 г. с Банком ВТБ (ПАО).
35. Ликвидация дочернего общества – Общества с ограниченной ответственностью «Арктика».
36. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом - Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Пресненская» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № ДП1-IGR24/EKBR/1878 от «24» декабря 2024 г. с Банком ВТБ (ПАО).
37. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Индустриализация» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № ДП2-IGR24/EKBR/1878 от «24» декабря 2024 года с Банком ВТБ (ПАО).
38. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Третья столица. Екатеринбург. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Соглашением о выдаче гарантии № СОГ-IGR25/EKSB/0012 с Банком ВТБ (ПАО).
39. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Третья столица. Екатеринбург. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора о передаче векселя с залоговым индоссаментом № ДоПВ1-IGR25/EKSB/0012 с Банком ВТБ (ПАО).
40. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 9 к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 246/1 от «16» декабря 2021 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
41. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 7 к Договору поручительства № 246/1-2 от «16» декабря 2021 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
42. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Организатор строительства» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 7 к Договору поручительства № 246/1-1 от «16» декабря 2021 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
43. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 18) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 7 к Договору ипотеки № 246/1-4 от «16» декабря 2021 г. с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».
44. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 29.08.2024 г. к Договору займа № 180 от 20.09.2023 г. с Круковским А. Н.
45. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2024 г. к Договору займа № 180-1 от 26.09.2023 г. с Круковским А. Н.
46. Последующее одобрение совершенной дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Финансовый агент» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2024 г. к Договору займа № 114 от 11.08.2022 г. с Круковским А. Н.
47. Последующее одобрение совершенной дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Финансовый агент» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2024 г. к Договору займа № 190-2 от 28.11.2023 г. с Круковским А. Н.
48. Последующее одобрение совершенной дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Финансовый агент» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 5 от 31.12.2024 г. к Договору займа № 123 от 03.10.2022 г. с Обществом с ограниченной ответственностью УК «Град».
49. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «ДОК-13» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2024 г. к Договору займа № 172 от 11.09.2023 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик».
50. Последующее одобрение совершенной Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2024 г. к Договору займа № 191 от 22.12.2023 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка».
51. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2024 г. к Договору займа № 191 от 22.12.2023 г. с Обществом.
52. Последующее одобрение совершенной Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2024 г. к Договору займа № 141 от 03.04.2023 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Финансовый агент».
53. Последующее одобрение совершенной дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Финансовый агент» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2024 г. к Договору займа № 141 от 03.04.2023 г. с Обществом.
54. Последующее одобрение совершенной Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2024 г. к Договору займа № 190-1 от 05.12.2023 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Финансовый агент».
55. Последующее одобрение совершенной дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Финансовый агент» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2024 г. к Договору займа № 190-1 от 05.12.2023 г. с Обществом.
56. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Жилой район Ново-Николаевск. Новосибирск. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2024 г. к Договору займа № 5/БСД-ГРБД от 17.07.2023 г. с Обществом.
57. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Каланчевская» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2024 г. к Договору займа № 187 от 25.10.2023 г. с Обществом.
58. Последующее одобрение совершенной Обществом сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2024 г. к Договору займа № 179 от 13.09.2023 г. с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Павелецкая Штрих».
59. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Павелецкая Штрих» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2024 г. к Договору займа № 179 от 13.09.2023 г. с Обществом.
60. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом - Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Пресненская» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2024 г. к Договору займа № 178 от 13.09.2023 г. с Обществом.
61. Последующее одобрение совершенной зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Перестройка на Гоголя» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2024 г. к Договору займа № 183 от 03.10.2023 г. с Обществом.
62. Последующее одобрение совершенной дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «БИА» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа №БСД-БИА/-2024/32 от 23.12.2024 г. с Обществом.
63. Принятие решения о согласии на совершение зависимыми обществами: Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» и Обществом с ограниченной ответственностью «Жилой район Золоторожский вал. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4. Устава БСД, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору займа № 67 от 30.07.2021 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
64. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «ТЕРРИТОРИЯ КОМФОРТА-СХОДНЯ» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа № 07-25 с Обществом.
65. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом - Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 16), 26), 35) п. 10.4. Устава БСД, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Жилой район Золоторожский вал. Специализированный застройщик» №771/173-23 от 28.07.2023 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников эмитента по указанным вопросам:
1. Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
2. Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По второму вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную Обществом (далее по тексту второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») сделки, предусмотренной пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора займа №243 от 13.01.2025 г. (далее по тексту второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Мылзавод. Новосибирск. Специализированный застройщик» (далее по тексту второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Займодавец») на следующих условиях:
2.1. Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в пределах лимита 170 000 000,00 (Сто семьдесят миллионов рублей 00 копеек) (далее по тексту второго вопроса повестки дня настоящего Протокола - «сумма займа») на основании распоряжений Заемщика, а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в срок до 31 декабря 2027 года включительно и уплатить проценты за пользование суммой займа в размере 2% годовых в год с момента получения суммы займа Заемщиком и до мента ее возврата.
2.2. Заемщик использует сумму займа по своему усмотрению.
2.3. Займодавец имеет право изменять процентную ставку, указанную в п. 1.1. Договора, в одностороннем порядке, как в сторону уменьшения, так и увеличения, но не чаще одного раза в месяц. При этом Стороны подтверждают, что процентная ставка по Договору не может превышать 25% в течение действия Договора.
2.4. Заемщик вправе требовать от Займодавца перечисления суммы займа на расчетный счет Заемщика в пределах свободного (неиспользованного) остатка лимита суммы займа, предусмотренного п. 1.1. Договора. В случае возврата суммы займа Заемщиком свободный остаток лимита суммы займа восстанавливается на соответствующую сумму возврата.
2.5. Заемщик вправе производить возврат суммы займа полностью или любыми частями досрочно путем перечисления/внесением суммы займа на расчетный счет Займодавца.
3. Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По третьему вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Мылзавод. Новосибирск. Специализированный застройщик» (далее по тексту третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Займодавец») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора займа № 243 от 13.01.2025 г. (далее по тексту третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом (далее по тексту третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») на следующих условиях:
3.1. Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в пределах лимита 170 000 000,00 (Сто семьдесят миллионов рублей 00 копеек) (далее по тексту третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола - «сумма займа») на основании распоряжений Заемщика, а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в срок до 31 декабря 2027 года включительно и уплатить проценты за пользование суммой займа в размере 2% годовых в год с момента получения суммы займа Заемщиком и до мента ее возврата.
3.2. Заемщик использует сумму займа по своему усмотрению.
3.3. Займодавец имеет право изменять процентную ставку, указанную в п. 1.1. Договора, в одностороннем порядке, как в сторону уменьшения, так и увеличения, но не чаще одного раза в месяц. При этом Стороны подтверждают, что процентная ставка по Договору не может превышать 25% в течение действия Договора.
3.4. Заемщик вправе требовать от Займодавца перечисления суммы займа на расчетный счет Заемщика в пределах свободного (неиспользованного) остатка лимита суммы займа, предусмотренного п. 1.1. Договора. В случае возврата суммы займа Заемщиком свободный остаток лимита суммы займа восстанавливается на соответствующую сумму возврата.
3.5. Заемщик вправе производить возврат суммы займа полностью или любыми частями досрочно путем перечисления/внесением суммы займа на расчетный счет Займодавца.
4. Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По четвертому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную Обществом (далее по тексту четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») сделку, предусмотренную пп. 15) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора займа №244 от 14.01.2025 г. (далее по тексту четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Мылзавод. Новосибирск. Специализированный застройщик» (далее по тексту четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Займодавец») на следующих условиях:
4.1. Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в пределах лимита 1 400 000 000,00 (Один миллиард четыреста миллионов рублей 00 копеек) (далее по тексту четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола - «сумма займа») на основании распоряжений Заемщика, а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в срок до 31 декабря 2027 года включительно и уплатить проценты за пользование суммой займа в размере 2% годовых в год с момента получения суммы займа Заемщиком и до мента ее возврата.
4.2. Заемщик использует сумму займа по своему усмотрению.
4.3. Займодавец имеет право изменять процентную ставку, указанную в п. 1.1. Договора, в одностороннем порядке, как в сторону уменьшения, так и увеличения, но не чаще одного раза в месяц. При этом Стороны подтверждают, что процентная ставка по настоящему Договору не может превышать 25% в течение действия Договора.
4.4. Заемщик вправе требовать от Займодавца перечисления суммы займа на расчетный счет Заемщика в пределах свободного (неиспользованного) остатка лимита суммы займа, предусмотренного п. 1.1. Договора. В случае возврата суммы займа Заемщиком свободный остаток лимита суммы займа восстанавливается на соответствующую сумму возврата.
4.5. Заемщик вправе производить возврат суммы займа полностью или любыми частями досрочно путем перечисления/внесением суммы займа на расчетный счет Займодавца.
5. Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По пятому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Мылзавод. Новосибирск. Специализированный застройщик» (далее по тексту пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Займодавец») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора займа № 244 от 14.01.2025 г. (далее по тексту пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом (далее по тексту пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») на следующих условиях:
5.1. Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в пределах лимита 1 400 000 000,00 (Один миллиард четыреста миллионов рублей 00 копеек) (далее по тексту пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола - «сумма займа») на основании распоряжений Заемщика, а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в срок до 31 декабря 2027 года включительно и уплатить проценты за пользование суммой займа в размере 2% годовых в год с момента получения суммы займа Заемщиком и до мента ее возврата.
5.2. Заемщик использует сумму займа по своему усмотрению.
5.3. Займодавец имеет право изменять процентную ставку, указанную в п. 1.1. Договора, в одностороннем порядке, как в сторону уменьшения, так и увеличения, но не чаще одного раза в месяц. При этом Стороны подтверждают, что процентная ставка по настоящему Договору не может превышать 25% в течение действия Договора.
5.4. Заемщик вправе требовать от Займодавца перечисления суммы займа на расчетный счет Заемщика в пределах свободного (неиспользованного) остатка лимита суммы займа, предусмотренного п. 1.1. Договора. В случае возврата суммы займа Заемщиком свободный остаток лимита суммы займа восстанавливается на соответствующую сумму возврата.
5.5. Заемщик вправе производить возврат суммы займа полностью или любыми частями досрочно путем перечисления/внесением суммы займа на расчетный счет Займодавца.
6. Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
7. Итоги голосования по седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По седьмому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника Индустриализация. Кластер» (далее по тексту седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Получатель») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора № 66/2024ПИнв о предоставлении финансовой поддержки в целях компенсации части затрат на уплату процентов по кредитному договору от 24.12.2024 г. (далее по тексту седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Московским Фондом поддержки промышленности и предпринимательства (далее по тексту седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Фонд») на следующих условиях:
7.1. Цель финансирования – Фонд принимает на себя обязательство предоставить Получателю финансовую поддержку, предусмотренную приложением 1 к постановлению Правительства Москвы № 1820-ПП, в порядке и размере, определенных Договором (далее – финансовая поддержка), в целях компенсации части затрат на уплату процентов по кредитному договору от 20.12.2024 № 7142/КИБ-РКЛ/24, заключенному Получателем c ПАО «Совкомбанк» (далее – Банк) для целей реализации инвестиционных проектов, направленных на создание или реконструкцию промышленной инфраструктуры на территории города Москвы, в том числе включающие благоустройство (далее – кредитный договор), а Получатель обязуется использовать (расходовать) полученные от Фонда средства финансовой поддержки строго в соответствии с целями ее предоставления и в установленном Договором порядке.
7.2. Финансовая поддержка Получателю предоставляется в пределах лимитов, установленных Департаментом инвестиционной и промышленной политики г. Москвы и предусмотренных Фонду по КБК 162 0412 14 Б 0302100 632 000 по целевой статье расходов «Субсидия Московскому Фонду поддержки промышленности и предпринимательства в целях предоставления финансовой поддержки юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям».
7.3. Договор заключен на основании заключения конкурсной комиссии Фонда от 20.12.2024 № б/н и решения Экспертного совета Фонда от 24.12.2024 № 46/2024.
7.4. Фонд предоставляет Получателю финансовую поддержку в объемах, рассчитываемых Фондом в соответствии с пунктом 3.4 Договора, в пределах установленного лимита:
- 13 770 491 (Тринадцать миллионов семьсот семьдесят тысяч четыреста девяносто один) рубль 80 копеек в 2024 году;
- 630 000 000 (Шестьсот тридцать миллионов) рублей в 2025 году на цели, указанные в пункте 1.1 Договора.
7.5. Осуществить перечисление средств финансовой поддержки Получателю в соответствии с условиями Договора.
7.6. В случае расторжения кредитного договора, Фонд принимает решение о прекращении предоставления финансовой поддержки и расторжении настоящего Договора, о чем направляет соответствующее уведомление Получателю способом, обеспечивающим подтверждение получения указанного уведомления.
7.7. Фонд вправе отказаться от предоставления финансовой поддержки полностью или частично в случаях изменения лимитов, установленных Департаментом инвестиционной и промышленной политики города Москвы и предусмотренных Фонду в целях предоставления финансовой поддержки по Договору, изменения порядка расчета общего лимита финансовой поддержки и (или) порядка расчета сумм направляемой Получателю финансовой поддержки, устанавливаемых приложением 1 к постановлению Правительства Москвы 1820-ПП и Порядком.
7.8. В случае расторжения Договора по основаниям, указанным в пунктах 3.9.1. – 3.9.9. Договора, Получатель обязан в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента расторжения Договора произвести возврат средств финансовой поддержки в размере полной суммы фактически предоставленной финансовой поддержки за период действия Договора, на лицевой счет Фонда.
8. Итоги голосования по восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По восьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
9. Итоги голосования по девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По девятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
10. Итоги голосования по десятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По десятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
11. Итоги голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По одиннадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
12. Итоги голосования по двенадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 100 % (Сто процентов) голосов.
Решение не принято.
13. Итоги голосования по тринадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тринадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
14. Итоги голосования по четырнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По четырнадцатому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную Обществом (далее по тексту четырнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделку, предусмотренную пп. 15), 25) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Соглашения №ДП04_380G00YTO о предоставлении опциона на заключение договора поручительства от 28.12.2024 г. (далее по тексту четырнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту четырнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на условиях, указанных в Приложении № 2 к настоящему Протоколу.
15. Итоги голосования по пятнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По пятнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
16. Итоги голосования по шестнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
17. Итоги голосования по семнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По семнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
18. Итоги голосования по восемнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По восемнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
19. Итоги голосования по девятнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По девятнадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
20. Итоги голосования по двадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцатому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
21. Итоги голосования по двадцать первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
22. Итоги голосования по двадцать второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать второму вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
23. Итоги голосования по двадцать третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать третьему вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
24. Итоги голосования по двадцать четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать четвертому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
25. Итоги голосования по двадцать пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать пятому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту двадцать пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 23.01.2025 г. к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 304/2 от «01» августа 2024 г. (далее по тексту девятнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту девятнадцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Кредитор») на следующих условиях:
«1. Изложить п. 1.1 Статьи 1 «Предмет Договора» Договора, в следующей редакции:
«1.1. Кредитор обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию:
1.1.1. на финансирование затрат Заемщика и/или компаний ГСЗ «ГК Брусника», указанных в Приложении № 1 к Договору, и компаний, аффилированных с Заемщиком (далее – Застройщики/Застройщик) (в т. ч. через заключение/погашение договоров займа), осуществляемых:
1.1.1.1. до получения разрешения на строительство объектов жилой недвижимости (далее – Проекты/Проект) в рамках Федерального закона «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» от 30.12.2004 № 214-ФЗ (далее - Закон № 214-ФЗ), в т. ч., но не исключительно:
- оформление прав Застройщиков на земельные участки для реализации Проектов в рамках Закона № 214-ФЗ, а именно: приобретение / аренда / расселение земельных участков / приобретение объектов незавершенного строительства (в том числе, для участия Застройщиков в торгах на приобретение прав на земельные участки, в том числе, приобретение объектов недвижимости с целью дальнейшего оформления прав на земельные участки);
- внесение платы за изменение категории и/или вида разрешенного использования указанного земельного участка, а также налоги в связи с владением земельного участка;
- затраты по разработке исходно-разрешительной и проектной документации;
- приобретение долей в уставных капиталах компаний, владеющих правами на земельные участки для реализации Проектов;
- погашение целевых займов, привлечение которых допускается Законом № 214-ФЗ, предоставленных Застройщику;
- оплата труда, налоги и сборы подразделения по разработке исходно-разрешительной и проектной документации Застройщиков.
1.1.2. на предоставление займа ООО «Брусника. Строительство и Девелопмент» (ИНН 6685151087) на цели погашения/выкупа облигаций ООО «Брусника. Строительство и Девелопмент» (эмитент) и выплату купонного дохода.
1.1.3. для любых расчетов (включая сумму денежного обязательства при прекращении) по сделкам ПФИ (производный-финансовый инструмент), заключенным между Заемщиком и Кредитором и/или иными коммерческими банками;
1.1.4. на финансирование затрат на строительство и благоустройство объекта: «Многоквартирный жилой дом со встроенно-пристроенными помещениями и подземной автостоянкой в границах жилой застройки мкр.32 в г.Сургут» при осуществлении расчетов с использованием счетов эскроу/аккредитивной формы расчётов, до и после ввода в эксплуатацию в том числе для формирования в ПАО Сбербанк покрытия по аккредитивам, открываемым для проведения расчетов за строительно-монтажные работы и материалы по Договору генерального подряда на строительство жилого дома №14 от 01.12.2020г., заключенному с ООО «Брусника. Организатор Строительства» (генеральный подрядчик), и иным договорам, связанным со строительством Объекта, в том числе путем предоставления займов ООО «Брусника. Специализированный застройщик», на сумму не более 198 000 000 (Сто девяносто восемь миллионов) рублей 00 копеек, предоставленных на цели:
• Строительно-монтажные работы, в т. ч., затраты на ведение технического и авторского надзоров, выполнение функций заказчика, строительство сетей инженерно-технического обеспечения, необходимых для подключения (технологического присоединения) Объекта к таким сетям инженерно-технического обеспечения (включая приобретение технологического оборудования), если это предусмотрено соответствующей проектной документацией, плата за подключение (технологическое присоединение) Объекта к сетям инженерно-технического обеспечения, страхование строительно-монтажных рисков;
• Затраты на строительство (реконструкцию) объектов инженерно-технической, социальной и транспортной инфраструктуры в рамках Проекта;
• Оплата труда, налоги и сборы;
• Затраты на реализацию проекта (реклама, риэлтерские услуги, платежи, связанные с государственной регистрацией договоров участия в долевом строительстве и т.п.), в сумме не более 4 000 000 (Четыре миллионa) рублей 00 копеек,
на срок, указанный в п. 6.1 Договора с лимитом:
Период действия лимита Сумма лимита
с даты первой выдачи по «30» октября 2025 г. 6 000 000 000,00 (Шесть миллиардов) рублей 00 копеек
с «31» октября 2025 г. по «30» января 2026 г. Снижение лимита на 12,5% (Двенадцать целых пять десятых) процентов ежеквартально от остатка ссудной
задолженности на дату, следующую за датой окончания периода доступности по Договору ВКЛ
с «31» января 2026 г. по «30» апреля 2026 г. Снижение лимита на 12,5% (Двенадцать целых пять десятых) процентов ежеквартально от остатка ссудной
задолженности на дату, следующую за датой окончания периода доступности по Договору ВКЛ
с «01» мая 2026 г. по «30» июля 2026 г. Снижение лимита на 12,5% (Двенадцать целых пять десятых) процентов ежеквартально от остатка ссудной
задолженности на дату, следующую за датой окончания периода доступности по Договору ВКЛ
с «31» июля 2026 г. по «30» октября 2026 г. Снижение лимита на 12,5% (Двенадцать целых пять десятых) процентов ежеквартально от остатка ссудной
задолженности на дату, следующую за датой окончания периода доступности по Договору ВКЛ
с «31» октября 2026 г. по с «30» января 2027 г. Снижение лимита на 12,5% (Двенадцать целых пять десятых) процентов ежеквартально от остатка ссудной
задолженности на дату, следующую за датой окончания периода доступности по Договору ВКЛ
с «31» января 2027 г. по «30» апреля 2027 г. Снижение лимита на 12,5% (Двенадцать целых пять десятых) процентов ежеквартально от остатка ссудной
задолженности на дату, следующую за датой окончания периода доступности по Договору ВКЛ
с «01» мая 2027 г. по с «31» июля 2027 г. Снижение лимита на 12,5% (Двенадцать целых пять десятых) процентов ежеквартально от остатка ссудной
задолженности на дату, следующую за датой окончания периода доступности по Договору ВКЛ
Заемщик обязуется возвратить Кредитору, полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.
В течение срока действия Договора ссудная задолженность по Договору не может превышать сумму установленного на соответствующий период времени лимита.»
2. Изложить подпункт 4.1.2 Статьи 4 «Проценты и комиссионные платежи» Договора в следующей редакции:
«4.1.2. В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), указанных в п.п. Договора: 7.1.8.7, 8.2.5 (кроме случаев предоставления документов и информации в соответствии с условиями указанного пункта Договора своевременно и в полном объеме, но с нарушением обязанности предоставлять документы по формам Кредитора, размещенным на официальном веб-сайте Кредитора в сети Интернет по адресу www.sberbank.ru в разделе «Корпоративным клиентам»), 8.2.9, 8.2.10, 8.2.13, 8.2.23, 8.2.24, 8.2.44, 8.2.50 (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,1 % (Ноль целых одна десятая) процента годовых по каждому Основанию.
В случае при наступлении обстоятельства / при неисполнении обязательства, указанном в п.п. 8.2.20, 8.2.33, 8.2.39, 8.2.40, 8.2.45, 8.2.46, 8.2.48, 8.2.49 Договора (далее по тексту именуемом «Основание»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 0,5 % (Ноль целых пять десятых) процент годовых по каждому Основанию.
При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 % (Два) процента годовых.
Дополнительная часть процентной ставки устанавливается в соответствующем размере, начиная с 10 (Десятого) рабочего дня, следующего за датой доставки Заемщику уведомления Кредитора о наступлении Основания(й).
Уменьшение размера Дополнительной части процентной ставки либо прекращение ее действия зависят от прекращения действия Основания(й), в связи с которым(и) была установлена Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере. Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере действует по дату получения Кредитором от Заемщика уведомления о прекращении действия соответствующего(их) Основания(й) (включительно). К уведомлению Заемщика должны быть приложены документы, подтверждающие прекращение действия, соответствующего(их) Основания(й).
Дополнительная часть процентной ставки суммируется с основной частью процентной ставки по кредиту, указанной в п. 4.1.1 Договора, и устанавливается / прекращает начисляться Кредитором без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Заемщика.
Уплата Дополнительной части процентной ставки по кредиту производится Заемщиком в даты, указанные в п. 4.2 Договора.
Установление Кредитором Дополнительной части процентной ставки не ограничивает Кредитора в правах, указанных в п. 7.1.8 Договора.».
3. Изложить подпункты 4.4, 4.5 Статьи 4 «Проценты и комиссионные платежи» Договора в следующей редакции:
«4.4. С Заемщика взимается плата за резервирование в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента от суммы расчетного лимита по Договору, рассчитанной по формуле, указанной в п. 3.3.11 Договора, на соответствующий период действия лимита.
Плата за резервирование уплачивается Заемщиком Кредитору по следующему графику с даты первой выдачи кредита по дату окончания периода доступности:
Срок платежа Размер платы, который должен быть уплачен к указанному сроку
Первый платеж производится единовременно до первой выдачи 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента от суммы расчетного лимита Договора на
кредита, но не позднее 30 (Тридцати) календарных дней с даты соответствующий период действия лимита.
заключения Договора.
Следующие платежи производятся в следующие сроки: 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента от суммы расчетного лимита Договора
до выдачи кредита на соответствующий период действия лимита.
При пересчете платы на 2 квартал – не позднее «28» апреля;
При пересчете платы на 3 квартал – не позднее «28» июля;
При пересчете платы на 4 квартал – не позднее «28» октября;
При пересчете платы на 1 квартал – не позднее «28» января;
.»
«4.5. Заемщик уплачивает Кредитору плату за обслуживание кредита в размере 0,1125 % (Ноль целых одна тысяча сто двадцать пять десятитысячных) процента годовых. Плата за обслуживание кредита начисляется на сумму Среднедневных остатков ссудной задолженности по каждому договору об открытии возобновляемой кредитной линии в рамках Генерального соглашения, определяемого как отношение суммы среднедневных остатков задолженностей по каждому договору об открытии возобновляемых кредитных линий в рамках Генерального соглашения на начало календарного дня за расчетный период, деленная на количество календарных дней расчетного периода.
Плата за обслуживание кредита уплачивается Заемщиком Кредитору не позднее 28 числа месяца, следующего за расчетным периодом, указанным в нижеуказанной Таблице, за последний действующий расчетный период по Договору - не позднее даты полного погашения кредита:
Расчетный период
С 01.08.2024 по 31.12.2024 (включительно)
С 01.01.2025 по 30.06.2025 (включительно)
С 01.07.2025 по 31.12.2025 (включительно)
С 01.01.2026 по 30.06.2026 (включительно)
С 01.07.2026 по 31.12.2026 (включительно)
С 01.01.2027 по 30.06.2027 (включительно)
С 01.07.2027 по 31.07.2027 (включительно)
Расчет платы за обслуживание кредита и направление уведомления о рассчитанной сумме платы осуществляется в рамках Генерального соглашения, в течении 5 (Пяти) рабочих дней после окончания расчетного периода, указанного в п. 4.5 Договора и в дату полного погашения кредита.»
4. Дополнить Статью 4 «Проценты и комиссионные платежи» Договора пунктом 4.6 следующего содержания:
«4.6. Заемщик уплачивает Кредитору плату за изменение условий кредитования в соответствии с Дополнительным соглашением № 1 к Договору по инициативе Заемщика в размере 0,01 (Ноль целых одна сотая) процентов от суммы лимита по Договору, но не более 200 000 (Двести тысяч) рублей 00 копеек.
Плата уплачивается Заемщиком единовременно, не позднее 30 (Тридцати) календарных дней с даты подписания Дополнительного соглашения № 1 к Договору.»
5. Дополнить Статью 11 «Ответственность Сторон» Договора пунктом 11.8 следующего содержания:
«11.8. При несвоевременном перечислении платежа в уплату платы за изменение условий Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере и на условиях в соответствии с положениями Договора об ответственности Заемщика за несвоевременное исполнение платежных обязательств Заемщиком. Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в уплату Платы за изменение условий уплачивается в рублях.».
26. Итоги голосования по двадцать шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать шестому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Метроном. Специализированный застройщик» (далее по тексту двадцать шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 27.01.2025 г. к Договору поручительства № ДП04_304/2 от «01» августа 2024 года (далее по тексту двадцать шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту двадцать шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
«1.1. ПОРУЧИТЕЛЬ ознакомлен с Дополнительным соглашением № 1 от «23» января 2025 года к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 304/2 от «01» августа 2024 года (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор») и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова», ИНН 6671130369) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме».
27. Итоги голосования по двадцать седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать седьмому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Авиатор. Новосибирск. Специализированный застройщик» (далее по тексту двадцать шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 27.01.2025 г. к Договору поручительства № ДП03_304/2 от «01» августа 2024 года (далее по тексту двадцать шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту двадцать шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
«1.1. ПОРУЧИТЕЛЬ ознакомлен с Дополнительным соглашением № 1 от «23» января 2025 года к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 304/2 от «01» августа 2024 года (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор») и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова», ИНН 6671130369) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме».
28. Итоги голосования по двадцать восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать восьмому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (далее по тексту двадцать восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделку, предусмотренную пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 27.01.2025 г. к Договору поручительства № ДП02_304/2 от «01» августа 2024 года (далее по тексту двадцать восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту двадцать восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
«1.1. ПОРУЧИТЕЛЬ ознакомлен с Дополнительным соглашением № 1 от «23» января 2025 года к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 304/2 от «01» августа 2024 года (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор») и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова», ИНН 6671130369) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме».
29. Итоги голосования по двадцать девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По двадцать девятому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Метроном. Специализированный застройщик» (далее по тексту двадцать девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделку, предусмотренную пп. 16), 18), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 27.01.2025 г. к Договору залога прав по договору залогового счета № ДЗ04_304/2 от «01» августа 2024 года (далее по тексту двадцать девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту двадцать девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
«1.1. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ ознакомлен с Дополнительным соглашением № 1 от «23» января 2025 года к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 304/2 от «01» августа 2024 года (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор») и согласен отвечать Предметом залога за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова», ИНН 6671130369) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме».
30. Итоги голосования по тридцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцатому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Авиатор. Новосибирск. Специализированный застройщик» (далее по тексту тридцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделку, предусмотренную пп. 16), 18), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Дополнительного соглашения № 1 от 27.01.2025 г. к Договору залога прав по договору залогового счета № ДЗ03_304/2 от «01» августа 2024 года (далее по тексту тридцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту тридцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
«1.1. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ ознакомлен с Дополнительным соглашением № 1 от «23» января 2025 года к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 304/2 от «01» августа 2024 года (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор») и согласен отвечать Предметом залога за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова», ИНН 6671130369) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме».
31. Итоги голосования по тридцать первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать первому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную Обществом (далее по тексту тридцать первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделку, предусмотренную пп. 15), 17), 34) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» № ДЗ01_304/2 от «10» декабря 2024 г. (далее по тексту тридцать первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту тридцать первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
«1.1. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ ознакомлен с Дополнительным соглашением № 1 от «23» января 2025 года к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 304/2 от «01» августа 2024 года (дата формирования) (далее именуемому «Основной договор») и согласен отвечать Предметом залога за исполнение всех обязательств Должника (Общество с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова», ИНН 6671130369) по Основному договору, с учетом внесенных изменений и дополнений, в полном объеме».
32. Итоги голосования по тридцать второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать второму вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Т-Девелопмент. Специализированный застройщик» (далее по тексту тридцать второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделку, предусмотренную пп. 16), 18), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора залога прав по договору залогового счета №ДЗ_05_304/2 от 06.02.2025 г. (далее по тексту тридцать второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту тридцать второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодержатель») на следующих условиях:
32.1. Предмет залога:
32.1.1. Вид залога - сумма всех денежных средств, находящихся в любой момент времени в течение срока действия Договора на залоговом счете Залогодателя №40702810838710001623 (далее - «Залоговый счет»), открытом в ПАО Сбербанк на основании Договора залогового счета № ДЗ_05_304/2 от «05» февраля 2025 г (дата формирования).
32.1.2. Залоговая стоимость Предмета залога устанавливается ежедневно на начало операционного дня, в течение срока действия настоящего Договора в размере суммы остатка денежных средств, размещенных на Залоговом счете.
32.2. Обязательства, исполнение которых обеспечено залогом - предмет залога обеспечивается исполнением Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Компания для финансирования проектов «Вавилова» (ООО «Брусника»), адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, Гоголя, д. 18, оф. 318; ИНН 6671130369; ОГРН 1206600068586, именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №304/2 от 01.08.2024г. одобренной на условиях, указанных в Приложении № 3 к настоящему Протоколу;
32.3. Срок действия договора залога прав по договору залогового счета – по 31.07.2030 г.
Все остальные условия Договора залога прав по договору залогового счета не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
33. Итоги голосования по тридцать третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать третьему вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Т-Девелопмент. Специализированный застройщик» (далее по тексту тридцать третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора поручительства № ДП05_304/2 от 27.01.2025 г. (далее по тексту тридцать третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее по тексту тридцать третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
33.1. Вид обеспечения – поручительство юридического лица;
33.2. Сумма обеспечения – на сумму всех обязательств Должника по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №304/2 от 01 августа 2024 г.;
33.3. Обязательства, исполнение которых обеспечено залогом - поручительство обеспечивает исполнением Должником: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова», адрес: 620026, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя стр.18 помещ.318; ИНН 6671130369, ОГРН 1206600068586 (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 304/2 от «01» августа 2024 года (дата формирования), заключенному на условиях, указанных в Приложении № 3 к настоящему Протоколу, включая в том числе, но не исключительно:
33.3.1. Обязательства по погашению основного долга (кредита);
33.3.2. Обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;
33.3.3. Обязательства по уплате неустоек;
33.3.4. Возмещение судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
33.3.5. Возврат суммы кредита по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора или признании Основного договора незаключенным;
33.4. Срок действия договора – 31.07.2030 г.
Все остальные условия договора поручительства не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
34. Итоги голосования по тридцать четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать четвертому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
35. Итоги голосования по тридцать пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать пятому вопросу повестки дня решили:
Осуществить добровольную ликвидацию дочернего общества – Общества с ограниченной ответственностью «Арктика».
36. Итоги голосования по тридцать шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать шестому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
37. Итоги голосования по тридцать седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать седьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
38. Итоги голосования по тридцать восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать восьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
39. Итоги голосования по тридцать девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По тридцать девятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
40. Итоги голосования по сороковому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По сороковому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
41. Итоги голосования по сорок первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По сорок первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
42. Итоги голосования по сорок второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По сорок второму вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
43. Итоги голосования по сорок третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По сорок третьему вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 21.02.2025г.