Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.05.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Договор ипотеки № ДИ01_402 датой формирования от 30.05.2024г. (дата подписания 30.05.2024г.) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
Залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве аренды недвижимое имущество:
1) Право аренды на Земельный участок, общая площадь 7 114.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Многоквартирная жилая застройка (высотная застройка). Код 2.6, кадастровый (или условный) номер 86:10:0101105:3536, местоположение: Российская Федерация, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, мкр. 2, Набережный пр-кт, вид права Залогодателя – Аренда, Срок аренды c 30.11.2023 по 29.11.2027, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 86:10:0101105:3536-86/056/2024-1 от 09.01.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 355 055 000.00 рублей, залоговая стоимость - 298 246 200.00 рублей,
2) Право аренды на Земельный участок, общая площадь 6 649.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Многоквартирная жилая застройка (высотная застройка). Код 2.6, кадастровый (или условный) номер 86:10:0101105:3537, местоположение: Российская Федерация, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, мкр. 1, Набережный пр-кт, вид права Залогодателя – Аренда, Срок аренды c 30.11.2023 по 29.11.2027, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 86:10:0101105:3537-86/056/2024-1 от 09.01.2024, оценочная стоимость (без НДС) - 191 170 000.00 рублей, залоговая стоимость - 160 582 800.00 рублей, именуемое далее «Предмет залога».
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью "Брусника". Специализированный застройщик" (ООО "Брусника"), ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958, адрес: 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51, офис 37/05, именуемым в дальнейшем «Должник», всех обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии № 402, дата формирования которого «06» декабря 2022 г., с учетом всех изменений и дополнений к нему, именуемому в дальнейшем «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Гарант ) и Должником (он же Принципал), в отношении в отношении банковской гарантии № 402 от «06» декабря 2022 г., выданной Залогодержателем в рамках Основного договора (именуемая в дальнейшем – «Гарантия»).
Обязательства, исполнение которых обеспечивается ипотекой в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно:
- обязательства по возмещению суммы платежа по Гарантии;
- обязательства по уплате вознаграждения за предоставление Гарантии и других платежей по Основному договору;
- обязательства по уплате неустоек;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
- обязательства по уплате Должником процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование денежными средствами Банка, уплаченными Банком бенефициару по Гарантии, в том числе в случае признания Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору недействительным(и) или незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117312, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок действия Гарантии – «29» ноября 2027г. Договор действует до полного исполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору в отношении Гарантии.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 546 225 000.00 (пятьсот сорок шесть миллионов двести двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 135 308 323 985,00 (сто тридцать пять миллиардов триста восемь миллионов триста двадцать три тысячи девятьсот восемьдесят пять) рублей 00 копеек, что составляет 77,03% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 175 667 716 000,00 (сто семьдесят пять миллиардов шестьсот шестьдесят семь миллионов семьсот шестнадцать тысяч) рублей по состоянию на 31.12.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 30.05.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 31.05.2024г.