Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 10.04.2025
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение № 5 датой формирования 10.04.2025 (дата подписания 10.04.2025 г.) к Договору ипотеки № ДИ01_440B00KBD датой формирования 26.07.2023 (дата подписания 26.07.2023 г.) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
- изменение предмета залога: Залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности/аренды недвижимое имущество:
1) Производственное здание; Год постройки: 1929, Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 4, в том числе подземных 1/-, общая площадь кв. м. 6 622.70, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:14, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Новосибирская область, город Новосибирск, ул. Большевистская, д. 92, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:14-54/163/2023-18 от 20.12.2023г., оценочная стоимость: 112 464 058.26 рублей, залоговая стоимость: 107 965 495.93 рублей,
2) Здание (склад №1), Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 0/-, общая площадь кв. м. 215,00, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:19, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: город Новосибирск, Октябрьский район, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:19-54/163/2023-18 от 20.12.2023г., оценочная стоимость: 3 413 474.37 рублей, залоговая стоимость: 3 276 935.40 рублей,
3) Здание (проходная), Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 0/-, общая площадь кв. м. 144.40, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:21, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: город Новосибирск, Октябрьский район, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:21-54/163/2023-18 от 20.12.2023г., оценочная стоимость:2 067 439.47 рублей, залоговая стоимость: 1 984 741.89 рублей,
4) здание (контора), Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 3, в том числе подземных 1/-, общая площадь кв. м. 614,00, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:22, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: город Новосибирск, Октябрьский район, улица Большевистская, д. 92, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:22-54/163/2023-18 от 20.12.2023г., оценочная стоимость: 23 498 487.57 рублей, залоговая стоимость: 22 558 548.07 рублей,
5) Выставочный зал, Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 0/-, общая площадь кв. м. 1 149.60, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:26, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:26-54/163/2023-18 от 20.12.2023г., оценочная стоимость: 50 906 605.32 рублей, залоговая стоимость: 48 870 341.11 рублей,
6) Склад №1, Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 0/-, общая площадь кв. м. 453.20, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:27, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:27-54/163/2023-18 от 20.12.2023г., оценочная стоимость: 7 195 286.43 рублей, залоговая стоимость: 6 907 474.97 рублей,
7) Здание (склад), Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 0/-, общая площадь кв. м. 42,70, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:20, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: город Новосибирск, Октябрьский район, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:20-54/163/2023-18 от 20.12.2023г., оценочная стоимость: 677 931.89 рублей, залоговая стоимость: 650 814.61 рублей,
8) здание (овощехранилище), Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 1/-, общая площадь кв. м. 73.60, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:31, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Новосибирская область, г. Новосибирск, Октябрьский, ул. Большевистская, д. 92, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:31-54/163/2023-18 от 20.12.2023г., оценочная стоимость: 797 815.95 рублей, залоговая стоимость: 765 903.31 рублей,
9) Склад №38, Количество этажей, в том числе подземных этажей / этаж 1, в том числе подземных 0/-, общая площадь кв. м. 1 081.00, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:28, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Новосибирская область, город Новосибирск, улица Большевистская, дом 92, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:28- 54/163/2023-18 от 20.12.2023г., оценочная стоимость: 17 162 631.58 рублей, залоговая стоимость: 16 476 126.32 рублей,
10) Земельный участок, общая площадь 6 001.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Среднеэтажная жилая застройка (2.5) - многоквартирные среднеэтажные дома; подземные гаражи и автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроенно-пристроенных помещениях многоквартирного среднеэтажного дома, если общая площадь таких помещений в многоквартирном доме не составляет более 20% общей площади помещений дома; многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (2.6) - многоквартирные многоэтажные дома; подземные гаражи и автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроенно-пристроенных помещениях многоквартирного многоэтажного дома в отдельных помещениях дома, если площадь таких помещений в многоквартирном доме не составляет более 15% от общей площади дома; предоставление коммунальных услуг (3.1.1) - объекты, обеспечивающие поставку воды, тепла, электричества, газа, отвод канализационных стоков, очистку и уборку данных объектов (котельные, водозаборы, очистные сооружения, насосные станции, водопроводы, линии электропередачи, трансформаторные подстанции, газопроводы, линии связи, телефонные станции, канализации), кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:7028, местоположение - Новосибирская область, город Новосибирск г.о., г Новосибирск, ул. Владимира Заровного, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:7028-54/163/2025-1 от 13.02.2025, оценочная стоимость (без НДС) - 208 444 000.00 рублей, залоговая стоимость - 145 910 800.00 рублей,
11) Земельный участок, общая площадь 12 260.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Среднеэтажная жилая застройка (2.5) - многоквартирные среднеэтажные дома; подземные гаражи и автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроенно-пристроенных помещениях многоквартирного среднеэтажного дома, если общая площадь таких помещений в многоквартирном доме не составляет более 20% общей площади помещений дома; многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (2.6) - многоквартирные многоэтажные дома; подземные гаражи и автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроенно-пристроенных помещениях многоквартирного многоэтажного дома в отдельных помещениях дома, если площадь таких помещений в многоквартирном доме не составляет более 15% от общей площади дома; предоставление коммунальных услуг (3.1.1) - объекты, обеспечивающие поставку воды, тепла, электричества, газа, отвод канализационных стоков, очистку и уборку данных объектов (котельные, водозаборы, очистные сооружения, насосные станции, водопроводы, линии электропередачи, трансформаторные подстанции, газопроводы, линии связи, телефонные станции, канализации), кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:7029, местоположение - Новосибирская область, город Новосибирск г.о, г Новосибирск, ул. Владимира Заровного, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 4:35:074250:7029-54/163/2025-1 от 13.02.2025, оценочная стоимость (без НДС) - 425 850 000.00 рублей, залоговая стоимость - 298 095 000.00 рублей,
12) Земельный участок, общая площадь 1 608.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Среднеэтажная жилая застройка (2.5) - многоквартирные среднеэтажные дома; подземные гаражи и автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроенно-пристроенных помещениях многоквартирного среднеэтажного дома, если общая площадь таких помещений в многоквартирном доме не составляет более 20% общей площади помещений дома; многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (2.6) - многоквартирные многоэтажные дома; подземные гаражи и автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроенно-пристроенных помещениях многоквартирного многоэтажного дома в отдельных помещениях дома, если площадь таких помещений в многоквартирном доме не составляет более 15% от общей площади дома; предоставление коммунальных услуг (3.1.1) - объекты, обеспечивающие поставку воды, тепла, электричества, газа, отвод канализационных стоков, очистку и уборку данных объектов (котельные, водозаборы, очистные сооружения, насосные станции, водопроводы, линии электропередачи, трансформаторные подстанции, газопроводы, линии связи, телефонные станции, канализации), кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:7030, местоположение - Новосибирская область, город Новосибирск г.о, г Новосибирск, ул. Владимира Заровного, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:7030-54/163/2025-1 от 13.02.2025, оценочная стоимость (без НДС) - 55 854 000.00 рублей, залоговая стоимость - 39 097 800.00 рублей,
13) Земельный участок, общая площадь 20 821.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Среднеэтажная жилая застройка (2.5) - многоквартирные среднеэтажные дома; подземные гаражи и автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроенно-пристроенных помещениях многоквартирного среднеэтажного дома, если общая площадь таких помещений в многоквартирном доме не составляет более 20% общей площади помещений дома; многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (2.6) - многоквартирные многоэтажные дома; подземные гаражи и автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроенно-пристроенных помещениях многоквартирного многоэтажного дома в отдельных помещениях дома, если площадь таких помещений в многоквартирном доме не составляет более 15% от общей площади дома; предоставление коммунальных услуг (3.1.1) - объекты, обеспечивающие поставку воды, тепла, электричества, газа, отвод канализационных стоков, очистку и уборку данных объектов (котельные, водозаборы, очистные сооружения, насосные станции, водопроводы, линии электропередачи, трансформаторные подстанции, газопроводы, линии связи, телефонные станции, канализации), кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:7031 , местоположение - Новосибирская область, город Новосибирск г.о, г Новосибирск, ул. Владимира Заровного, вид права Залогодателя – собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:7031-54/163/2025-1 от 13.02.2025, оценочная стоимость (без НДС) - 723 216 000.00 рублей, залоговая стоимость - 506 251 200.00 рублей,
14) Право аренды на Земельный участок, общая площадь 6 266.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: физкультурно-спортивные, оздоровительные объекты, в том числе спортивные комплексы, залы, катки, бассейны, фитнес-центры, кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:33, местоположение - Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Большевистская, вид права Залогодателя – Аренда, срок аренды c 04.05.2018 по 03.05.2031, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:33-54/001/2018-2 от 18.05.2018, оценочная стоимость (без НДС) - 181 374 166.67 рублей, залоговая стоимость - 152 354 300.00 рублей;
15) Право аренды на Земельный участок, общая площадь 17 152.00 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид(ы) разрешенного использования: Среднеэтажная жилая застройка (2.5); многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (2.6); предоставление коммунальных услуг (3.1.1), кадастровый (или условный) номер 54:35:074250:1663, местоположение - Российская Федерация, Новосибирская область, городской округ город Новосибирск, город Новосибирск, Октябрьский район, ул. Владимира Заровного, з/у 8, вид права Залогодателя – Аренда, срок аренды c 04.02.2020 по 04.02.2028, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН - 54:35:074250:1663-54/001/2020-2 от 20.02.2020, оценочная стоимость (без НДС) - 44 467 144.33 рублей, залоговая стоимость - 42 688 458.56 рублей,
16) Внеплощадочная теплотрасса; Год постройки: 2022, Основная характеристика Предмета залога (протяженность, м/ глубина, м/ глубина залегания, м/ площадь, кв. м/объем, куб. м/ высота, м/ площадь застройки, кв. м) Протяженность, м: 534.0, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:000000:47524, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Российская Федерация, Новосибирская область, городской округ город Новосибирск, город Новосибирск, улица Большевистская, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: информация о праве отсутствует в ЕГРН, оценочная стоимость: 14 360 772.74 рублей, залоговая стоимость: 13 786 341.83 рублей,
17) Внеплощадочная теплотрасса; Год постройки: 2024, Основная характеристика Предмета залога (протяженность, м/ глубина, м/ глубина залегания, м/ площадь, кв. м/объем, куб. м/ высота, м/ площадь застройки, кв. м) Протяженность, 4283.0 м:, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:000000:50555, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Российская Федерация, Новосибирская область, городской округ город Новосибирск, город Новосибирск, улица Большевистская, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:000000:50555-54/131/2025-1 от 10.02.2025 , оценочная стоимость: 131 867 029.86 рублей, залоговая стоимость: 126 592 348.67 рублей,
18) Электроснабжение КЛ-6 кВ, КЛ-0,4 кВ от БКТП-4902; Год постройки: 2023, Основная характеристика Предмета залога (протяженность, м/ глубина, м/ глубина залегания, м/ площадь, кв. м/объем, куб. м/ высота, м/ площадь застройки, кв. м) Протяженность, м: 3840.0 , кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:5698, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Российская Федерация, Новосибирская область, городской округ город Новосибирск, город Новосибирск, улица Владимира Заровного, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:5698-54/131/2024-1 от 11.09.2024г., оценочная стоимость: 4 870 775.81 рублей, залоговая стоимость: 4 675 944.78 рублей,
19) Электроснабжение КЛ-6 кВ, КЛ-0,4 кВ от БКТП-4904; Год постройки: 2023, Основная характеристика Предмета залога (протяженность, м/ глубина, м/ глубина залегания, м/ площадь, кв. м/объем, куб. м/ высота, м/ площадь застройки, кв. м) Протяженность, м: 4162.0, кадастровый (или условный), инвентарный номер 54:35:074250:5697, местоположение (адрес) / адресные ориентиры Предмета залога: Российская Федерация, Новосибирская область, городской округ город Новосибирск, город Новосибирск, улица Владимира Заровного, вид права Залогодателя на Предмет залога: собственность, номер и дата записи регистрации права Залогодателя на Предмет залога в ЕГРН: 54:35:074250:5697-54/179/2024-1 от 30.08.2024г., оценочная стоимость: 5 279 210.65 рублей, залоговая стоимость: 5 068 042.22 рублей, именуемое далее «Предмет залога».
- изменение оценочной и залоговой стоимости предмета залога;
- изменение даты полного погашения кредита по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 440B00KBD от 21.07.2023 г. (далее – "Основной договор");
- установление плавающей процентной ставки за пользование кредитом по Основному договору.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 5 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620000, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 28.09.2025 г. Договор действует до полного исполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 2 013 766 831,00 (два миллиарда тринадцать миллионов семьсот шестьдесят шесть тысяч восемьсот тридцать один) рубль 00 копеек.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 233 813 603 974,00 (двести тридцать три миллиарда восемьсот тринадцать миллионов шестьсот три тысячи девятьсот семьдесят четыре) рубля 00 копеек, что составляет 112,67% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 207 524 396 000,00 (двести семь миллиардов пятьсот двадцать четыре миллиона триста девяносто шесть тысяч) рублей по состоянию на 30.06.2024г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 10.04.2025 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор (Протокол № 144 Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Брусника. Строительство и девелопмент" от 31.03.2025 г.)
Александр Степанович Щиголь
3.2. Дата 11.04.2025г.