Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 24.03.2025
2. Содержание сообщения
Часть 3
124. Итоги голосования по сто двадцать четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По сто двадцать четвертому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом - Обществом с ограниченной ответственностью «Резерв 5. Специализированный застройщик» (далее по тексту сто двадцать четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Принципал») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества - Договор № 5260 о предоставлении гарантии от 17.03.2025 г. (далее по тексту сто двадцать четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Уральский банк реконструкции и развития» (далее по тексту сто двадцать четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Гарант», «Банк») на следующих условиях:
124.1. Сумма гарантии – 27 728 519,00 рублей;
124.2. Гарант предоставляет письменное обязательство - независимую гарантию (далее по тексту второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Гарантия») Принципалу уплатить Баймаковой Елене Владимировне (далее по тексту второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Бенефициар») денежную сумму в размере, не превышающем 27 728 519 (Двадцать семь миллионов семьсот двадцать восемь тысяч пятьсот девятнадцать) рублей 00 копеек.
Гарантия обеспечивает исполнение обязательств по оплате второй части цены доли в размере 16,75 (Шестнадцать целых семьдесят пять сотых) процента в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мороз и К» (ОГРН 1027402891856) в размере 27 728 519 (Двадцать семь миллионов семьсот двадцать восемь тысяч пятьсот девятнадцать) рублей 00 копеек в течение 90 (Девяносто) календарных дней с момента заключения Договора купли-продажи долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мороз и К».
124.3. Срок гарантии - по 25.06.2025 г.
124.4. Предоставляемая Гарантия является безотзывной;
124.5. Передача Бенефициаром прав по Гарантии другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству. Передача Бенефициаром прав требования к Банку возможна с письменного согласия Банка.
124.6. Обязательство Банка перед Бенефициаром, а равно ответственность Банка перед Бенефициаром за невыполнение или ненадлежащее выполнение Банком обязательства по Гарантии ограничивается суммой, на которую выдана Гарантия.
124.7. Гарантия предоставляется при условии полной и своевременной уплаты Принципалом комиссий по гарантийным операциям, согласно действующим Тарифам Банка на услуги для юридических лиц (некредитных организаций) и индивидуальных предпринимателей в валюте РФ и иностранной валюте со сроком уплаты до момента предоставления Гарантии/в день предоставления Гарантии.
124.8. Платы в рамках банковской гарантии:
124.8.1. Уплатить Банку комиссию за предоставление банковской гарантии в размере 115 092 (Сто пятнадцать тысяч девяносто два) рубля 35 копеек (1,5 (Одна целая пять десятых) процентов годовых от суммы гарантии) в день выдачи банковской гарантии.
124.8.2. Уплачивать Банку проценты ежемесячно с 26 числа по последний рабочий день текущего месяца в размере 25 (Двадцать пять) процентов годовых, начисляемых на остаток суммы, уплаченной Банком Бенефициару, со дня следующего за днем уплаты Банком денежных средств Бенефициару по выданной Гарантии по дату поступления всех денежных средств от Принципала включительно в возмещение осуществленного Банком платежа на его корреспондентский счет.
124.8.3. Возместить Банку всю сумму, уплаченную Банком Бенефициару, но не более суммы, на которую выдана Гарантия, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения от Банка уведомления об исполнении соответствующего обязательства перед Бенефициаром.
124.9. Неустойки:
124.9.1. Уплачивать Банку в случае нарушения Принципалом срока предоставления финансовой отчетности или ее предоставление в неполном объеме (п. 2.1.3. Договора) штраф сверх причиненных убытков (штрафная неустойка) в размере 0,25 (Ноль целых двадцать пять сотых) процента, но не менее 1 000 (Одной тысячи) рублей 00 копеек, от суммы Гарантии;
Все остальные условия Договора о предоставлении гарантии не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
125. Итоги голосования по сто двадцать пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По сто двадцать пятому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом - Обществом с ограниченной ответственностью «Резерв 5. Специализированный застройщик» (далее по тексту сто двадцать пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Принципал») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества - Договор № 5261 о предоставлении гарантии от 17.03.2025 г. (далее по тексту сто двадцать пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Уральский банк реконструкции и развития» (далее по тексту сто двадцать пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Гарант», «Банк») на следующих условиях:
125.1. Сумма гарантии – 8 401 600,00 рублей;
125.2. Гарант предоставляет письменное обязательство - независимую гарантию (далее по тексту третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Гарантия») Принципалу уплатить Кузенковой Светлане Олеговне (далее по тексту третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Бенефициар») денежную сумму в размере, не превышающем 8 401 600 (Восемь миллионов четыреста одна тысяча шестьсот) рублей 00 копеек.
Гарантия обеспечивает исполнение обязательств по оплате второй части цены доли в размере 10 (Десять) процентов в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Треол» (ОГРН 1027403865356) в размере 8 401 600 (Восемь миллионов четыреста одна тысяча шестьсот) рублей 00 копеек) в течение 90 (Девяносто) календарных дней с момента заключения Договора купли-продажи долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Треол».
125.3. Срок гарантии - по 25.06.2025 г.
125.4. Предоставляемая Гарантия является безотзывной;
125.5. Передача Бенефициаром прав по Гарантии другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству. Передача Бенефициаром прав требования к Банку возможна с письменного согласия Банка.
125.6. Обязательство Банка перед Бенефициаром, а равно ответственность Банка перед Бенефициаром за невыполнение или ненадлежащее выполнение Банком обязательства по Гарантии ограничивается суммой, на которую выдана Гарантия.
125.7. Гарантия предоставляется при условии полной и своевременной уплаты Принципалом комиссий по гарантийным операциям, согласно действующим Тарифам Банка на услуги для юридических лиц (некредитных организаций) и индивидуальных предпринимателей в валюте РФ и иностранной валюте со сроком уплаты до момента предоставления Гарантии/в день предоставления Гарантии.
125.8. Платы в рамках банковской гарантии:
125.8.1. Уплатить Банку комиссию за предоставление банковской гарантии в размере 34 872 (Тридцать четыре тысячи восемьсот семьдесят два) рубля 39 копеек (1,5 (Одна целая пять десятых) процентов годовых от суммы гарантии), в день выдачи банковской гарантии.
125.8.2. Уплачивать Банку проценты ежемесячно с 26 числа по последний рабочий день текущего месяца в размере 25 (Двадцать пять) процентов годовых, начисляемых на остаток суммы, уплаченной Банком Бенефициару, со дня следующего за днем уплаты Банком денежных средств Бенефициару по выданной Гарантии по дату поступления всех денежных средств от Принципала включительно в возмещение осуществленного Банком платежа на его корреспондентский счет.
125.8.3. Возместить Банку всю сумму, уплаченную Банком Бенефициару, но не более суммы, на которую выдана Гарантия, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения от Банка уведомления об исполнении соответствующего обязательства перед Бенефициаром.
125.9. Неустойки:
125.9.1. Уплачивать Банку в случае нарушения Принципалом срока предоставления финансовой отчетности или ее предоставление в неполном объеме (п. 2.1.3. Договора) штраф сверх причиненных убытков (штрафная неустойка) в размере 0,25 (Ноль целых двадцать пять сотых) процента, но не менее 1 000 (Одной тысячи) рублей 00 копеек, от суммы Гарантии;
Все остальные условия Договора о предоставлении гарантии не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
126. Итоги голосования по сто двадцать шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По сто двадцать шестому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом - Обществом с ограниченной ответственностью «Резерв 5. Специализированный застройщик» (далее по тексту сто двадцать шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Принципал») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества - Договор № 5262 о предоставлении гарантии от 17.03.2025 г. (далее по тексту сто двадцать шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Уральский банк реконструкции и развития» (далее по тексту сто двадцать шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Гарант», «Банк») на следующих условиях:
126.1. Сумма гарантии – 6 042 249,00 рублей;
126.2. Гарант предоставляет письменное обязательство - независимую гарантию (далее по тексту четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Гарантия») Принципалу уплатить Левит Александру Борисовичу (далее по тексту четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Бенефициар») денежную сумму в размере, не превышающем 6 042 249 (Шесть миллионов сорок две тысячи двести сорок девять) рублей 00 копеек.
Гарантия обеспечивает исполнение обязательств по оплате цены доли в размере 16 (Шестнадцать) процентов в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЕЛК Плюс» (ОГРН 1217400035995) в размере 6 042 249 (Шесть миллионов сорок две тысячи двести сорок девять) рублей 00 копеек в течение 90 (Девяносто) календарных дней с момента заключения Договора купли-продажи долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЕЛК Плюс»
126.3. Срок гарантии - по 25.06.2025 г.
126.4. Предоставляемая Гарантия является безотзывной;
126.5. Передача Бенефициаром прав по Гарантии другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству. Передача Бенефициаром прав требования к Банку возможна с письменного согласия Банка.
126.6. Обязательство Банка перед Бенефициаром, а равно ответственность Банка перед Бенефициаром за невыполнение или ненадлежащее выполнение Банком обязательства по Гарантии ограничивается суммой, на которую выдана Гарантия.
126.7. Гарантия предоставляется при условии полной и своевременной уплаты Принципалом комиссий по гарантийным операциям, согласно действующим Тарифам Банка на услуги для юридических лиц (некредитных организаций) и индивидуальных предпринимателей в валюте РФ и иностранной валюте со сроком уплаты до момента предоставления Гарантии/в день предоставления Гарантии.
126.8. Платы в рамках банковской гарантии:
126.8.1. Уплатить Банку комиссию за предоставление банковской гарантии в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей 00 копеек (1,5 (Одна целая пять десятых) процентов годовых) от суммы гарантии за весь срок действия гарантии), в день выдачи гарантии.
126.8.2. Уплачивать Банку проценты ежемесячно с 26 числа по последний рабочий день текущего месяца в размере 25 (Двадцать пять) процентов годовых, начисляемых на остаток суммы, уплаченной Банком Бенефициару, со дня следующего за днем уплаты Банком денежных средств Бенефициару по выданной Гарантии по дату поступления всех денежных средств от Принципала включительно в возмещение осуществленного Банком платежа на его корреспондентский счет.
126.8.3. Возместить Банку всю сумму, уплаченную Банком Бенефициару, но не более суммы, на которую выдана Гарантия, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения от Банка уведомления об исполнении соответствующего обязательства перед Бенефициаром.
126.9. Неустойки:
126.9.1. Уплачивать Банку в случае нарушения Принципалом срока предоставления финансовой отчетности или ее предоставление в неполном объеме (п. 2.1.3. Договора) штраф сверх причиненных убытков (штрафная неустойка) в размере 0,25 (Ноль целых двадцать пять сотых) процента, но не менее 1 000 (Одной тысячи) рублей 00 копеек, от суммы Гарантии;
Все остальные условия Договора о предоставлении гарантии не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
127. Итоги голосования по сто двадцать седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По сто двадцать седьмому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом - Обществом с ограниченной ответственностью «Резерв 5. Специализированный застройщик» (далее по тексту сто двадцать седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Принципал») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества - Договор № 5263 о предоставлении гарантии от 17.03.2025 г. (далее по тексту сто двадцать седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Уральский банк реконструкции и развития» (далее по тексту сто двадцать седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Гарант», «Банк») на следующих условиях:
127.1. Сумма гарантии – 49 981 000,00 рублей;
1272. Гарант предоставляет письменное обязательство - независимую гарантию (далее по тексту пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Гарантия») Принципалу уплатить Левит Александру Борисовичу (далее по тексту пятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Бенефициар») денежную сумму в размере, не превышающем 49 981 000 (Сорок девять миллионов девятьсот восемьдесят одна тысяча) рублей 00 копеек.
Гарантия обеспечивает исполнение обязательств по оплате второй части цены доли в размере 16 (Шестнадцать) процентов в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мороз и К» (ОГРН 1027402891856) в размере 49 981 000 (Сорок девять миллионов девятьсот восемьдесят одна тысяча) рублей 00 копеек в течение 90 (Девяносто) календарных дней с момента заключения Договора купли-продажи долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мороз и К».
127.3. Срок гарантии - по 25.06.2025 г.
127.4. Предоставляемая Гарантия является безотзывной;
127.5. Передача Бенефициаром прав по Гарантии другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству. Передача Бенефициаром прав требования к Банку возможна с письменного согласия Банка.
127.6. Обязательство Банка перед Бенефициаром, а равно ответственность Банка перед Бенефициаром за невыполнение или ненадлежащее выполнение Банком обязательства по Гарантии ограничивается суммой, на которую выдана Гарантия.
127.7. Гарантия предоставляется при условии полной и своевременной уплаты Принципалом комиссий по гарантийным операциям, согласно действующим Тарифам Банка на услуги для юридических лиц (некредитных организаций) и индивидуальных предпринимателей в валюте РФ и иностранной валюте со сроком уплаты до момента предоставления Гарантии/в день предоставления Гарантии.
127.8. Платы в рамках банковской гарантии:
127.8.1. Уплатить Банку комиссию за предоставление банковской гарантии в размере 207 455 (Двести семь тысяч четыреста пятьдесят пять) рублей 38 копеек (1,5 (Одна целая пять десятых) процентов годовых от суммы гарантии), но не менее 30 000 (Тридцать тысяч) рублей 00 копеек)), за весь срок действия гарантии, в день выдачи гарантии.
127.8.2. Уплачивать Банку проценты ежемесячно с 26 числа по последний рабочий день текущего месяца в размере 25 (Двадцать пять) процентов годовых, начисляемых на остаток суммы, уплаченной Банком Бенефициару, со дня следующего за днем уплаты Банком денежных средств Бенефициару по выданной Гарантии по дату поступления всех денежных средств от Принципала включительно в возмещение осуществленного Банком платежа на его корреспондентский счет.
127.8.3. Возместить Банку всю сумму, уплаченную Банком Бенефициару, но не более суммы, на которую выдана Гарантия, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения от Банка уведомления об исполнении соответствующего обязательства перед Бенефициаром.
127.9. Неустойки:
127.9.1. Уплачивать Банку в случае нарушения Принципалом срока предоставления финансовой отчетности или ее предоставление в неполном объеме (п. 2.1.3. Договора) штраф сверх причиненных убытков (штрафная неустойка) в размере 0,25 (Ноль целых двадцать пять сотых) процента, но не менее 1 000 (Одной тысячи) рублей 00 копеек, от суммы Гарантии;
Все остальные условия Договора о предоставлении гарантии не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
128. Итоги голосования по сто двадцать восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По сто двадцать восьмому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом - Обществом с ограниченной ответственностью «Резерв 5. Специализированный застройщик» (далее по тексту сто двадцать восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Принципал») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества - Договор № 5264 о предоставлении гарантии от 17.03.2025 г. (далее по тексту сто двадцать восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Уральский банк реконструкции и развития» (далее по тексту сто двадцать восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Гарант», «Банк») на следующих условиях:
128.1. Сумма гарантии – 19 148 398,00 рублей;
128.2. Гарант предоставляет письменное обязательство - независимую гарантию (далее по тексту шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Гарантия») Принципалу уплатить Ленкевич Галине Поликарповне (далее по тексту шестого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Бенефициар») денежную сумму в размере, не превышающем 19 148 398 (Девятнадцать миллионов сто сорок восемь тысяч триста девяносто восемь) рублей 00 копеек.
Гарантия обеспечивает исполнение обязательств по оплате цены доли в размере 50,7 (Пятьдесят целых семь десятых) процента в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЕЛК Плюс» (ОГРН 1217400035995) в размере 19 148 398 рублей 00 копеек (Девятнадцать миллионов сто сорок восемь тысяч триста девяносто восемь рублей 00 копеек) в течение 90 (девяносто) календарных дней с момента заключения Договора купли-продажи долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЕЛК Плюс».
128.3. Срок гарантии - по 25.06.2025 г.
128.4. Предоставляемая Гарантия является безотзывной;
128.5. Передача Бенефициаром прав по Гарантии другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству. Передача Бенефициаром прав требования к Банку возможна с письменного согласия Банка.
128.6. Обязательство Банка перед Бенефициаром, а равно ответственность Банка перед Бенефициаром за невыполнение или ненадлежащее выполнение Банком обязательства по Гарантии ограничивается суммой, на которую выдана Гарантия.
128.7. Гарантия предоставляется при условии полной и своевременной уплаты Принципалом комиссий по гарантийным операциям, согласно действующим Тарифам Банка на услуги для юридических лиц (некредитных организаций) и индивидуальных предпринимателей в валюте РФ и иностранной валюте со сроком уплаты до момента предоставления Гарантии/в день предоставления Гарантии.
128.8. Платы в рамках банковской гарантии:
128.8.1. Уплатить Банку комиссию за предоставление банковской гарантии в размере 79 478 (Семьдесят девять тысяч четыреста семьдесят восемь) рублей 97 копеек (1,5 (Одна целая пять десятых процентов) годовых от суммы гарантии, но не менее 30 000 (Тридцать тысяч) рублей 00 копеек)), за весь срок действия гарантии, в день выдачи гарантии.
128.8.2. Уплачивать Банку проценты ежемесячно с 26 числа по последний рабочий день текущего месяца в размере 25 (Двадцать пять) процентов годовых, начисляемых на остаток суммы, уплаченной Банком Бенефициару, со дня следующего за днем уплаты Банком денежных средств Бенефициару по выданной Гарантии по дату поступления всех денежных средств от Принципала включительно в возмещение осуществленного Банком платежа на его корреспондентский счет.
128.8.3. Возместить Банку всю сумму, уплаченную Банком Бенефициару, но не более суммы, на которую выдана Гарантия, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения от Банка уведомления об исполнении соответствующего обязательства перед Бенефициаром.
128.9. Неустойки:
128.9.1. Уплачивать Банку в случае нарушения Принципалом срока предоставления финансовой отчетности или ее предоставление в неполном объеме (п. 2.1.3. Договора) штраф сверх причиненных убытков (штрафная неустойка) в размере 0,25 (Ноль целых двадцать пять сотых) процента, но не менее 1 000 (Одной тысячи) рублей 00 копеек, от суммы Гарантии;
Все остальные условия Договора о предоставлении гарантии не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
129. Итоги голосования по сто двадцать девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По сто двадцать девятому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом - Обществом с ограниченной ответственностью «Резерв 5. Специализированный застройщик» (далее по тексту сто двадцать девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Принципал») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества - Договор № 5265 о предоставлении гарантии от 17.03.2025 г. (далее по тексту сто двадцать девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Уральский банк реконструкции и развития» (далее по тексту сто двадцать девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Гарант», «Банк») на следующих условиях:
129.1. Сумма гарантии – 115 074 534,00 рублей;
129.2. Гарант предоставляет письменное обязательство - независимую гарантию (далее по тексту седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Гарантия») Принципалу уплатить Ленкевич Галине Поликарповне (далее по тексту седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Бенефициар») денежную сумму в размере, не превышающем 115 074 534 (Сто пятнадцать миллионов семьдесят четыре тысячи пятьсот тридцать четыре) рубля 00 копеек.
Гарантия обеспечивает исполнение обязательств по оплате второй части цены доли в размере 50,7 (Пятьдесят целых семь десятых) процента в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мороз и К» (ОГРН 1027402891856) в размере 115 074 534 рублей 00 копеек (Сто пятнадцать миллионов семьдесят четыре тысячи пятьсот тридцать четыре рубля 00 копеек), в течение 90 (девяносто) календарных дней с момента заключения Договора купли-продажи долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мороз и К».
129.3. Срок гарантии - по 25.06.2025 г.
129.4. Предоставляемая Гарантия является безотзывной;
129.5. Передача Бенефициаром прав по Гарантии другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству. Передача Бенефициаром прав требования к Банку возможна с письменного согласия Банка.
129.6. Обязательство Банка перед Бенефициаром, а равно ответственность Банка перед Бенефициаром за невыполнение или ненадлежащее выполнение Банком обязательства по Гарантии ограничивается суммой, на которую выдана Гарантия.
129.7. Гарантия предоставляется при условии полной и своевременной уплаты Принципалом комиссий по гарантийным операциям, согласно действующим Тарифам Банка на услуги для юридических лиц (некредитных организаций) и индивидуальных предпринимателей в валюте РФ и иностранной валюте со сроком уплаты до момента предоставления Гарантии/в день предоставления Гарантии.
129.8. Платы в рамках банковской гарантии:
129.8.1. Уплатить Банку комиссию за предоставление банковской гарантии в размере 477 638 (Четыреста семьдесят семь тысяч шестьсот тридцать восемь) рублей 13 копеек (1,5 (Одна целая пять десятых процентов) годовых от суммы гарантии, но не менее 30 000 (Тридцать тысяч) рублей 00 копеек)), за весь срок действия гарантии, в день выдачи гарантии.
129.8.2. Уплачивать Банку проценты ежемесячно с 26 числа по последний рабочий день текущего месяца в размере 25 (Двадцать пять) процентов годовых, начисляемых на остаток суммы, уплаченной Банком Бенефициару, со дня следующего за днем уплаты Банком денежных средств Бенефициару по выданной Гарантии по дату поступления всех денежных средств от Принципала включительно в возмещение осуществленного Банком платежа на его корреспондентский счет.
129.8.3. Возместить Банку всю сумму, уплаченную Банком Бенефициару, но не более суммы, на которую выдана Гарантия, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения от Банка уведомления об исполнении соответствующего обязательства перед Бенефициаром.
129.9. Неустойки:
129.9.1. Уплачивать Банку в случае нарушения Принципалом срока предоставления финансовой отчетности или ее предоставление в неполном объеме (п. 2.1.3. Договора) штраф сверх причиненных убытков (штрафная неустойка) в размере 0,25 (Ноль целых двадцать пять сотых) процента, но не менее 1 000 (Одной тысячи) рублей 00 копеек, от суммы Гарантии;
Все остальные условия Договора о предоставлении гарантии не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
130. Итоги голосования по сто тридцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По сто тридцатому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом - Обществом с ограниченной ответственностью «Резерв 5. Специализированный застройщик» (далее по тексту сто тридцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Покупатель») сделку, предусмотренную пп. 26), 33) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЕЛК Плюс» от 17.03.2025 г. (далее по тексту сто тридцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Левит Александром Борисовичем (далее по тексту сто тридцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец 1»), Баймаковой Еленой Владимировной (далее по тексту сто тридцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец 2»), Ленкевич Галиной Поликарповной (далее по тексту сто тридцатого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец 3») на следующих условиях:
130.1. Продавцы продают Покупателю принадлежащую им долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЕЛК Плюс» (ОГРН 1217400035995, ИНН 7447303294, адрес: 454084, Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Калинина, д. 5, пом. 2, неж. 215 (этаж 2)), составляющую 100 % (сто процентов) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ЕЛК Плюс», номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек (далее именуемая «Доли»), а именно:
Продавец 1 продает Покупателю долю в размере 16 % (шестнадцать процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЕЛК Плюс», номинальной стоимостью 1 600 (одна тысяча) рублей 00 копеек (далее по тексту третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Доля Продавца 1»),
Продавец 2 продает Покупателю долю в размере 33,3 % (тридцать три целых три десятых процента) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЕЛК Плюс», номинальной стоимостью 3 330 (три тысячи триста тридцать) рублей 00 копеек (далее по тексту третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Доля Продавца 2»),
Продавец 3 продает Покупателю долю в размере 50,7 % (пятьдесят целых семь десятых процента) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЕЛК Плюс», номинальной стоимостью 5 070 (пять тысяч семьдесят) рублей 00 копеек (далее по тексту третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Доля Продавца 3»).
130.2. На дату заключения Договора Общество с ограниченной ответственностью «ЕЛК Плюс» владеет на праве собственности следующим недвижимым имуществом (далее при совместном упоминании по тексту третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Недвижимое имущество»), которое является основным активом Общества с ограниченной ответственностью «ЕЛК Плюс», что является существенным условием о качестве Доли:
130.2.1. земельный участок с кадастровым номером 74:36:0408001:7190 площадью 3737 кв.м., местоположение: Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Кирова, д. 130, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации существующих зданий и сооружений, номер и дата государственной регистрации права собственности Общества: № 74:36:0408001:7190-74/108/2021-3 от 16.11.2021 г. (далее по тексту третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Земельный участок»),
130.2.2 силосный корпус рабочей башни с кадастровым номером 74:36:0408001:3099, площадью 2557,9 кв.м., местоположение: Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Кирова, д. 130, номер и дата государственной регистрации права собственности Общества: № 74:36:0408001:3099-74/108/2021-2 от 16.11.2021 г. (далее по тексту третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Здание»), степень износа: высокая, Здание расположено на Земельном участке.
130.3. Цена Долей определена Сторонами в размере 37 767 282 (тридцать семь миллионов семьсот шестьдесят семь тысяч двести восемьдесят два) рубля 00 копеек, в том числе:
130.3.1. Цена Доли Продавца 1 определена в размере 6 042 249 (шесть миллионов сорок две тысячи двести сорок девять) рублей, НДС не облагается в соответствии с подпунктом 12 п. 2 ст. 149 НК РФ;
130.3.2. Цена Доли Продавца 2 определена в размере 12 576 635 (двенадцать миллионов пятьсот семьдесят шесть тысяч шестьсот тридцать пять) рублей, НДС не облагается в соответствии с подпунктом 12 п. 2 ст. 149 НК РФ;
130.3.3. Цена Доли Продавца 3 определена в размере 19 148 398 (девятнадцать миллионов сто сорок восемь тысяч триста девяносто восемь) рублей, НДС не облагается в соответствии с подпунктом 12 п. 2 ст. 149 НК РФ.
Цена Долей согласована и не подлежит изменению.
130.4. Цена Долей подлежит оплате Покупателем Продавцам в следующем порядке:
130.4.1. Оплата Цены Долей, указанной в п. 2.1. Договора, осуществляется Покупателем в течение 90 (девяносто) календарных дней с даты заключения Договора путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты Продавцов, указанные в Договоре, в том числе:
– Продавцу 1 в счет оплаты цены Доли Продавца 1 – 6 042 249 (шесть миллионов сорок две тысячи двести сорок девять) рублей,
– Продавцу 2 в счет оплаты части цены Доли Продавца 2 – 12 576 635 (двенадцать миллионов пятьсот семьдесят шесть тысяч шестьсот тридцать пять) рублей,
– Продавцу 3 в счет оплаты части цены Доли Продавца 3 – 19 148 398 (девятнадцать миллионов сто сорок восемь тысяч триста девяносто восемь) рублей.
130.5. Не подлежат начислению в пользу Продавцов проценты за пользование денежными средствами в связи с предоставлением рассрочки оплаты Цены Долей на период, предусмотренный п. 2.2.1. Договора.
В случае неисполнения Покупателем своих обязательств по оплате Цены Долей в установленный Договором срок, с даты начала просрочки исполнения обязательства подлежат начисления проценты по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ.
130.6. В соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ до даты исполнения Покупателем обязанности по уплате Цены Долей Доли не находятся в залоге у Продавцов.
130.7. В счет обеспечения исполнения обязательств Покупателя по оплате Цены Долей Покупатель предоставил каждому Продавцу безусловную безотзывную независимую (банковскую) гарантию на сумму, подлежащую оплате в счет каждого Продавца.
131. Итоги голосования по сто тридцать первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По сто тридцать первому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом - Обществом с ограниченной ответственностью «Резерв 5. Специализированный застройщик» (далее по тексту сто тридцать первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Покупатель») сделку, предусмотренную пп. 26), 33) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мороз и К» от 17.03.2025 г. (далее по тексту сто тридцать первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Левит Александром Борисовичем (далее по тексту сто тридцать первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец 1»), Баймаковой Еленой Владимировной (далее по тексту сто тридцать первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец 2»), Ленкевич Галиной Поликарповной (далее по тексту сто тридцать первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец 3») на следующих условиях:
131.1. Продавцы продают Покупателю принадлежащую им долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мороз и К» (ОГРН 1027402891856, ИНН 7451105697, адрес: 454092, Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Елькина, д. 67А, неж.пом. 7), составляющую 83,45 % (восемьдесят три целых сорок пять сотых процента) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Мороз и К», номинальной стоимостью 1 084 850 (один миллион восемьдесят четыре тысячи восемьсот пятьдесят) рублей 00 копеек (далее по тексту второго вопроса повестки дня настоящего Протокола - «Доли»), а именно:
Продавец 1 продает Покупателю долю в размере 16 % (шестнадцать процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мороз и К», номинальной стоимостью 208 000 (двести восемь тысяч) рублей 00 копеек (далее по тексту второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Доля Продавца 1»),
Продавец 2 продает Покупателю долю в размере 16,75 % (шестнадцать целых семьдесят пять сотых процента) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мороз и К», номинальной стоимостью 217 750 (двести семнадцать тысяч семьсот пятьдесят) рублей 00 копеек (далее по тексту второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Доля Продавца 2»),
Продавец 3 продает Покупателю долю в размере 50,7 % (пятьдесят целых семь десятых процента) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мороз и К», номинальной стоимостью 659 100 (шестьсот пятьдесят девять тысяч сто) рублей 00 копеек (далее по тексту второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Доля Продавца 3»).
131.2. На дату заключения Договора Общество с ограниченной ответственностью «Мороз и К» владеет на праве собственности следующим недвижимым имуществом (далее при совместном упоминании по тексту второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Недвижимое имущество»), которое является основным активом Общества с ограниченной ответственностью «Мороз и К», что является существенным условием о качестве Долей:
131.2.1. земельные участки, перечисленные в пункте 1 Приложения № 1 к Договору (далее при совместном упоминании по тексту второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Земельные участки»).
131.2.2. объекты капитального строительства, перечисленные в пункте 2 Приложения № 1 к Договору (далее при совместном упоминании по тексту второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Здания»).
131.3. Цена Долей определена в размере 251 434 053 (двести пятьдесят один миллион четыреста тридцать четыре тысячи пятьдесят три) рубля, в том числе:
131.3.1. Цена Доли Продавца 1 определена в размере 49 981 000 (сорок девять миллионов девятьсот восемьдесят одна тысяча) рублей, НДС не облагается в соответствии с подпунктом 12 п. 2 ст. 149 НК РФ;
131.3.2. Цена Доли Продавца 2 определена в размере 52 608 519 (пятьдесят два миллиона шестьсот восемь тысяч пятьсот девятнадцать) рублей, НДС не облагается в соответствии с подпунктом 12 п. 2 ст. 149 НК РФ;
131.3.3. Цена Доли Продавца 3 определена в размере 148 844 534 (сто сорок восемь миллионов восемьсот сорок четыре тысячи пятьсот тридцать четыре) рубля, НДС не облагается в соответствии с подпунктом 12 п. 2 ст. 149 НК РФ.
Цена Долей согласована и не подлежит изменению.
131.4. Цена Долей подлежит оплате Покупателем Продавцам в следующем порядке:
131.4.1. Оплата первой части Цены Долей в размере 58 650 000 (пятьдесят восемь миллионов шестьсот пятьдесят тысяч) рублей, в том числе:
- Продавцу 2 в счет оплаты части цены Доли Продавца 2 – 24 880 000 (двадцать четыре миллиона восемьсот восемьдесят тысяч) рублей,
- Продавцу 3 в счет оплаты части цены Доли Продавца 3 – 33 770 000 (тридцать три миллиона семьсот семьдесят тысяч) рублей,
осуществляется Покупателем в течение 5 (пяти) календарных дней с даты заключения Договора путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты Продавцов, указанные в Договоре, либо, с согласия Продавцов, иным способом, предусмотренным действующим гражданским законодательством.
131.4.2. Оплата второй части Цены Долей в размере в размере 192 784 053 (сто девяносто два миллиона семьсот восемьдесят четыре тысячи пятьдесят три) рубля, в том числе:
- Продавцу 1 в счет оплаты части цены Доли Продавца 1 – 49 981 000 (сорок девять миллионов девятьсот восемьдесят одна тысяча) рублей,
- Продавцу 2 в счет оплаты части цены Доли Продавца 2 – 27 728 519 (двадцать семь миллионов семьсот двадцать восемь тысяч пятьсот девятнадцать) рублей,
- Продавцу 3 в счет оплаты части цены Доли Продавца 3 – 115 074 534 (сто пятнадцать миллионов семьдесят четыре тысячи пятьсот тридцать четыре) рубля,
осуществляется Покупателем в течение 90 (девяносто) календарных дней с даты Договора путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты Продавцов, указанные в Договоре, либо с согласия Продавцов иным способом, предусмотренным действующим гражданским законодательством.
131.5. В соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ до даты исполнения Покупателем обязанности по уплате Цены Долей Доли не находятся в залоге у Продавцов.
131.6. Не подлежат начислению в пользу Продавцов проценты за пользование денежными средствами в связи с предоставлением рассрочки оплаты Цены Долей.
В случае неисполнения Покупателем своих обязательств по оплате Цены Долей в установленный Договором срок, с даты начала просрочки исполнения обязательства подлежат начислению проценты по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ.
131.7. В счет обеспечения исполнения обязательств Покупателя по оплате второй части Цены Долей, предусмотренной пунктом 2.2.2. Договора, Покупатель предоставил каждому Продавцу безусловную безотзывную независимую (банковскую) гарантию на сумму, подлежащую оплате в счет каждого Продавца.
132. Итоги голосования по сто тридцать второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По сто тридцать второму вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом - Обществом с ограниченной ответственностью «Резерв 5. Специализированный застройщик» (далее по тексту сто тридцать второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Покупатель») сделку, предусмотренную пп. 26), 33) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мороз и К» от 17.03.2025 г. (далее по тексту сто тридцать второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Баймаковой Еленой Владимировной (далее по тексту сто тридцать второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец») на следующих условиях:
132.1. Продавец продает Покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мороз и К» (ОГРН 1027402891856, ИНН 7451105697, адрес: 454092, Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Елькина, д. 67А, неж.пом. 7), составляющую 16,55 % (шестнадцать целых пятьдесят пять сотых процента) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Мороз и К», номинальной стоимостью 215 150 (двести пятнадцать тысяч сто пятьдесят) рублей 00 копеек (далее по тексту четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола - «Доля»).
132.2. На дату заключения Договора Общество с ограниченной ответственностью «Мороз и К» владеет на праве собственности следующим недвижимым имуществом (далее при совместном упоминании по тексту четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Недвижимое имущество»), которое является основным активом Общества с ограниченной ответственностью «Мороз и К», что является существенным условием о качестве Доли:
132.2.1. земельные участки, перечисленные в пункте 1 Приложения № 1 к Договору (далее при совместном упоминании по тексту четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Земельные участки»).
132.2.2. объекты капитального строительства, перечисленные в пункте 2 Приложения № 1 к Договору (далее при совместном упоминании по тексту четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Здания»).
132.3. Цена Доли определена в размере 52 067 900 (пятьдесят два миллиона шестьдесят семь тысяч девятьсот) рублей.
Цена Доли согласована и не подлежит изменению.
132.4. Цена Доли в размере 52 067 900 (пятьдесят два миллиона шестьдесят семь тысяч девятьсот) рублей подлежит оплате Покупателем Продавцу в срок до 31 января 2026 г. путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты Продавца, указанные в Договоре, либо, с согласия Продавца, иным способом, предусмотренным действующим гражданским законодательством.
132.5. В соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ до даты исполнения Покупателем обязанности по уплате Цены Доли Доля не находится в залоге у Продавца.
132.6. Не подлежат начислению в пользу Продавца проценты за пользование денежными средствами в связи с предоставлением рассрочки оплаты Цены Доли на период, предусмотренный пунктом 2.2. Договора.
В случае неисполнения Покупателем своих обязательств по оплате Цены Доли в установленный Договором срок, с даты начала просрочки исполнения обязательства подлежат начислению проценты по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ.
132.7. В счет обеспечения исполнения обязательств Покупателя по оплате Цены Доли Покупатель не позднее даты заключения Договора следующее обеспечение: поручительство ООО «Брусника» (ИНН 6671382990) сроком действия до 31 января 2029 г.
133. Итоги голосования по сто тридцать третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По сто тридцать третьему вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом - Обществом с ограниченной ответственностью «Резерв 5. Специализированный застройщик» (далее по тексту сто тридцать третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Покупатель») сделку, предусмотренную пп. 26), 33) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Треол» от 17.03.2025 г. (далее по тексту сто тридцать третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Кузенковой Светланой Олеговной (далее по тексту сто тридцать третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец 1»), Левит Александром Борисовичем (далее по тексту сто тридцать третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец 2»), Ленкевич Галиной Поликарповной (далее по тексту сто тридцать третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец 3»), Баймаковым Игорем Юрьевичем (далее по тексту сто тридцать третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец 4») на следующих условиях:
133.1. Продавцы продают Покупателю принадлежащую им долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Треол» (ОГРН 1027403865356, ИНН 7453091721, адрес: 454092, Челябинская обл., г.Челябинск, ул. Елькина, д. 67А, неж.пом. 3), составляющую 100 % (сто процентов) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Треол», номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек (далее по тексту первого вопроса повестки дня настоящего Протокола - «Доли»), а именно:
Продавец 1 продает Покупателю долю в размере 10 % (десять процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Треол», номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей 00 копеек (далее по тексту первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Доля Продавца 1»),
Продавец 2 продает Покупателю долю в размере 30 % (тридцать процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Треол», номинальной стоимостью 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек (далее по тексту первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Доля Продавца 2»),
Продавец 3 продает Покупателю долю в размере 30 % (тридцать процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Треол», номинальной стоимостью 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек (далее по тексту первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Доля Продавца 3»),
Продавец 4 продает Покупателю долю в размере 30 % (тридцать процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Треол», номинальной стоимостью 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек (далее по тексту первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Доля Продавца 4»).
133.2. На дату заключения Договора Общество с ограниченной ответственностью «Треол» владеет на праве собственности следующим недвижимым имуществом (далее по тексту первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Недвижимое имущество»), которое является основным активом Общества с ограниченной ответственностью «Треол», что является существенным условием о качестве Доли:
133.2.1. земельный участок с кадастровым номером 74:36:0408001:78 площадью 246 кв.м., местоположение: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, г. Челябинск, Советский, ул. Кирова, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации трансформаторной подстанции, номер и дата государственной регистрации права собственности Общества: № 74-74-01/219/2006-258 от 03.05.2006 г. (далее по тексту первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – Земельный участок 1),
133.2.2. земельный участок с кадастровым номером 74:36:0408001:3022 площадью 1378 кв.м., местоположение: Челябинская обл., г. Челябинск, р-н Советский, ул. Кирова, д. 130, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации нежилого здания (нежилое пристроенное здание, литер: Д, Д1), номер и дата государственной регистрации права собственности Общества: № 74-74-01/285/2014-355 от 02.06.2014 г. (далее по тексту первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – Земельный участок 2),
133.2.3. земельный участок с кадастровым номером 74:36:0408001:47 (единое землепользование) площадью 8977 кв.м., местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, г. Челябинск, р-н Советский, ул. Кирова 130, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации здания складов, номер и дата государственной регистрации права собственности Общества: № 74-01/36-044/2003-0439 от 26.03.2003 г. (далее по тексту первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – Земельный участок 3),
133.2.4. трансформаторная подстанция № 1209 с кадастровым номером 74:36:0408001:3080, площадью 95 кв.м., местоположение: Челябинская обл., г. Челябинск, Советский район, ул. Кирова, д. 130, номер и дата государственной регистрации права собственности Общества: № 74-01/36-114/2004-0384 от 26.05.2004 г. (далее по тексту первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – Здание 1). Здание 1 расположено на Земельном участке 1.
133.2.5. нежилое пристроенное здание с кадастровым номером 74:36:0408001:3020, площадью 1166,8 кв.м., местоположение: Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Кирова, д. 130, номер и дата государственной регистрации права собственности Общества: № 74:01-36:156-2002:0032 от 07.08.2002 г. (далее по тексту первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – Здание 2). Здание 2 расположено на Земельном участке 2.
133.2.6. нежилое помещение №2, с кадастровым номером 74:36:0408001:3123, общей площадью 1209,5 кв.м., местоположение: г. Челябинск, ул. Кирова. 130. лит. Б (склад № 19), номер и дата государственной регистрации права собственности Общества: № 74:01-36:156-2002:0033 от 31.12.2002 (далее - Помещение 1). По данным ЕГРН Помещение 1 расположено в здании с кадастровым номером 74:36:0408001:3081.
133.2.7.нежилое помещение №1, с кадастровым номером 74:36:0408001:3124, общей площадью 1204 кв.м., местоположение: г. Челябинск, ул. Кирова. 130, лит. Б (склад № 19), номер и дата государственной регистрации права собственности Общества: № 74:01-36:156-2002:0033 от 31.12.2002 (далее - Помещение 2). По данным ЕГРН Помещение 2 расположено в здании с кадастровым номером 74:36:0408001:3081.
133.3. Цена Долей определена в размере 164 761 000 (сто шестьдесят четыре миллиона семьсот шестьдесят одна тысяча) рублей 00 копеек, в том числе:
133.3.1. Цена Доли Продавца 1 определена в размере 14 800 000 (четырнадцать миллионов восемьсот тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается в соответствии с подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ;
133.3.2. Цена Доли Продавца 2 определена в размере 49 987 000 (сорок девять миллионов девятьсот восемьдесят семь тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается в соответствии с подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ;
133.3.3. Цена Доли Продавца 3 определена в размере 49 987 000 (сорок девять миллионов девятьсот восемьдесят семь тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается в соответствии с подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ;
133.3.4. Цена Доли Продавца 4 определена в размере 49 987 000 (сорок девять миллионов девятьсот восемьдесят семь тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается в соответствии с подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ.
Цена Долей согласована и не подлежит изменению.
133.4. Цена Долей подлежит оплате Покупателем Продавцам в следующем порядке:
133.4.1. Оплата первой части Цены Доли Продавца 1 в размере 6 398 400 (шесть миллионов триста девяносто восемь тысяч четыреста) рублей 00 копеек осуществляется Покупателем в течение 5 (пяти) календарных дней с даты заключения Договора путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты Продавца 1, указанные в Договоре, либо, с согласия Продавца 1, иным способом, предусмотренным действующим гражданским законодательством.
133.4.2. Оплата второй части Цены Доли Продавца 1 в размере 8 401 600 (восемь миллионов четыреста одна тысяча шестьсот) рублей 00 копеек осуществляется Покупателем в течение 90 (девяноста) календарных дней с даты Договора путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты Продавца 1, указанные в Договоре, либо с согласия Продавца 1, иным способом, предусмотренным действующим гражданским законодательством.
133.4.3. Цена Доли Продавца 2 в размере 49 987 000 (сорок девять миллионов девятьсот восемьдесят семь тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем в срок до 31 января 2026 г. путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты Продавца 2, указанные в Договоре либо, с согласия Продавца 2, иным способом, предусмотренным действующим гражданским законодательством.
133.4.4. Цена Доли Продавца 3 в размере 49 987 000 (сорок девять миллионов девятьсот восемьдесят семь тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем в срок до 31 января 2026 г. путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты Продавца 3, указанные в Договоре либо, с согласия Продавца 3, иным способом, предусмотренным действующим гражданским законодательством.
133.4.5. Цена Доли Продавца 4 в размере 49 987 000 (сорок девять миллионов девятьсот восемьдесят семь тысяч) рублей 00 копеек подлежит оплате Покупателем в срок до 31 января 2026 г. путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты Продавца 4, указанные в Договоре либо, с согласия Продавца 4, иным способом, предусмотренным действующим гражданским законодательством.
133.5. Не подлежат начислению в пользу Продавцов проценты за пользование денежными средствами в связи с предоставлением рассрочки оплаты Цены Долей на период, предусмотренный пунктами 2.2.2 - 2.2.5 Договора. В случае неисполнения Покупателем своих обязательств по оплате Цены Долей в установленный Договором срок, с даты начала просрочки исполнения обязательства подлежат начислению проценты по правилам ст. 395 Гражданского кодекса РФ.
133.6. В соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ до даты исполнения Покупателем обязанности по уплате Цены Доли Доля не находится в залоге у Продавцов.
133.7. В счет обеспечения исполнения обязательств Покупателя по оплате второй части Цены Доли Продавца 1, предусмотренной пунктом 2.2.2. Договора, Покупатель предоставит Продавцу 1 безусловную безотзывную независимую (банковскую) гарантию на сумму 8 401 600 (восемь миллионов четыреста одна тысяча шестьсот) рублей 00 копеек.
133.8. В счет обеспечения исполнения обязательств Покупателя по оплате Цены Долей Продавца 2, Продавца 3 и Продавца 4, предусмотренных пунктами 2.2.3. – 2.2.5. Договора, Покупатель не позднее даты заключения Договора предоставляет каждому из указанных в настоящем пункте Продавцов следующее обеспечение: поручительство ООО «Брусника» (ИНН 6671382990) сроком действия до 31 января 2029 г.
134. Итоги голосования по сто тридцать четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По сто тридцать четвертому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом - Обществом с ограниченной ответственностью «Резерв 5. Специализированный застройщик» (далее по тексту сто тридцать четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Заемщик») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора займа № 258 от 14.03.2025 г. (далее по тексту сто тридцать четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Обществом (далее по тексту сто тридцать четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Займодавец») на следующих условиях:
134.1. Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в пределах лимита 260 000 000 рублей (Двести шестьдесят миллионов рублей 00 копеек) (далее по тексту – «сумма займа») на основании распоряжений Заемщика, а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в срок до 30 июня 2027 года включительно и уплатить проценты за пользование суммой займа, определяемой исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс Фиксированная маржа, составляющая 3% (Три процента) годовых, с момента получения суммы займа Заемщиком и до момента ее возврата.
134.2. Заемщик использует сумму займа по своему усмотрению.
134.3. Займодавец имеет право изменять процентную ставку, указанную в п. 1.1. Договора, в одностороннем порядке, как в сторону уменьшения, так и увеличения, но не чаще одного раза в месяц. При этом Стороны подтверждают, что процентная ставка по Договору не может превышать 25% в течение действия Договора.
134.4. Заемщик вправе требовать от Займодавца перечисления суммы займа на расчетный счет Заемщика в пределах свободного (неиспользованного) остатка лимита суммы займа, предусмотренного п. 1.1. Договора. В случае возврата суммы займа Заемщиком свободный остаток лимита суммы займа восстанавливается на соответствующую сумму возврата.
134.5. Заемщик вправе производить возврат суммы займа полностью или любыми частями досрочно путем перечисления/внесением суммы займа на расчетный счет Займодавца.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников эмитента: 24 марта 2025 года, Протокол №143.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: не применимо.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 24.03.2025г.