Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 04.07.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение № 1 датой формирования 04.07.2024 г. (дата подписания 04.07.2024 г.) к Договору залога имущественных прав № 153-2З от 26.04.2023 г. (дата формирования) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Предмет существенной сделки:
- изменение Предмета договора: Залогодатель передает в залог Залогодержателю указанное в настоящем пункте имущество, в том числе принадлежащие Залогодателю/возникающие в будущем у Залогодателя имущественные права (требования) на основании:
(1) Договора генерального подряда №05/10-ЕБГ48 от 05.10.2022г с учетом всех изменений и дополнений к нему (именуемого в дальнейшем «Контракт 1»), (2) Договора генерального подряда № 19/03-49 от 19.03.2024г. с учетом всех изменений и дополнений к нему (именуемого в дальнейшем «Контракт 2»), далее именуемые также «Контракт»/ «Контракты», заключенных между Залогодателем и Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Организатор строительства» (адрес: 620075, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, офис 37/05, ИНН 6671397475, ОГРН 1126671012027) (именуемым далее «Контрагент»), а также:
земельный участок, Категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование:
Среднеэтажная жилая застройка (2.5) – многоквартирные среднеэтажные дома; подземные гаражи и автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроеннопристроенных помещениях многоквартирного среднеэтажного дома, если общая площадь таких помещений в многоквартирном доме не составляет более 20 % общей площади помещений дома; многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (2.6) - многоквартирные многоэтажные дома; подземные гаражи и автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроенно-пристроенных помещениях многоквартирного многоэтажного дома в отдельных помещениях дома, если площадь таких помещений в многоквартирном доме не составляет более 15 % от общей площади дома; коммунальное обслуживание (3.1) - объекты для обеспечения физических и юридических лиц коммунальными услугами (холодного и горячего водоснабжения, электроснабжения, водоотведения (канализации), газоснабжения (в том числе поставки на регулярной основе бытового газа в баллонах), теплоснабжения (отопления), в том числе поставки на регулярной основе твердого топлива при наличии печного отопления, сбора неопасных твердых отходов); площадью 42328 кв. м; местоположение: Российская Федерация, Новосибирская обл., г. Новосибирск, Октябрьский район, ул. Большевистская, кадастровый номер: 54:35:074245:2880. Право собственности Залогодателя зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области: № 54:35:074245:2880-54/167/2022-1 от 28.07.2022.
- земельный участок, Категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование:
Среднеэтажная жилая застройка (2.5) - Многоквартирные среднеэтажные дома; подземные гаражи и автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроеннопристроенных помещениях многоквартирного среднеэтажного дома, если общая площадь таких помещений в многоквартирном доме не составляет более 20% общей площади помещений дома. Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (2.6) - Многоквартирные многоэтажные дома; подземные гаражи и автостоянки; объекты обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроенно-пристроенных помещениях многоквартирного многоэтажного дома в отдельных помещениях дома, если площадь таких помещений в многоквартирном доме не составляет более 15% от общей площади дома. Коммунальное обслуживание (3.1) - Объекты для обеспечения физических и юридических лиц коммунальными услугами (холодного и горячего водоснабжения, электроснабжения, водоотведения (канализации), газоснабжения (в том числе поставки на регулярной основе бытового газа в баллонах), теплоснабжения (отопления), в том числе поставки на регулярной основе твердого топлива при наличии печного отопления, сбора неопасных твердых отходов); площадью 26918 кв. м; местоположение: Новосибирская область, г.Новосибирск, р-н Октябрьский, ул Большевистская, кадастровый номер: 54:35:074245:3763. Право собственности
Залогодателя зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области: № 54:35:074245:3763-54/163/2023-1 от 28.03.2023.
-разрешение на строительство № 54-35-195-2022, выданное 23.11.2022;
- Положительное заключение негосударственной экспертизы № 54-2-1-3-077464-2022 от 03.11.2022г, подготовленные ООО «СЕРТПРОМТЕСТ».
1.1.1. Имущественные права (требования):
1.1.1.1. В соответствии с п. 1 Приложения №1 к Договору, Объект 1 - Многоквартирный дом № 48 (по генплану) с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянкой – I этап строительства многоквартирных домов, в том числе с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянками по адресу: Новосибирская
область, город Новосибирск, Октябрьский район:
а) право (требование) на получение жилых площадей (333 квартиры) строящегося Объекта -Многоквартирного дом № 48 (по генплану) с объектами обслуживания жилой застройки во
встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянкой – I этап строительства многоквартирных домов, в том числе с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянками по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, Октябрьский район, Общей площадью 20787,25 кв.м, указанных в п. 1 Приложения №1, адрес: Новосибирская обл., г. Новосибирск, Октябрьский район, ул. Большевистская;
б) право (требование) на получение нежилых площадей (помещения ритейла (ПСН)) строящегося Объекта - Многоквартирного дом № 48 (по генплану) с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянкой – I этап строительства многоквартирных домов, в том числе с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянками по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, Октябрьский район, Общей площадью 2028,94 кв.м. (24 помещения), указанных в п. 1 Приложения №1, адрес: Новосибирская обл., г. Новосибирск, Октябрьский район, ул. Большевистская;
в) право (требование) на получение нежилых площадей (машино-места) строящегося Объекта - Многоквартирного дом № 48 (по генплану) с объектами обслуживания жилой застройки во
встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянкой – I этап строительства многоквартирных домов, в том числе с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянками по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, Октябрьский район, Общей площадью 1183,21 кв.м. (84 помещения), указанных в п. 1 Приложения №1, адрес: Новосибирская обл., г. Новосибирск, Октябрьский район, ул. Большевистская;
г) право (требование) на получение нежилых площадей (кладовые) строящегося Объекта - Многоквартирного дом № 48 (по генплану) с объектами обслуживания жилой застройки во
встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянкой – I этап строительства многоквартирных домов, в том числе с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянками по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, Октябрьский район, Общей площадью 412,24 кв.м. (115 помещений), указанных в п. 1 Приложения №1, адрес: Новосибирская обл., г. Новосибирск, Октябрьский район, ул. Большевистская;д) право (требование) на получение от Контрагента уплаченной ему Залогодателем денежной суммы и начисленных на нее процентов, а также возмещения причиненных Залогодателю убытков, в том числе, но не ограничиваясь, в случае отсутствия у Контрагента объекта(ов) недвижимости, указанного(ых) в п. 1 Приложения №1, который(ые) он должен был передать Залогодателю, в случае расторжения, прекращения Контракта или возникновения у Залогодателя права (требования) на получение от Контрагента указанных денежных средств по иному основанию.
1.1.1.2. В соответствии с п. 2 Приложения №1 к Договору, Объект 2 - Многоквартирный дом № 49 (по генплану) с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянкой – II этап строительства многоквартирных домов, в том числе с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянками по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, Октябрьский район:
а) право (требование) на получение жилых площадей (340 квартиры) строящегося Объекта - Многоквартирного дом № 49 (по генплану) с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянкой – II этап строительства многоквартирных домов, в том числе с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянками по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, Октябрьский район, Общей площадью 23796.38 кв.м, указанных в п. 2 Приложения №1, адрес: Новосибирская обл., г. Новосибирск, Октябрьский район, ул. Большевистская;
б) право (требование) на получение нежилых площадей (помещения ритейла (ПСН)) строящегося Объекта - Многоквартирного дом № 49 (по генплану) с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянкой – II этап строительства многоквартирных домов, в том числе с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянками по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, Октябрьский район, Общей площадью 437.97 кв.м. (16 помещения), указанных в п. 2 Приложения №1, адрес: Новосибирская обл., г. Новосибирск, Октябрьский район, ул. Большевистская;
в) право (требование) на получение нежилых площадей (машино-места) строящегося Объекта - Многоквартирного дом № 49 (по генплану) с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянкой – II этап строительства многоквартирных домов, в том числе с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянками по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, Октябрьский район, Общей площадью 1023,99 кв.м. (63 помещения), указанных в п. 2 Приложения №1, адрес: Новосибирская обл., г. Новосибирск, Октябрьский район, ул. Большевистская;
г) право (требование) на получение нежилых площадей (кладовые) строящегося Объекта - Многоквартирного дом № 49 (по генплану) с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянкой – I этап строительства многоквартирных домов, в том числе с объектами обслуживания жилой застройки во встроенных помещениях многоквартирного дома, автостоянками по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, Октябрьский район, Общей площадью 403,7 кв.м. (120 помещений), указанных в п. 2 Приложения №1, адрес: Новосибирская обл., г. Новосибирск, Октябрьский район, ул. Большевистская;
д) право (требование) на получение от Контрагента уплаченной ему Залогодателем денежной суммы и начисленных на нее процентов, а также возмещения причиненных Залогодателю убытков, в том числе, но не ограничиваясь, в случае отсутствия у Контрагента объекта(ов) недвижимости, указанного(ых) в п. 2 Приложения №1, который(ые) он должен был передать Залогодателю, в случае расторжения, прекращения Контракта или возникновения у Залогодателя права (требования) на получение от Контрагента указанных денежных средств по иному основанию. Далее по тексту Договора Объект 1, Объект 2 также именуются «Объект»/ «Объекты». Подлинник Контракта находится у Залогодателя.
1.1.2. Недвижимое имущество, указанное в п.п. 1, 2 Приложения № 1 к Договору, а именно: жилые площади, нежилые площади (ПСН, машино-места, кладовые) строящегося Объекта, расположенные по адресу: Новосибирская обл., г. Новосибирск, Октябрьский район, ул. Большевистская, далее вместе именуемые по тексту Договора «Предмет залога»;
- изменение Основного обязательства: Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д.51, офис 37/05; ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №153-2 дата формирования 26.04.2023г с учетом всех изменений и дополнений к нему (далее по тексту Договора – «Основной договор 2»), Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №153-3 дата формирования 18.06.2024г (далее по тексту Договора – «Основной договор 3»), вместе именуемые Основной договор, заключенным в рамках, на условиях и в соответствии с Генеральным соглашением об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии №153 от 03.11.2021г с учетом всех изменений и дополнений, включая Дополнительное соглашение № 8, дата формирования 04.07.2024г к нему (именуемым в дальнейшем Генеральное соглашение/Соглашение), между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик);
- изменение даты погашения кредита по Основному договору;
- изменение оценочной и залоговой стоимости Предмета залога.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Стороны согласовали внесение в Договор изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением № 1 к Договору. Все остальные условия Договора, с учетом внесенных изменений и дополнений, остаются в силе.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 28.03.2027г. Договор действует до полного исполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер сделки в денежном выражении: не более 6 672 610 000,00 (шесть миллиардов шестьсот семьдесят два миллиона шестьсот десять тысяч) рублей 00 копеек.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 156 639 598 725,00 (сто пятьдесят шесть миллиардов шестьсот тридцать девять миллионов пятьсот девяносто восемь тысяч семьсот двадцать пять) рублей 00 копеек, что составляет 89,17% от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 175 667 716 000,00 (сто семьдесят пять миллиардов шестьсот шестьдесят семь миллионов семьсот шестнадцать тысяч) рублей по состоянию на 31.12.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 04.07.2024 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 05.07.2024г.