Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 10.03.2025
2. Содержание сообщения
Часть 2
57. Итоги голосования по пятьдесят седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По пятьдесят седьмому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Резерв МО 1. Специализированный застройщик» (далее по тексту пятьдесят седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») сделку, предусмотренную пп. 16), 18), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора залога недвижимости № 241.17-51/03 от 04.03.2025 г. (далее по тексту пятьдесят первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с АО Банк Синара (далее по тексту пятьдесят седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Залогодатель») на следующих условиях:
57.1. Предмет Договора залога: передача Залогодателем в залог Залогодержателю следующего недвижимого имущества, находящегося по адресу: Российская Федерация, Московская область, Ленинский городской округ, д. Пуговичино:
- земельный участок с кадастровым номером 50:21:0000000:47577, категория земель: Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: односемейные блокированные жилые дома усадебного типа с земельными участками с возможностью ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь кв.м.: 7565 +/- 30,
- земельный участок с кадастровым номером 50:21:0000000:49884, категория земель: Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: блокированная жилая застройка / 2.3, общая площадь кв.м.: 121338 +/- 122,
- земельный участок с кадастровым номером 50:21:0000000:49885, категория земель: Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: блокированная жилая застройка / 2.3, общая площадь кв.м.: 113610 +/- 118;
57.2. Предметом залога обеспечивается исполнение в полном объеме обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Финансовый агент» (ООО «Брусника. Финансовый агент»), адрес: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, д. 18, помещ. 329; ОГРН 1206600045090, ИНН 6671110370, именуемым далее «Должник», возникающих из Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках №241.17-51 от 15.11.2024 (далее – Генеральное соглашение-1), сделки поставочного форварда на облигации, оформленной Подтверждением сделки D181124-0001 от 18.11.2024 с изменением от 03.03.2025 (далее по тексту пятьдесят седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – Подтверждение), Договора о порядке уплаты плавающих маржевых сумм № 241.17-52 от 15.11.2024 (далее по тексту пятьдесят седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – Договор уплаты маржевых сумм), заключенными Должником с АО Банк Синара (далее по тексту пятьдесят седьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – Основное обязательство), а именно:
по Генеральному соглашению:
- обязательств по уплате Суммы денежного обязательства при прекращении в соответствии со статьей 6 Примерных условий договора, как данный термин определен в Генеральном соглашении,
- обязательств по уплате процентов на Сумму денежного обязательства при прекращении в соответствии со статьей 6 Примерных условий договора, как данный термин определен в Генеральном соглашении,
- обязательств по выплате сумм в результате зачета встречных однородных требований, производимого в порядке, предусмотренном статьей 6 Примерных условий договора, как данный термин определен в Генеральном соглашении,
- обязательств по уплате процентов в соответствии со статьей 7 Примерных условий договора, как данный термин определен в Генеральном соглашении,
- обязательств по возмещению убытков в соответствии с п. 6.13 Генерального соглашения;
по Договору уплаты маржевых сумм:
- обязательств по выплате плавающих маржевых сумм в соответствии со статьями 2 – 3 Стандартных условий, как данный термин определен в Договоре уплаты маржевых сумм,
- обязательств по выплате процентов, начисленных на плавающие маржевые суммы в соответствии с п. 2 Договора уплаты маржевых сумм и статьей 5 Стандартных условий, как данный термин определен в Договоре уплаты маржевых сумм;
по Подтверждению:
- обязательств по уплате Суммы сделки, как данный термин определен в Подтверждении, то есть Форвардной цены Облигаций (как определено ниже), а также по уплате штрафа в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения принятых на себя обязательств в соответствии с условиями Подтверждения.
Существенные условия сделки, оформленной Подтверждением:
- Дата сделки:
18 ноября 2024 года
-Продавец: Сторона А (АО Банк Синара)
-Покупатель: Сторона Б (ООО «Брусника. Финансовый агент», ИНН 6671110370)
- Облигации:
Эмитент: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
Вид: Облигации биржевые процентные бездокументарные
Идентификационный номер выпуска: 4B02-03-00492-R-002P
ISIN: RU000A10A3C3
Номинальная стоимость: 1000 рублей РФ
Количество Облигаций: 1 950 000 штук
Форвардная цена: 100% от номинальной стоимости
Сумма сделки (определяется согласно пункту 9.2(а) Стандартных условий): 1 950 000 000,00 руб.
- Условия расчетов:
Предусмотрена физическая поставка облигаций Продавцом в пользу Покупателя
Дата расчетов:
14 октября 2025 года (при этом дата расчетов может быть изменена в соответствии с условиями Подтверждения).
- Принцип расчетов:
Предоплата Стороны Б (ООО «Брусника. Финансовый агент»)
- Иные условия: В случае наступления Ухудшения обеспечения Сторона А вправе:
- уведомить Сторону Б об изменении Даты расчетов, и в этом случае новой Датой расчетов будет являться Рабочий день, следующий за датой уведомления Стороной А Стороны Б о наступлении данного события; или
- потребовать от Стороны Б уплаты штрафа в размере 1% (одного процента) годовых за период с даты уведомления Стороной А Стороны Б о наступлении Ухудшения обеспечения по Дату расчетов (включая обе этих даты). Сумма штрафа подлежит расчету исходя из фактического количества календарных дней в году и базы начисления, равной Сумме сделки. Уплата штрафа осуществляется Стороной Б не позднее Даты расчетов.
Ухудшение обеспечения означает любое из следующих событий:
- нарушение сроков и/или условий предоставления обеспечения по Сделке в виде залога (ипотеки), поручительства, независимой гарантии или иных способов обеспечения исполнения обязательств, включая (без ограничений) нарушение положений соответствующих обеспечительных сделок Лицом, предоставляющим обеспечение; и/или
- непредоставление Стороне А Стороной Б или Лицом, предоставляющим обеспечение, Градостроительного плана земельного участка в отношении Первоначальных объектов недвижимости и/или вновь образованных объектов недвижимости до 30.09.2025 (включительно); и/или
- непредоставление Стороне А Стороной Б или Лицом, предоставляющим обеспечение, решений уполномоченных органов Лица, предоставляющего обеспечение, одобряющих заключение Лицом, предоставляющим обеспечение, Документов об обеспечении, по форме и содержанию приемлемых для Стороны А, в срок до 12.03.2025 (включительно).
С иными условиями Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках №241.17-51 от 15.11.2024, сделки поставочного форварда на облигации, оформленной Подтверждением сделки D181124-0001 от 18.11.2024 с изменением от 03.03.2025, Договора о порядке уплаты плавающих маржевых сумм № 241.17-52 от 15.11.2024 Залогодатель ознакомлен и согласен.
57.3. Предмет Договора залога оценен на общую сумму 1 434 000 000 (Один миллиард четыреста тридцать четыре миллиона) рублей 00 копеек;
57.4. При изменении обеспечиваемых залогом обязательств, в том числе срока, суммы или иных условий Залогодатель согласен, что залог обеспечивает исполнение Должником обязательств по Основному обязательству с учетом условий Основного обязательства-1, действующих на момент обращения взыскания на заложенное имущество.
В случае перехода прав и обязанностей Должника по Основному обязательству к другому лицу, в том числе, но, не ограничиваясь, случаями реорганизации и/или ликвидации Должника, Залогодатель согласен отвечать за исполнение Основного обязательства новым Должником.
При переводе Должником своего долга по Основному обязательству, на другое лицо (как юридическое, так и физическое), а также обязательств, указанных в п. 2.3. Договора залога, в том числе, но, не ограничиваясь, когда такое лицо имеет общие экономические интересы с Должником (например, является основным и дочерним обществами, взаимно участвуют в капиталах друг друга, имеют общих учредителей и(или) органы управления, является (являлся) учредителем Должника либо входит (входил) в состав органов управления Должника и т.п.); создано в результате реорганизации Должника, но не стало правопреемником по обязательствам Должника; имеет обязательства перед Должником, Залогодатель согласен отвечать за исполнение Основного обязательства нового Должника.
57.5. В случае признания недействительным или незаключенным Основного обязательства, в том числе одного из обязательств, указанных в п.1.1, 2.1 Договора залога, залогом имущества обеспечиваются обязательства Должника по возврату полученного по недействительной сделке, а также иные обязательства, связанные с уплатой Должником Залогодержателю денежных средств в связи с недействительностью или незаключенностью Основного обязательства или его части.
При досрочном истребовании Залогодержателем исполнения Основного обязательства или его части либо расторжения Основного обязательства по соглашению сторон или решению суда настоящим Договором обеспечивается обязательство Должника по Основному обязательству в полном объеме с учетом изменения срока исполнения обязательств Должника по Основному обязательству и изменения иных условий, установленных Залогодержателем в направленной (ом) Должнику претензии (уведомлении), соглашении о расторжении, решении суда, в том числе обязательство по возмещению причиненных Залогодержателю убытков в полном объеме.
57.4. Срок действия Договора залога – по 14.10.2028 г. включительно.
Все остальные условия Договора залога недвижимости не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
58. Итоги голосования по пятьдесят восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По пятьдесят восьмому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Резерв МО 1. Специализированный застройщик» (далее по тексту пятьдесят восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделку, предусмотренную пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора поручительства № 241.17-51/02 от 04.03.2025 г. (далее по тексту пятьдесят восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с АО Банк Синара (далее по тексту пятьдесят восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
58.1. Предмет Договора поручительства: Поручитель обязуется солидарно и полностью отвечать перед Кредитором за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Финансовый агент» (ООО «Брусника. Финансовый агент»), ОГРН: 1206600045090, ИНН: 6671110370), именуемым в дальнейшем «Должник», его обязательств, возникающих из Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках №241.17-51 от 15.11.2024 (далее по тексту пятьдесят восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – Генеральное соглашение), сделки поставочного форварда на облигации, оформленной Подтверждением сделки D181124-0001 от 18.11.2024 с изменением от 03.03.2025 (далее по тексту пятьдесят восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – Подтверждение), Договора о порядке уплаты плавающих маржевых сумм № 241.17-52 от 15.11.2024 (далее по тексту пятьдесят восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола - Договор уплаты маржевых сумм), заключенными Должником с АО Банк Синара (далее по тексту пятьдесят восьмого вопроса повестки дня настоящего Протокола – Основное обязательство), а именно:
по Генеральному соглашению:
- обязательств по уплате Суммы денежного обязательства при прекращении в соответствии со статьей 6 Примерных условий договора, как данный термин определен в Генеральном соглашении,
- обязательств по уплате процентов на Сумму денежного обязательства при прекращении в соответствии со статьей 6 Примерных условий договора, как данный термин определен в Генеральном соглашении,
- обязательств по выплате сумм в результате зачета встречных однородных требований, производимого в порядке, предусмотренном статьей 6 Примерных условий договора, как данный термин определен в Генеральном соглашении,
- обязательств по уплате процентов в соответствии со статьей 7 Примерных условий договора, как данный термин определен в Генеральном соглашении,
- обязательств по возмещению убытков в соответствии с п. 6.13 Генерального соглашения;
по Договору уплаты маржевых сумм:
- обязательств по выплате плавающих маржевых сумм в соответствии со статьями 2 – 3 Стандартных условий, как данный термин определен в Договоре уплаты маржевых сумм,
- обязательств по выплате процентов, начисленных на плавающие маржевые суммы в соответствии с п. 2 Договора уплаты маржевых сумм и статьей 5 Стандартных условий, как данный термин определен в Договоре уплаты маржевых сумм;
по Подтверждению:
- обязательств по уплате Суммы сделки, как данный термин определен в Подтверждении, то есть Форвардной цены Облигаций (как определено ниже), а также по уплате штрафа в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения принятых на себя обязательств в соответствии с условиями Подтверждения.
Существенные условия сделки, оформленной Подтверждением:
- Дата сделки:
18 ноября 2024 года
- Продавец: Сторона А (АО Банк Синара)
- Покупатель: Сторона Б (ООО «Брусника. Финансовый агент», ИНН 6671110370)
- Облигации:
Эмитент: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
Вид: Облигации биржевые процентные бездокументарные
Идентификационный номер выпуска: 4B02-03-00492-R-002P
ISIN: RU000A10A3C3
Номинальная стоимость: 1000 рублей РФ
Количество Облигаций:1 950 000 штук
Форвардная цена: 100% от номинальной стоимости
Сумма сделки (определяется согласно пункту 9.2(а) Стандартных условий): 1 950 000 000,00 руб.
- Условия расчетов:
Предусмотрена физическая поставка облигаций Продавцом в пользу Покупателя
Дата расчетов:
14 октября 2025 года (при этом дата расчетов может быть изменена в соответствии с условиями Подтверждения).
- Принцип расчетов:
Предоплата Стороны Б (ООО «Брусника. Финансовый агент»)
- Иные условия: В случае наступления Ухудшения обеспечения Сторона А вправе:
- уведомить Сторону Б об изменении Даты расчетов, и в этом случае новой Датой расчетов будет являться Рабочий день, следующий за датой уведомления Стороной А Стороны Б о наступлении данного события; или
- потребовать от Стороны Б уплаты штрафа в размере 1% (одного процента) годовых за период с даты уведомления Стороной А Стороны Б о наступлении Ухудшения обеспечения по Дату расчетов (включая обе этих даты). Сумма штрафа подлежит расчету исходя из фактического количества календарных дней в году и базы начисления, равной Сумме сделки. Уплата штрафа осуществляется Стороной Б не позднее Даты расчетов.
Ухудшение обеспечения означает любое из следующих событий:
- нарушение сроков и/или условий предоставления обеспечения по Сделке в виде залога (ипотеки), поручительства, независимой гарантии или иных способов обеспечения исполнения обязательств, включая (без ограничений) нарушение положений соответствующих обеспечительных сделок Лицом, предоставляющим обеспечение; и/или
- непредоставление Стороне А Стороной Б или Лицом, предоставляющим обеспечение, Градостроительного плана земельного участка в отношении Первоначальных объектов недвижимости и/или вновь образованных объектов недвижимости до 30.09.2025 (включительно); и/или
- непредоставление Стороне А Стороной Б или Лицом, предоставляющим обеспечение, решений уполномоченных органов Лица, предоставляющего обеспечение, одобряющих заключение Лицом, предоставляющим обеспечение, Документов об обеспечении, по форме и содержанию приемлемых для Стороны А, в срок до 12.03.2025 (включительно).
С иными условиями Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках №241.17-51 от 15.11.2024, сделки поставочного форварда на облигации, оформленной Подтверждением сделки D181124-0001 от 18.11.2024 с изменением от 03.03.2025, Договора о порядке уплаты плавающих маржевых сумм № 241.17-52 от 15.11.2024 Поручитель ознакомлен и согласен.
58.2. Поручитель также обязуется солидарно и полностью отвечать перед Кредитором за исполнение Должником обязательств в случае досрочного прекращения, расторжения Основного обязательства в порядке, предусмотренным Основным обязательством, на основании решения суда или по соглашению Сторон, а также обязательств по возврату неосновательно полученного, а также иных обязательств, связанных с уплатой Должником Кредитору денежных средств в случае признания Основного обязательства недействительным или незаключенным полностью или в части.
58.3. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая неустойки (штраф, пеня), расходов по взысканию долга и других убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением Основного обязательства Должником.
58.4. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств в соответствии с Договором поручительства Поручитель уплачивает Кредитору пеню в размере 0,1% % от суммы неисполненных или просроченных обязательств за каждый календарный день просрочки до полного погашения неисполненных или просроченных обязательств.
58.5. Поручитель согласен с правом Кредитора требовать как от Должника, так и от Поручителя уплаты стоимости (цены) ценных бумаг и любых иных сумм, неустойки (штраф, пеня) и других платежей, предусмотренных Основным обязательством, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств, а также в иных случаях, предусмотренных Основным обязательством.
58.6. В случае перехода прав и обязанностей Должника по Основному обязательству к другому лицу, в том числе, но, не ограничиваясь, случаями реорганизации и/или ликвидации Должника (если Должник юридическое лицо) либо смерти Должника (если Должник индивидуальный предприниматель) Поручитель согласен отвечать за исполнение вытекающих из Основного обязательства обязательств новым Должником.
При переводе Должником своего долга на другое лицо (как юридическое, так и физическое) по обеспеченному поручительством обязательству, в том числе, но, не ограничиваясь, когда такое лицо имеет общие экономические интересы с Должником (например, является основным и дочерним обществами, взаимно участвуют в капиталах друг друга, имеют общих учредителей и(или) органы управления, является (являлся) учредителем Должника либо входит (входил) в состав органов управления Должника и т.п.); создано в результате реорганизации Должника, но не стало правопреемником по обязательствам Должника; имеет обязательства перед Должником, Поручитель согласен отвечать за исполнение вытекающих из Основного обязательства обязательств новым Должником.
58.7. Поручитель согласен отвечать за исполнение Должником обязательств, которые возникнут в будущем по Основному обязательству и/или в соответствии с измененными условиями Основного обязательства, в том числе связанных с увеличением ответственности Поручителя.
58.8. Срок действия Договора поручительства – с момента его подписания Сторонами в течение 3 (Трех) лет.
Все остальные условия Договора поручительства не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
59. Итоги голосования по пятьдесят девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По пятьдесят девятому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Резерв МО 1. Специализированный застройщик» (далее по тексту пятьдесят девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделку, предусмотренную пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора поручительства № 200-01/02 от 04.03.2025 г. (далее по тексту пятьдесят девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с АО «Газэнергобанк» (далее по тексту пятьдесят девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:
59.1. Предмет Договора поручительства: Поручитель обязуется солидарно и полностью отвечать перед Кредитором за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Финансовый агент» (ООО «Брусника. Финансовый агент»), ОГРН: 1206600045090, ИНН: 6671110370), именуемым в дальнейшем «Должник», его обязательств, возникающих из Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках №200-01 от 15.11.2024 (далее по тексту пятьдесят девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – Генеральное соглашение), сделки поставочного форварда на облигации, оформленной Подтверждением сделки D181124-0001 от 18.11.2024 с изменением от 03.03.2025 (далее по тексту пятьдесят девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – Подтверждение), Договора о порядке уплаты плавающих маржевых сумм № 200-02 от 15.11.2024 (далее по тексту пятьдесят девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – Договор уплаты маржевых сумм), заключенными Должником с АО «Газэнергобанк» (далее по тексту пятьдесят девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – Основное обязательство), а именно:
по Генеральному соглашению:
- обязательств по уплате Суммы денежного обязательства при прекращении в соответствии со статьей 6 Примерных условий договора, как данный термин определен в Генеральном соглашении,
- обязательств по уплате процентов на Сумму денежного обязательства при прекращении в соответствии со статьей 6 Примерных условий договора, как данный термин определен в Генеральном соглашении,
- обязательств по выплате сумм в результате зачета встречных однородных требований, производимого в порядке, предусмотренном статьей 6 Примерных условий договора, как данный термин определен в Генеральном соглашении,
- обязательств по уплате процентов в соответствии со статьей 7 Примерных условий договора, как данный термин определен в Генеральном соглашении,
- обязательств по возмещению убытков в соответствии с п. 6.13 Генерального соглашения;
по Договору уплаты маржевых сумм:
- обязательств по выплате плавающих маржевых сумм в соответствии со статьями 2 – 3 Стандартных условий, как данный термин определен в Договоре уплаты маржевых сумм,
- обязательств по выплате процентов, начисленных на плавающие маржевые суммы в соответствии с п. 2 Договора уплаты маржевых сумм и статьей 5 Стандартных условий, как данный термин определен в Договоре уплаты маржевых сумм;
по Подтверждению:
- обязательств по уплате Суммы сделки, как данный термин определен в Подтверждении, то есть Форвардной цены Облигаций (как определено ниже), а также по уплате штрафа в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения принятых на себя обязательств в соответствии с условиями Подтверждения.
Существенные условия сделки, оформленной Подтверждением:
- Дата сделки: 18 ноября 2024 года
- Продавец: Сторона А (АО «Газэнергобанк»)
- Покупатель: Сторона Б (ООО «Брусника. Финансовый агент», ИНН 6671110370)
- Облигации:
Эмитент: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
Вид: Облигации биржевые процентные бездокументарные
Идентификационный номер выпуска: 4B02-03-00492-R-002P
ISIN: RU000A10A3C3
Номинальная стоимость: 1000 рублей РФ
Количество Облигаций: 425 000 штук
Форвардная цена: 100% от номинальной стоимости
Сумма сделки (определяется согласно пункту 9.2(а) Стандартных условий): 425 000 000,00 руб.
- Условия расчетов:
Предусмотрена физическая поставка облигаций Продавцом в пользу Покупателя
Дата расчетов: 14 октября 2025 года (при этом дата расчетов может быть изменена в соответствии с условиями Подтверждения).
- Принцип расчетов:
Предоплата Стороны Б (ООО «Брусника. Финансовый агент»)
- Иные условия: В случае наступления Ухудшения обеспечения Сторона А вправе:
- уведомить Сторону Б об изменении Даты расчетов, и в этом случае новой Датой расчетов будет являться Рабочий день, следующий за датой уведомления Стороной А Стороны Б о наступлении данного события; или
- потребовать от Стороны Б уплаты штрафа в размере 1% (одного процента) годовых за период с даты уведомления Стороной А Стороны Б о наступлении Ухудшения обеспечения по Дату расчетов (включая обе этих даты). Сумма штрафа подлежит расчету исходя из фактического количества календарных дней в году и базы начисления, равной Сумме сделки. Уплата штрафа осуществляется Стороной Б не позднее Даты расчетов.
Ухудшение обеспечения означает любое из следующих событий:
- нарушение сроков и/или условий предоставления обеспечения по Сделке в виде залога (ипотеки), поручительства, независимой гарантии или иных способов обеспечения исполнения обязательств, включая (без ограничений) нарушение положений соответствующих обеспечительных сделок Лицом, предоставляющим обеспечение; и/или
- непредоставление Стороне А Стороной Б или Лицом, предоставляющим обеспечение, Градостроительного плана земельного участка в отношении Первоначальных объектов недвижимости и/или вновь образованных объектов недвижимости до 30.09.2025 (включительно); и/или
- непредоставление Стороне А Стороной Б или Лицом, предоставляющим обеспечение, решений уполномоченных органов Лица, предоставляющего обеспечение, одобряющих заключение Лицом, предоставляющим обеспечение, Документов об обеспечении, по форме и содержанию приемлемых для Стороны А, в срок до 12.03.2025 включительно.
С иными условиями Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках №200-01 от 15.11.2024, сделки поставочного форварда на облигации, оформленной Подтверждением сделки D181124-0001 от 18.11.2024 с изменением от 03.03.2025, Договора о порядке уплаты плавающих маржевых сумм № 200-02 от 15.11.2024 Поручитель ознакомлен и согласен.
59.2. Поручитель также обязуется солидарно и полностью отвечать перед Кредитором за исполнение Должником обязательств в случае досрочного прекращения, расторжения Основного обязательства в порядке, предусмотренным Основным обязательством, на основании решения суда или по соглашению Сторон, а также обязательств по возврату неосновательно полученного, а также иных обязательств, связанных с уплатой Должником Кредитору денежных средств в случае признания Основного обязательства недействительным или незаключенным полностью или в части.
59.3. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая неустойки (штраф, пеня), расходов по взысканию долга и других убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением Основного обязательства Должником.
59.4. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств в соответствии с Договором поручительства Поручитель уплачивает Кредитору пеню в размере 0,1% % от суммы неисполненных или просроченных обязательств за каждый календарный день просрочки до полного погашения неисполненных или просроченных обязательств.
59.5. Поручитель согласен с правом Кредитора требовать как от Должника, так и от Поручителя уплаты стоимости (цены) ценных бумаг и любых иных сумм, неустойки (штраф, пеня) и других платежей, предусмотренных Основным обязательством, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств, а также в иных случаях, предусмотренных Основным обязательством.
59.6. В случае перехода прав и обязанностей Должника по Основному обязательству к другому лицу, в том числе, но, не ограничиваясь, случаями реорганизации и/или ликвидации Должника (если Должник юридическое лицо) либо смерти Должника (если Должник индивидуальный предприниматель) Поручитель согласен отвечать за исполнение вытекающих из Основного обязательства обязательств новым Должником.
При переводе Должником своего долга на другое лицо (как юридическое, так и физическое) по обеспеченному поручительством обязательству, в том числе, но, не ограничиваясь, когда такое лицо имеет общие экономические интересы с Должником (например, является основным и дочерним обществами, взаимно участвуют в капиталах друг друга, имеют общих учредителей и(или) органы управления, является (являлся) учредителем Должника либо входит (входил) в состав органов управления Должника и т.п.); создано в результате реорганизации Должника, но не стало правопреемником по обязательствам Должника; имеет обязательства перед Должником, Поручитель согласен отвечать за исполнение вытекающих из Основного обязательства обязательств новым Должником.
59.7. Поручитель согласен отвечать за исполнение Должником обязательств, которые возникнут в будущем по Основному обязательству и/или в соответствии с измененными условиями Основного обязательства, в том числе связанных с увеличением ответственности Поручителя.
59.8. Срок действия Договора поручительства – с момента его подписания Сторонами в течение 3 (Трех) лет.
Все остальные условия Договора поручительства не являются для зависимого общества существенными, определяются и изменяются по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации.
60. Итоги голосования по шестидесятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестидесятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
61. Итоги голосования по шестьдесят первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестьдесят первому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
62. Итоги голосования по шестьдесят второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестьдесят второму вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
63. Итоги голосования по шестьдесят третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестьдесят третьему вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Финансовый агент» (далее по тексту шестьдесят третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Сторона Б») сделку, предусмотренную пп. 16) п. 10.4 Устава Общества - Изменение к Подтверждению сделки D181124-0001 поставочный форвард на облигации от 03.03.2025 г. (далее по тексту шестьдесят третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Подтверждение») с АО Банк Синара (ИНН 6608003052) (далее по тексту шестьдесят третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Сторона А») на следующих условиях:
63.1. Изменение условий Сделки, заключенной Стороной А и Стороной Б 18 ноября 2024 года (далее по тексту шестьдесят третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Дата сделки») и оформленной Подтверждением №D181124-0001 далее по тексту шестьдесят третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Первоначальное подтверждение»).
63.2. Под¬тверж¬де¬ние представляет собой Под¬тверж¬де¬ние в смысле Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках между Стороной А и Стороной Б № 241.17-51 от «15» ноября 2024 года (далее по тексту шестьдесят третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола — «Генеральное соглашение»).
63.3. В Под¬тверж¬де¬ние включены положения Стандартных условий срочных сделок с облигациями 2011 г. (далее по тексту шестьдесят третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола — «Стандартные условия»), разработанные и утвержденные Саморегулируемой (некоммерческой) организацией «Национальная ассоциация участников фондового рынка» (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и Ассоциацией российских банков, опубликованные в сети Интернет на страницах Саморегулируемой (некоммерческой) организации «Национальная ассоциация участников фондового рынка» (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциации и Ассоциации российских банков. В случае противоречия между Под¬тверж¬де¬нием и положениями указанных Стандартных условий Под¬тверж¬де¬ние имеет преимущественную силу.
63.4. Под¬тверж¬де¬ние дополняет Генеральное соглашение, является его частью и регулируется Генеральным соглашением. Все положения Генерального соглашения применяются к Под¬тверж¬де¬нию, если иное не предусмотрено ниже.
63.5. Стороны договорились внести изменения в раздел 3(и) «(Иные условия») Первоначального подтверждения, изложив его в следующей редакции:
(и) Иные условия:
А. Для целей пунктов 5.3 – 5.4 Генерального соглашения применительно к Стороне Б:
Документ об обеспечении – каждый договор поручительства, а также договор залога (последующего залога) недвижимости между Стороной А в качестве залогодержателя и Лицом, предоставляющим обеспечение, в качестве залогодателя, в отношении объектов недвижимости в соответствии с Приложением № 1 к Подтверждению (далее по тексту шестьдесят третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Первоначальные объекты недвижимости») и на условиях Приложения № 1 и/ или иных объектов недвижимости, образованных в результате межевания Первоначальных объектов недвижимости (далее по тексту шестьдесят третьего вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Вновь образованные объекты недвижимости»), залоговой стоимостью (по оценке Стороны А) не менее Первоначальных объектов недвижимости в совокупности, включая все изменения и дополнения;
Лицо, предоставляющее обеспечение – Общество с ограниченной ответственностью «РЕЗЕРВ МО 1. СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК» и/или иное лицо (лица), являющееся собственником объектов недвижимости, залог (ипотека) которых осуществляется на основании Документа об обеспечении.
Б. Стороны договорились, что в случае наступления Ухудшения обеспечения Сторона А вправе:
• уведомить Сторону Б об изменении Даты расчетов, и в этом случае новой Датой расчетов будет являться Рабочий день, следующий за датой уведомления Стороной А Стороны Б о наступлении данного события; или
• потребовать от Стороны Б уплаты штрафа в размере 1% (одного процента) годовых за период с даты уведомления Стороной А Стороны Б о наступлении Ухудшения обеспечения по Дату расчетов (включая обе этих даты). Сумма штрафа подлежит расчету исходя из фактического количества календарных дней в году и базы начисления, равной Сумме сделки. Уплата штрафа осуществляется Стороной Б не позднее Даты расчетов.
Для целей настоящей Сделки «Ухудшение обеспечения» означает любое из следующих событий:
• нарушение сроков и/или условий предоставления обеспечения по Сделке в виде залога (ипотеки), поручительства, независимой гарантии или иных способов обеспечения исполнения обязательств, включая (без ограничений) нарушение положений соответствующих обеспечительных сделок Лицом, предоставляющим обеспечение; и/или
• непредоставление Стороне А Стороной Б или Лицом, предоставляющим обеспечение, Градостроительного плана земельного участка в отношении Первоначальных объектов недвижимости и/или Вновь образованных объектов недвижимости до 30.09.2025 (включительно); и/или
• непредоставление Стороне А Стороной Б или Лицом, предоставляющим обеспечение, решений уполномоченных органов Лица, предоставляющего обеспечение, одобряющих заключение Лицом, предоставляющим обеспечение, Документов об обеспечении, по форме и содержанию приемлемых для Стороны А, в срок до 12.03.2025 (включительно).
В. Не позднее 12.03.2025 (включая эту дату) Сторона Б обязуется обеспечить заключение Лицом, предоставляющим обеспечение, Документа об обеспечении со Стороной А и его государственную регистрацию.
Г. Для целей п. 3.1 Генерального соглашения:
• Стороны согласились, что для целей подпункта (Д) пункта 5.1 Примерных условий договора Связанное лицо применительно к Стороне А означает любое Аффилированное лицо Стороны А;
• под Иной срочной сделкой понимается, в том числе, любая сделка, заключаемая Связанным лицом Стороны А и Стороной Б, являющаяся сделкой купли-продажи ценных бумаг, в том числе с отсрочкой исполнения, вне зависимости от того, чем регламентированы ее условия.
63.6. Во всем остальном, что не предусмотрено Подтверждением, Сторона А и Сторона Б руководствуются условиями Первоначального подтверждения.
64. Итоги голосования по шестьдесят четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестьдесят четвертому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Финансовый агент» (далее по тексту шестьдесят четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Сторона Б») сделку, предусмотренную пп. 16) п. 10.4 Устава Общества - Изменение к Подтверждению сделки D181124-0001 поставочный форвард на облигации от 03.03.2025 г. (далее по тексту шестьдесят четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Подтверждение») с АО «Газэнергобанк» (ИНН 4026006420) (далее по тексту шестьдесят четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Сторона А») на следующих условиях:
64.1. Изменение условий Сделки, заключенной Стороной А и Стороной Б 18 ноября 2024 года (далее по тексту шестьдесят четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Дата сделки») и оформленной Подтверждением № D181124-0001 (далее по тексту шестьдесят четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Первоначальное подтверждение»). Под¬тверж¬де¬ние представляет собой Под¬тверж¬де¬ние в смысле Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках между Стороной А и Стороной В № 200-01 от 15 ноября 2024 года (далее по тексту шестьдесят четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола — «Генеральное соглашение»).
64.2. В Под¬тверж¬де¬ние включены положения Стандартных условий срочных сделок с облигациями 2011 г. (далее по тексту шестьдесят четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола — «Стандартные условия»), разработанные и утвержденные Саморегулируемой (некоммерческой) организацией «Национальная ассоциация участников фондового рынка» (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и Ассоциацией российских банков, опубликованные в сети Интернет на страницах Саморегулируемой (некоммерческой) организации «Национальная ассоциация участников фондового рынка» (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциации и Ассоциации российских банков. В случае противоречия между Под¬тверж¬де¬нием и положениями указанных Стандартных условий Под¬тверж¬де-ние имеет преимущественную силу.
64.3. Под¬тверж¬де¬ние дополняет Генеральное соглашение, является его частью и регулируется Генеральным соглашением. Все положения Генерального соглашения применяются к Под¬тверж¬де¬нию, если иное не предусмотрено ниже.
64.4. Стороны договорились внести изменения в раздел 3(и) «(Иные условия») Первоначального подтверждения, изложив его в следующей редакции:
(и) Иные условия:
А. Для целей пунктов 5.3 – 5.4 Генерального соглашения применительно к Стороне Б:
Документ об обеспечении – каждый поручительства, а также договор залога (последующего залога) недвижимости между Стороной А в качестве залогодержателя и Лицом, предоставляющим обеспечение, в качестве залогодателя, в отношении объектов недвижимости в соответствии с Приложением № 1 к настоящему Подтверждению (далее по тексту шестьдесят четвертого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Первоначальные объекты недвижимости») и на условиях Приложения № 1 и/ или иных объектов недвижимости, образованных в результате межевания Первоначальных объектов недвижимости (далее – «Вновь образованные объекты недвижимости»), залоговой стоимостью (по оценке Стороны А) не менее Первоначальных объектов недвижимости в совокупности, включая все изменения и дополнения;
Лицо, предоставляющее обеспечение – Общество с ограниченной ответственностью «РЕЗЕРВ МО 1. СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК» и/или иное лицо (лица), являющееся собственником объектов недвижимости, залог (ипотека) которых осуществляется на основании Документа об обеспечении.
Б. Стороны договорились, что в случае наступления Ухудшения обеспечения Сторона А вправе:
• уведомить Сторону Б об изменении Даты расчетов, и в этом случае новой Датой расчетов будет являться Рабочий день, следующий за датой уведомления Стороной А Стороны Б о наступлении данного события; или
• потребовать от Стороны Б уплаты штрафа в размере 1% (одного процента) годовых за период с даты уведомления Стороной А Стороны Б о наступлении Ухудшения обеспечения по Дату расчетов (включая обе этих даты). Сумма штрафа подлежит расчету исходя из фактического количества календарных дней в году и базы начисления, равной Сумме сделки. Уплата штрафа осуществляется Стороной Б не позднее Даты расчетов.
Для целей настоящей Сделки «Ухудшение обеспечения» означает любое из следующих событий:
• нарушение сроков и/или условий предоставления обеспечения по Сделке в виде залога (ипотеки), поручительства, независимой гарантии или иных способов обеспечения исполнения обязательств, включая (без ограничений) нарушение положений соответствующих обеспечительных сделок Лицом, предоставляющим обеспечение; и/или
• непредоставление Стороне А Стороной Б или Лицом, предоставляющим обеспечение, Градостроительного плана земельного участка в отношении Первоначальных объектов недвижимости и/или Вновь образованных объектов недвижимости до 30.09.2025 (включительно); и/или
• непредоставление Стороне А Стороной Б или Лицом, предоставляющим обеспечение, решений уполномоченных органов Лица, предоставляющего обеспечение, одобряющих заключение Лицом, предоставляющим обеспечение, Документов об обеспечении, по форме и содержанию приемлемых для Стороны А, в срок до 12.03.2025 (включительно).
В. Не позднее 30.03.2025 (включая эту дату) Сторона Б обязуется обеспечить заключение Лицом, предоставляющим обеспечение, Документа об обеспечении со Стороной А и его государственную регистрацию.
Г. Для целей п. 3.1 Генерального соглашения:
• Стороны согласились, что для целей подпункта (Д) пункта 5.1 Примерных условий договора Связанное лицо применительно к Стороне А означает любое Аффилированное лицо Стороны А;
• под Иной срочной сделкой понимается, в том числе, любая сделка, заключаемая Связанным лицом Стороны А и Стороной Б, являющаяся сделкой купли-продажи ценных бумаг, в том числе с отсрочкой исполнения, вне зависимости от того, чем регламентированы ее условия.
64.5. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Подтверждением, Сторона А и Сторона Б руководствуются условиями Первоначального подтверждения.
65. Итоги голосования по шестьдесят пятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестьдесят пятому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
66. Итоги голосования по шестьдесят шестому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестьдесят шестому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
67. Итоги голосования по шестьдесят седьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестьдесят седьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
68. Итоги голосования по шестьдесят восьмому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестьдесят восьмому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
69. Итоги голосования по шестьдесят девятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По шестьдесят девятому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (далее по тексту шестьдесят девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Покупатель») сделку, предусмотренную пп. 33) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Турист Эко-Парк» от 22.11.2024 г. (далее по тексту шестьдесят девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Ильницкой Оксаной Иосифовной (далее по тексту шестьдесят девятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец») на следующих условиях:
69.1. Продавец продает Покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Турист Эко-Парк», составляющую 100% (сто процентов) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Турист Эко-Парк», номинальной стоимостью 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек (далее - «Доля»).
Сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Турист Эко-Парк»:
- полное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Турист Эко-Парк»;
- сокращенное наименование Общества: ООО СЗ «Турист Эко-Парк»;
- основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1235200033860;
- дата государственной регистрации: 15 ноября 2023 года;
- наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области;
- идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): 5260492755;
- код причины постановки на учет (КПП): 526001001;
- место нахождения Общества: Нижегородская область, г. Нижний Новгород;
- адрес Общества: 603000, Нижегородская область, г. Нижний Новгород, ул. Октябрьская, д. 33, помещ. П3, ком. 5.
69.2. Цена Доли определена Сторонами в размере 340 000 000 (триста сорок миллионов) рублей 00 копеек, НДС не облагается, в соответствии с подпунктом 12 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - «Цена Доли»).
Указанная сумма включает все предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации налоги и иные платежи в бюджет, которые Продавец исчисляет и уплачивает самостоятельно.
69.3. Оплата Цены Доли в размере 340 000 000 (триста сорок миллионов) рублей 00 копеек осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента удостоверения Договора.
69.4. Стороны согласовали, что с даты подписания Договора и до даты исполнения Покупателем обязательств по оплате, установленных Договором, залог в пользу Продавца в соответствии со ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации не возникает.
70. Итоги голосования по семидесятому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По семидесятому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту семидесятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Покупатель») и зависимым обществом - Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Павелецкая Штрих» (далее по тексту семидесятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец») сделку, предусмотренную пп. 33) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Новое качество. Специализированный застройщик» от 06.12.2024 г. (далее по тексту семидесятого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») на следующих условиях:
70.1. Продавец продает, а Покупатель покупает часть доли в размере 50% (пятьдесят процентов), номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей 00 копеек, от 100% (ста процентов), номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Новое качество. Специализированный застройщик» (ИНН 6671308316, ОГРН 1246600038519).
70.2. Покупатель покупает у Продавца указанную часть доли в размере 50% (пятьдесят процентов) за 5000 (пять тысяч) рублей 00 копеек.
70.3. Денежные средства будут уплачены в течение 90 (девяносто) календарных дней с момента удостоверения Договора любым не запрещённым законодательством способом.
Право залога, предусмотренное п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пользу Продавца не возникает. Отсрочка платежа предоставляется Продавцом Покупателю на указанный выше срок без уплаты процентов.
71. Итоги голосования по семьдесят первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По семьдесят первому вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту семьдесят первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Покупатель») и зависимым обществом - Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Павелецкая Штрих» (далее по тексту семьдесят первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец») сделку, предусмотренную пп. 33) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Рост и развитие. Специализированный застройщик» от 14.10.2024 г. (далее по тексту семьдесят первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») на следующих условиях:
71.1. Продавец продает, а Покупатель покупает часть доли в размере 50% (пятьдесят процентов), номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей 00 копеек, от 100% (ста процентов), номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Рост и развитие. Специализированный застройщик» (ИНН 6671308154, ОГРН 1246600037870).
71.2. Покупатель покупает у Продавца указанную часть доли в размере 50% (пятьдесят процентов) за 5000 (пять тысяч) рублей 00 копеек.
71.3. Денежные средства будут уплачены в течение 90 (девяносто) календарных дней с момента удостоверения Договора любым не запрещённым законодательством способом.
Право залога, предусмотренное п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пользу Продавца не возникает. Отсрочка платежа предоставляется Продавцом Покупателю на указанный выше срок без уплаты процентов.
72. Итоги голосования по семьдесят второму вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По семьдесят второму вопросу повестки дня решили:
Одобрить совершенную дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» (далее по тексту семьдесят второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Покупатель») и зависимым обществом - Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Павелецкая Штрих» (далее по тексту семьдесят второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Продавец») сделку, предусмотренную пп. 33) п. 10.4 Устава Общества, связанную с заключением Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Комфорт и функциональность. Специализированный застройщик» от 28.08.2024 г. (далее по тексту семьдесят второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») на следующих условиях:
72.1. Продавец продает, а Покупатель покупает часть доли в размере 50% (пятьдесят процентов), номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей 00 копеек, от 100% (ста процентов), номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Комфорт и функциональность. Специализированный застройщик» (ИНН 6671307993, ОГРН 1246600037529).
72.2. Покупатель покупает у Продавца указанную часть доли в размере 50% (пятьдесят процентов) за 5000 (пять тысяч) рублей 00 копеек.
72.3. Денежные средства будут уплачены в течение 90 (девяносто) календарных дней с момента удостоверения Договора любым не запрещённым законодательством способом.
Право залога, предусмотренное п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пользу Продавца не возникает. Отсрочка платежа предоставляется Продавцом Покупателю на указанный выше срок без уплаты процентов.
73. Итоги голосования по семьдесят третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По семьдесят третьему вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
74. Итоги голосования по семьдесят четвертому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
По семьдесят четвертому вопросу повестки дня решили:
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников эмитента: 10 марта 2025 года, Протокол №142.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: не применимо.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 10.03.2025г.