Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки

Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева, стр. 51 офис 37/05

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 23.07.2024

2. Содержание сообщения

2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.

2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.

2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).

2.4. Вид и предмет существенной сделки:

Вид существенной сделки: Договор залога имущественных прав № ДЗ01-440B00YH82LZ дата формирования от 23.07.2024 г. (дата подписания 23.07.2024 г.) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель).

Предмет существенной сделки: Залогодатель передает в залог Залогодержателю указанное в настоящем пункте имущество, в том числе принадлежащие Залогодателю/возникающие в будущем у Залогодателя имущественные права (требования) на основании:

A) Договора генерального подряда №03/11-ПШЦ02.2 от 03.11.2023г. с учетом всех изменений и дополнений к нему (именуемого в дальнейшем «Контракт»), заключенного между Залогодателем и Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Организатор строительства» (ООО «БОС») (адрес: 620075, г. Екатеринбург, ул. Малышева, дом 51, офис 37/05, ИНН 6671397475, ОГРН 1126671012027) (именуемым далее «Контрагент»);

Б) всех заключенных и заключаемых в будущем между Залогодателем и участниками долевого строительства договоров участия в долевом строительстве в отношении объекта (ов), указанного (ых) в Приложении № 1, расположенного (ых) по адресу: Российская Федерация, Новосибирская обл., Новосибирский р-н, рп Краснообск, строящихся на основании разрешения на строительство № 54-019-11-2021 от 23.11.2021г, выданного Администрацией рабочего поселка Краснообска, а также:

- Право аренды на земельный участок. Кадастровый номер 54:19:180601:498; площадь 49935 кв.м.; Категория земель: Земли населенных пунктов; Виды разрешенного использования: Многоэтажные жилые дома, в том числе со встроенными или встроено-пристроенными помещениями общественного назначения (2.6) среднеэтажные жилые дома, в том числе со встроенными или встроено- пристроенными помещениями общественного назначения (2.5); Местоположение: Российская Федерация, Новосибирская обл., Новосибирский р-н, рп Краснообск; Право аренды зарегистрировано 28.04.2018 № 54:19:180601:498-54/001/2018-27; Основание: Договор аренды, № 1 аз/2018, выдан 16.04.2018; Срок действия с 28.04.2018 по 29.06.2055. ¬

- Положительного заключения негосударственной экспертизы №54-2-1-3-074743-2023 от 06.12.2023г, выданного ООО "КОМПЛЕКСНАЯ ЭКСПЕРТИЗА ПРОЕКТНОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ"

1.1.1. Имущественные права (требования): право (требование) на получение жилых и нежилых площадей (квартиры, кладовые, помещения свободного назначения, машино-места) строящегося Объекта - наименование по проекту: «Многоквартирный жилой дом № 2.2 (по генплану) со встроенными помещениями общественного назначения», указанного(ых) в Приложении № 1, расположенного(ой, ых) по адресу: Российская Федерация, Новосибирская обл., Новосибирский р-н, рп Краснообск;

­ - право (требование) на получение от Контрагента уплаченной ему Залогодателем денежной суммы и начисленных на нее процентов, а также возмещения причиненных Залогодателю убытков, в том числе, но не ограничиваясь, в случае отсутствия у Контрагента объекта(ов) недвижимости, указанного(ых) в Приложении № 1, который(ые) он должен был передать Залогодателю, в случае расторжения, прекращения Контракта или возникновения у Залогодателя права (требования) на получение от Контрагента указанных денежных средств по иному основанию;

­ - право (требование) на получение Залогодателем от участников долевого строительства оплаты в полном объеме цены договоров участия в долевом строительстве по всем договорам участия в долевом строительстве, заключенным и заключаемым в будущем между Залогодателем и участниками долевого строительства в отношении объекта (ов), указанного (ых) в Приложении №1, расположенного (ых) по адресу: Российская Федерация, Новосибирская обл., Новосибирский рн, рп Краснообск.

Подлинник Контракта находится у Залогодателя.

1.1.2. Недвижимое имущество, указанное в Приложении № 1, права (требования) на получение денежных средств от покупателя при продаже недвижимого имущества, указанного в Приложении № 1, а именно: жилые и нежилые площади (квартиры, кладовые, помещения свободного назначения, машино-места), расположенные по адресу: Российская Федерация, Новосибирская обл., Новосибирский р-н, рп Краснообск.

Имущественные права, указанные в п. 1.1.1 Договора, недвижимое имущество и права на получение денежных средств от покупателя при продаже недвижимого имущества, права на которые возникнут у Залогодателя в будущем, указанные в п. 1.1.2 Договора, далее вместе именуются по тексту Договора «Предмет залога».

2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (ИНН: 6671382990, ОГРН: 1116671018958), именуемым в дальнейшем «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №440B00YH82LZ от 23.07.2024г. (дата формирования), именуемому в дальнейшем «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).

Обязательства, исполнение которых обеспечивается залогом в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно:

- обязательства по погашению основного долга (кредита);

- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;

- обязательства по уплате неустоек;

- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;

- обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:

Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51 офис 37/05, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.

Залогодержатель - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.

Выгодоприобретатель: отсутствует.

2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Срок исполнения обязательств по Основному договору – 28.03.2027г. Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых Должником по Основному договору.

2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):

Размер существенной сделки в денежном выражении: не более 837 824 000,00 (восемьсот тридцать семь миллионов восемьсот двадцать четыре тысячи) рублей 00 коп.

Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 166 149 988 062,00 (сто шестьдесят шесть миллиардов сто сорок девять миллионов девятьсот восемьдесят восемь тысяч шестьдесят два) рубля 00 копеек, что составляет 94,58% от стоимости активов.

2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 175 667 716 000,00 (сто семьдесят пять миллиардов шестьсот шестьдесят семь миллионов семьсот шестнадцать тысяч) рублей по состоянию на 31.12.2023 г.

2.10. Дата совершения существенной сделки: 23.07.2024 г.

2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.

Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.

3. Подпись

3.1. Директор

А.Н. Круковский

3.2. Дата 23.07.2024г.