Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620000, Свердловская обл, г.о. город Екатеринбург, г Екатеринбург, ул Гоголя, стр. 18, помещ. 340
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.02.2025
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
2.3. Категория существенной сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной (совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности).
2.4. Вид и предмет существенной сделки: Договор № 247 об открытии невозобновляемой кредитной линии датой формирования 26.02.2025 г. (дата подписания 26.02.2025 г.) между Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» (Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для:
1.1. финансирования затрат на строительство комплекса жилых домов со встроенными помещениями, расположенных в границах улиц Пролетарская-Гоголя-Карла Маркса, расположенных по адресу: Курганская обл., г. Курган (далее – Объект /Проект) после получения разрешения на строительство Проекта в рамках Закона № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон №214-ФЗ), при осуществлении расчетов по договорам участия в долевом строительстве с использованием счетов эскроу, в том числе для формирования покрытия по аккредитиву (-ам) для оплаты по договорам строительного подряда, договорам с техническим заказчиком, заключенным для целей реализации Проекта (далее – Контракты), в сумме не более 1 768 192 652,00 (Один миллиард семьсот шестьдесят восемь миллионов сто девяносто две тысячи шестьсот пятьдесят два) рубля 00 копеек, а также:
- проектирование и согласование проектной документации;
- строительно-монтажные работы, в т.ч. затраты на ведение технического и авторского надзоров, выполнение функций заказчика, строительство сетей инженерно-технического обеспечения, необходимых для подключения (технологического присоединения) Объекта к таким сетям инженерно-технического обеспечения (включая приобретение технологического оборудования), если это предусмотрено соответствующей проектной документацией, плата за подключение (технологическое присоединение) Объекта к сетям инженерно-технического обеспечения, страхование строительно-монтажных рисков;
- затраты на строительство (реконструкцию) объектов инженерно-технической, социальной и транспортной инфраструктуры в рамках Проекта;
- оплата труда, налоги и сборы;
- затраты на реализацию Проекта (реклама, риэлтерские услуги, платежи, связанные с государственной регистрацией договоров участия в долевом строительстве и т.п.);
- финансирование затрат на субсидирование процентных ставок по жилищным кредитам физических лиц – участников долевого строительства Объекта.
- финансирование затрат на приобретение строительных городков, мобильных офисов продаж, опалубки.
1.2. рефинансирования ранее понесенных затрат по Объекту и рефинансирования целевых займов, направленных на цели, связанные со строительством объекта жилой недвижимости (за исключением займов, предоставленных на цели обеспечения собственного участия в Проекте), предоставленных на цели, соответствующие ч.1 ст.18 №214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон №214-ФЗ), в том числе на цели, предусмотренные п. 1.1.1 Договора, за исключением расчетов по сделкам с производными финансовыми инструментами, за исключением затрат, в объёме обеспечивающем собственное участия в Проекте в соответствии с п. 12.4 Договора.
Рефинансирование ранее понесенных затрат по платежам в валюте, отличной от валюты РФ, осуществляется в т.ч. после предоставления Заемщиком подтверждения (письмо Заемщика и выписка получателя или письмо получателя) получения подрядчиком/контрагентом денежных средств, подлежащих рефинансированию в рамках настоящего пункта (в т. ч., оплаченных Заемщиком по счетам в иных банках).
1.3. рефинансирования текущей задолженности Заемщика по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №246/1 от 16.12.2021 (далее - Договор 1):
- основного долга в сумме не более 178 244 000,00 (Сто семьдесят восемь миллионов двести сорок четыре тысячи) рублей 00 копеек,
- начисленных процентов в сумме не более 77 749 765,00 (Семьдесят семь миллионов семьсот сорок девять тысяч семьсот шестьдесят пять) рублей 00 копеек.
1.4. для осуществления расчетов по договорам, являющимся производными финансовыми инструментами, в том числе, в случае их расторжения или досрочного прекращения обязательств по таким договорам Заемщик обязуется возвратить Кредитору, полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.
Заемщик обязуется возвратить Кредитору, полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик», место нахождения: Россия, 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гоголя, строение 18, помещение 340, ИНН 6671382990, ОГРН 1116671018958.
Кредитор - Публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Россия, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195.
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: 28.09.2027 г. (дата полного погашения выданного кредита). Договор действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер существенной сделки в денежном выражении: не более 3 390 562 160,00 (три миллиарда триста девяносто миллионов пятьсот шестьдесят две тысячи сто шестьдесят) рублей 00 коп.
Общий размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определенных по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): не более 261 201 208 959,00 (двести шестьдесят один миллиард двести один миллион двести восемь тысяч девятьсот пятьдесят девять) рублей 00 копеек, с учетом процентов по ранее выданным кредитам, что составляет 125,86 % от стоимости активов.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 207 524 396 000,00 (двести семь миллиардов пятьсот двадцать четыре миллиона триста девяносто шесть тысяч) рублей по состоянию на 30.06.2024 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 26.02.2025 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
Данная информация является инсайдерской информацией ООО «Брусника. Строительство и девелопмент» в соответствии с утвержденным собственным перечнем информации, относящейся к инсайдерской информации Общества.
3. Подпись
3.1. Директор
А.Н. Круковский
3.2. Дата 26.02.2025г.