Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Атомстройкомплекс-Строительство"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620075, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Белинского стр. 39
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1136685004576
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685028774
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00313-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36460; http://www.atomsk.info/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 11.07.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент;
2.2. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность):
2.2.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора: крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
2.2.2. Ранее заключенный договор: крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
2.3. Вид и предмет существенной сделки:
2.3.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора: заключение между ООО «Атомстройкомплекс-Строительство» (Залогодатель) и Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» (АО «Банк ДОМ.РФ», Залогодержатель, Кредитор) дополнительного соглашения к Договору № 450/127-21 Залога доли в Уставном капитале от 18.06.2021 г. в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Атомстройкомплекс-Гагарина» (ИНН 6685177423) (Заемщик) по Кредитному договору № 90-127/КЛ-21 от 11.06.2021 г.
2.3.2. Ранее заключенный договор: заключение между ООО «Атомстройкомплекс-Строительство» (Залогодатель) и Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» (АО «Банк ДОМ.РФ», Залогодержатель, Кредитор) взаимосвязанной сделки - Договора залога в уставном капитале ООО СЗ «АТОМ-Гагарина» (ОГРН 1206600043528) в обеспечение исполнения обязательств ООО СЗ «АТОМ-Гагарина» (Заемщик) по Кредитному договору №90-127/КЛ-21 заключенному 11.06.2021 г. (далее – Договор) с АО «Банк ДОМ.РФ»;
2.4. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
2.4.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора: В связи с заключением дополнительного соглашения к Договору Залогодателем и Залогодержателем заключено дополнительное соглашение к Договору № 450/127-21 Залога доли в Уставном капитале от 18.06.2021 г.
Существенные условия дополнительного соглашения к Договору:
Лимит Кредитования означает максимальную сумму денежных средств, которая может быть получена Заемщиком на условиях Договора, не превышающую 5 028 777 000 рублей.
Дата Окончательного Погашения означает 30.06.2025 г.
Сумма вознаграждения означает сумму, рассчитанную как 0,5% от величины Лимита Кредитования по соответствующему Сублимиту.
2.4.2. Ранее заключенный договор: В соответствии с Договором залога Залогодатель передает в залог Залогодержателю долю в уставном капитале ООО СЗ «АТОМ-Гагарина в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей в обеспечение исполнения обеспеченных обязательств на период с даты внесения в Реестр записи об обременении залогом доли до даты, в которую все обеспеченные обязательства безусловно и безотзывно погашены в полном объеме.
Под обеспеченными обязательствами понимаются все настоящие и будущие обязательства:
a) Заемщика перед Залогодержателем в качестве кредитора по Договору, включая:
- обязательства по погашению основной суммы Кредита, выплате процентов, уплате неустоек и комиссий и возмещению затрат, расходов, убытков, которые подлежат уплате в размерах и в сроки, установленные в Договоре;
- обязательства по осуществлению иных платежей, которые причитаются или могут причитаться от Заемщика по Договору;
- обязательства по уплате денежных средств в порядке реституции или иным образом в случае признания Договора недействительным или незаключенным, включая суммы, полученные Обществом по Договору, и проценты за неправомерное пользование такими суммами, начисленные в соответствии с применимым законодательством, а также по уплате начисленных процентов и иных расходов, причитающихся Залогодержателю в результате такой недействительности или незаключенности Договора;
- обязательства, сохраняющиеся при прекращении Договора, и обязательства, возникающие при прекращении Договора;
b) Залогодателя и Заемщика перед Залогодержателем по возмещению любых расходов, убытков и других сумм иного рода, возникающих в связи с любым нарушением, неисполнением, просрочкой исполнения или ненадлежащим исполнением Обеспеченных Обязательств, включая обязательства по Договору и настоящему Договору Залога;
c) Залогодателя перед Залогодержателем по настоящему Договору Залога.
Условия Договора:
Тип кредитного продукта - невозобновляемая кредитная линия.
Лимит Кредитования означает максимальную сумму денежных средств, которая может быть получена Заемщиком на условиях Договора, не превышающую 3 531 112 000 (три миллиарда пятьсот тридцать один миллион сто двенадцать тысяч) рублей.
Дата окончательного погашения означает 30.09.2026 г.
Максимально возможная сумма процентов по кредиту: 387 782 000 рублей;
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Залогодатель – ООО «Атомстройкомплекс-Строительство»;
Залогодержатель – АО «Банк ДОМ.РФ»;
- выгодоприобретатель по сделке: ООО СЗ «АТОМ-Гагарина»;
2.6. Срок исполнения обязательств по существенной сделке:
2.6.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора: дата окончательного погашения кредита: 30.06.2025 г.;
2.6.2. Ранее заключенный договор: дата окончательного погашения кредита: 30.09.2026 г.
2.7. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П:
2.7.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора: 5 432 861 тыс. руб., что соответствует 80,76 % стоимости активов;
2.7.2. Ранее заключенный договор: 3 918 894 тыс. руб., что соответствует 93,62 % стоимости активов;
2.8. Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
2.8.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора: на 31.03.2023 г. – 6 727 054 тыс. руб.
2.8.2. Ранее заключенный договор: на 31.03.2021 – 4 186 002 000 рублей.
2.9. Дата совершения существенной сделки:
2.9.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора: 11.07.2023 г.;
2.9.2. Ранее заключенный договор: 18.06.2021 г.;
2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось:
2.10.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора: Решение о согласии на совершение сделки принято общим собранием участников 29.06.2023 г. Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Атомстройкомплекс-Строительство» б/н от 29.06.2023 г.
2.10.2. Ранее заключенный договор: Решение о согласии на совершение сделки принято общим собранием участников 18.06.2021 г. Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Атомстройкомплекс-Строительство» б/н от 18.06.2021 г.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора - финансовый директор (Доверенность б/н от 01.10.2021 г.)
А.К. Батурин
3.2. Дата 11.07.2023г.