Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Атомстройкомплекс-Строительство"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620075, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Белинского стр. 39
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1136685004576
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685028774
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00313-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36460; http://www.atomsk.info/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.05.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение;
2.2. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, совершившей существенную сделку: Общество с ограниченной ответственностью «Атомстройкомплекс»-Управляющая компания»; Место нахождения: РФ, Свердловская область, г. Екатеринбург; ИНН 6686056213; ОГРН 1146686016960;
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): крупная сделка;
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
2.4.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора: заключение между ООО «АСК»-Управляющая компания» (Поручитель) и АО «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077) (Банк, Кредитор) Дополнительного соглашения к договору поручительства № 042/303-21 от 05.03.2021 г. (далее – Дополнительное соглашение) в обеспечение исполнения обязательств ООО «Специализированный застройщик Репина» (ОГРН 1186658094347) (далее – Заемщик);
2.4.2. Ранее заключенный договор: Договор поручительства № 042/303-21 от 05.03.2021 г. заключенный между ООО «АСК»-Управляющая компания» (Поручитель) и АО «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077) (Банк, Кредитор) (далее – Договор) в обеспечение исполнения обязательств ООО «Специализированный застройщик Репина» (ОГРН 1186658094347) (далее – Заемщик);
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
2.5.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора: В соответствии с Дополнительным соглашением Поручитель обязуется отвечать за исполнение Заемщиком перед Кредитором его обязательств по кредитному договору № 90-303/КЛ-20 от 05.02.2021 года и по кредитному договору № 90-082/КЛ-23 от 12.05.2023 года, включая:
- обязательства по погашению основной суммы кредита, выплате процентов, уплаты неустоек, комиссий и возмещению затрат, расходов, убытков, которые подлежат оплате в размерах и в сроки, установленные в кредитных договорах;
- обязательства по осуществлению иных платежей, которые причитаются или могут причитаться от Заемщика по кредитным договорам;
- обязательства по уплате денежных средств в порядке реституции или иным образом в случае признания кредитных договоров недействительными или незаключенными, включая суммы, полученные Заемщиком по кредитным договорам, и проценты за неправомерное пользование такими суммами, начисленные в соответствии с применимым законодательством, а также по уплате начисленных процентов и иных расходов, причитающихся Кредитору в результате такой недействительности и незаключенности Договора;
- обязательства, сохраняющиеся при прекращении кредитных договоров, и обязательства, возникающие при прекращении кредитных договоров.
Кредитор в качестве кредитора согласился предоставить ООО «Специализированный застройщик Репина» в качестве заемщика кредит в размере, не превышающем сумму в:
- 1 154 057 000 (один миллиард сто пятьдесят четыре миллиона пятьдесят семь тысяч) рублей, на условиях и в соответствии с положениями кредитного договора № 90-303/КЛ-20 от 05.02.2021 года. Процентная ставка по договору не может превышать 8,6% годовых (максимально возможная сумма процентов составляет 28 258 тыс. руб.) Срок возврата кредита и уплаты процентов: не позднее 30.06.2024 года;
- 324 349 440 (триста двадцать четыре миллиона триста сорок девять тысяч четыреста сорок) рублей, на условиях и в соответствии с положениями кредитного договора № 90-082/КЛ-23 от 12.05.2023 года. Процентная ставка не может превышать 12,40% годовых (максимально возможная сумма процентов составляет 46 923 тыс. руб.). Срок возврата кредита и уплаты процентов: не позднее 30.06.2024 года.
2.5.2. Ранее заключенный договор: В соответствии с Договором Поручитель обязуется отвечать за исполнение Заемщиком перед Кредитором его обязательств по кредитному договору № 90-303/КЛ-20 от 05.02.2021 года, включая:
- обязательства по погашению основной суммы кредита, выплате процентов, уплаты неустоек, комиссий и возмещению затрат, расходов, убытков, которые подлежат оплате в размерах и в сроки, установленные в кредитных договорах;
- обязательства по осуществлению иных платежей, которые причитаются или могут причитаться от Заемщика по кредитным договорам;
- обязательства по уплате денежных средств в порядке реституции или иным образом в случае признания кредитных договоров недействительными или незаключенными, включая суммы, полученные Заемщиком по кредитным договорам, и проценты за неправомерное пользование такими суммами, начисленные в соответствии с применимым законодательством, а также по уплате начисленных процентов и иных расходов, причитающихся Кредитору в результате такой недействительности и незаключенности Договора;
- обязательства, сохраняющиеся при прекращении кредитных договоров, и обязательства, возникающие при прекращении кредитных договоров.
Кредитор в качестве кредитора согласился предоставить ООО «Специализированный застройщик Репина» в качестве заемщика кредит в размере, не превышающем сумму в 1 154 057 000 (один миллиард сто пятьдесят четыре миллиона пятьдесят семь тысяч) рублей, на условиях и в соответствии с положениями кредитного договора № 90-303/КЛ-20 от 05.02.2021 года. Процентная ставка по договору не может превышать 8,6% годовых (максимально возможная сумма процентов составляет 28 258 тыс. руб.) Срок возврата кредита и уплаты процентов: не позднее 30.06.2024 года.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Поручитель – ООО «АСК»-Управляющая компания;
Банк, Кредитор – АО «Банк ДОМ.РФ»;
- выгодоприобретатель по сделке: ООО «Специализированный застройщик Репина»;
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: не позднее 30.06.2024 г.;
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 настоящего Положения:
2.8.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора: 1 553 587 тыс. руб., что соответствует 19,45 % совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение;
2.8.2. Ранее заключенный договор: 1 182 315 тыс. руб., что соответствует 27,94 % совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 настоящего Положения:
2.9.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора: на 31.03.2023 – 7 984 281 тыс. руб.;
2.9.2. Ранее заключенный договор: на 31.12.2020 – 4 230 893 тыс. руб.;
2.10. Дата совершения существенной сделки:
2.10.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора: 29.05.2023 г.;
2.10.2. Ранее заключенный договор: 05.03.2021 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось:
2.11.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора: Решение о согласии на совершение сделки принято единственным участником 25.05.2023 г. (решение единственного участника ООО «АСК»-Управляющая компания» б/н от 22.05.2023 г.);
2.11.2. Ранее заключенный договор: Решение о согласии на совершение сделки принято единственным участником 03.03.2021 г. (решение единственного участника ООО «АСК»-Управляющая компания» б/н от 03.03.2021 г.).
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора - финансовый директор (Доверенность б/н от 01.10.2021 г.)
А.К. Батурин
3.2. Дата 30.05.2023г.