Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Атомстройкомплекс-Строительство"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620075, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Белинского стр. 39
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1136685004576
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685028774
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00313-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36460; http://www.atomsk.info/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.11.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент;
2.2. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): крупная сделка;
2.3. Вид и предмет существенной сделки:
2.3.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора: заключение между ООО «Атомстройкомплекс-Строительство» (Поручитель) и АО «Альфа-Банк» (ОГРН 1027700067328) (Кредитор, Банк) Дополнительного соглашения к Договору поручительства №09522P001 от 05.04.2023 г. в обеспечение исполнения обязательств ООО СЗ «АТОМ-Суходольская» (ОГРН 1196658071158) (Должник) перед АО «Альфа-Банк» по Кредитному соглашению № 09522L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «05» апреля 2023 г. (Основной договор).
2.3.2. Ранее заключенный договор: Договор поручительства № 09522P001 в обеспечение исполнения обязательств ООО СЗ «АТОМ-Суходольская» (ОГРН 1196658071158) (Должник) перед АО «Альфа-Банк» по Кредитному соглашению № 09522L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от «05» апреля 2023 г. (Основной договор).
2.4. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
2.4.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора:
В соответствии с Дополнительным соглашением Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать солидарно с Должником за надлежащее исполнение Должником следующих обязательств («Обеспеченные обязательства»):
АО «АЛЬФА-БАНК» предоставляет Обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Атомстройкомплекс-Суходольская» (ОГРН 1196658071158) денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме невозобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»);
в рамках Кредитной линии Общество с ограниченной ответственностью
Специализированный застройщик «Атомстройкомплекс-Суходольская» (ОГРН 1196658071158) вправе получать Кредиты на общую сумму не более 3 839 000 000 (Три миллиарда восемьсот тридцать девять миллионов) российских рублей («Лимит выдачи»);
Кредиты могут предоставляться Заемщику по «24» марта 2025 г. включительно (Период выборки);
Погашение Заемщиком Кредитов производится в соответствии со следующим графиком («график погашения»):
- 25.03.2025 г. - 42% от первоначальной суммы каждого Кредита;
- 25.06.2025 г. - 31% от первоначальной суммы каждого Кредита;
- 25.09.2025 г. - 11% от первоначальной суммы каждого Кредита;
- 25.12.2025 г. - 11% от первоначальной суммы каждого Кредита;
- 25.03.2026 г. - 5% от первоначальной суммы каждого Кредита, но не менее остатка задолженности по Кредиту.
Срок действия Кредитной линии: по «25» марта 2026 г. включительно, Общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Атомстройкомплекс-Суходольская» (ОГРН 1196658071158) обязан погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии.
Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 42 (Сорока двух) месяцев, но не более срока действия Соглашения.
Процентная ставка: не более ключевой ставки Банка России плюс 3,35 % (Три целых 35/100 процентов) годовых, которая устанавливается соответствующим дополнительным соглашением;
Соглашением также предусматривается льготная ставка кредитования, устанавливаемая исходя из наполняемости счетов эксроу Заемщика.
Комиссия за установление Льготного периода уплаты процентов в рамках Соглашения, в размере не более 0,5% (Ноль целых 2/10 процента) годовых от суммы в виде разницы между фактической ссудной задолженностью по соответствующему Кредиту и суммой остатка денежных средств, размещенных на Счетах эскроу, привлечённых в рамках соответствующего Разрешения на строительство;
Комиссия за выдачу каждого Кредита в рамках Соглашения не более 0,3% (Ноль целых 3/10 процента) от суммы выдаваемого Кредита по Кредитной линии;
Штрафные санкции за просрочку погашения кредита или процентов по кредиту: 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки.
2.4.2. Ранее заключенный договор: Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать солидарно с Должником за надлежащее исполнение Должником следующих обязательств («Обеспеченные обязательства»):
а) всех текущих и будущих обязательств перед Кредитором по Основному договору, включая выплату:
- Кредита(ов), в том числе при досрочном востребовании Кредита(-ов) Кредитором;
- процентов за пользование Кредитом(-ами), в том числе в измененном размере в случаях, указанных в Договоре;
- неустоек, а также убытков, причиненных Кредитору ненадлежащим выполнением Основного договора.
б) за возврат Должником полученных по Основному договору денежных средств, а также за уплату процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на суммы, полученные Должником по Основному договору при недействительности Основного договора, установленной вступившим в законную силу решением суда.
Условия основного обязательства:
Лимит выдачи – 3 180 000 000 (Три миллиарда сто восемьдесят миллионов) рублей;
Период выборки – с даты подписания Основного договора по 24.03.2025 г.;
Срок действия Кредитной линии: 05.03.2023 г. – 25.03.2026 г.;
График погашения:
- 25.03.2025 г. - 42% от первоначальной суммы каждого Кредита;
- 25.06.2025 г. - 31% от первоначальной суммы каждого Кредита;
- 25.09.2025 г. - 11% от первоначальной суммы каждого Кредита;
- 25.12.2025 г. - 11% от первоначальной суммы каждого Кредита;
- 25.03.2026 г. - 5% от первоначальной суммы каждого Кредита, но не менее остатка задолженности по Кредиту.
Процентная ставка: не более ключевой ставки Банка России плюс 3,35 % годовых;
Комиссия за установление Льготного периода уплаты процентов: не более 0,5% годовых от суммы в виде разницы между фактической ссудной задолженностью по соответствующему Кредиту и суммой остатка денежных средств, размещенных на Счетах эскроу, привлечённых в рамках соответствующего Разрешения на строительство;
Комиссия за выдачу каждого Кредита: не более 0,3% от суммы выдаваемого Кредита по Кредитной линии;
Штрафные санкции за просрочку погашения кредита или процентов по кредиту: 0,2% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Поручитель – ООО «Атомстройкомплекс-Строительство»;
Кредитор – АО «Альфа-Банк»;
- выгодоприобретатель по сделке: ООО СЗ «АТОМ-Суходольская»;
2.6. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: дата погашения кредита 25.03.2026 г., срок поручительства: 25.03.2029 г.;
2.7. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П:
2.7.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора: 6 712 491 тыс. руб. (с учетом максимальной суммы процентов и комиссий), что соответствует 95,4 % балансовой стоимости активов эмитента;
2.7.2. Ранее заключенный договор: 4 413 045 тыс. руб. (с учетом максимальной суммы процентов и комиссий), что соответствует 68,72 % балансовой стоимости активов эмитента;
2.8. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П:
2.8.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора: на 30.09.2024 г. – 7 035 580 тыс. руб.;
2.8.2. Ранее заключенный договор: на 31.12.2022 г. – 6 421 731 тыс. руб.;
2.9. Дата совершения существенной сделки:
2.9.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора: 26.11.2024 г.;
2.9.2. Ранее заключенный договор: 05.04.2023 г.;
2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось:
2.10.1. Сделка, являющаяся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора: Решение о согласии на совершение сделки принято общим собранием участников 23.09.2024 г. Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Атомстройкомплекс-Строительство» б/н от 23.09.2024 г.;
2.10.2. Ранее заключенный договор: Решение о согласии на совершение сделки принято общим собранием участников 03.04.2023 г. Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Атомстройкомплекс-Строительство» б/н от 03.04.2023 г.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора - финансовый директор (Доверенность б/н от 01.10.2021 г.)
А.К. Батурин
3.2. Дата 27.11.2024г.