Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 624013 Свердловская область, Сысертский район, п.Двуреченск
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026602174103
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6652002273
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00049-A
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6652002273
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 28.01.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П:
Кворум заседания совета директоров эмитента для принятия решений по вопросам повестки дня имелся, в опросном голосовании приняли участие 5 из 5 избранных членов Совета директоров, решения приняты.
По вопросу повестки 3 О последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
3.1. О последующем одобрении Дополнения № 12 к Договору последующей ипотеки № 040/0295Z/14 от 19.09.2014
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
3.2. О последующем одобрении Дополнения № 10 к Договору поручительства № 040/0293Z/14 от 19.09.2014
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
Вопрос 3. О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
3.1. О последующем одобрении Дополнения № 12 к Договору последующей ипотеки № 040/0295Z/14 от 19.09.2014
РЕШЕНИЕ:
«Одобрить Дополнение № 12 к Договору последующей ипотеки № 040/0295Z/14 от «19» сентября 2014 года с АО «ЮниКредит Банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих условиях:
Стороны сделки:
Банк – Акционерное общество «ЮниКредит Банк» (ОГРН 1027739082106);
Залогодатель (Клиент 1) – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);
Выгодоприобретатель (Клиент 2) - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Предмет сделки: Предметом сделки является внесение изменений в Договор последующей ипотеки № 040/0295Z/14 от «19» сентября 2014 года, в редакции Дополнения №1 от «17» ноября 2015 года, Дополнения №2 от «29» января 2016 года, Дополнения №3 от «26» февраля 2016 года, Дополнения №4 от «22» апреля 2016 года, Дополнения №5 от «28» сентября 2016 года, Дополнения №6 от «27» октября 2016 года, Дополнения №7 от «14» июня 2018 года, Дополнения №8 от «21» ноября 2018 года, Дополнения №9 от «11» октября 2019 года, Дополнения №10 от «24» декабря 2020 года, Дополнения №11 от «11» июня 2021 года, заключенного между Залогодателем и Банком (далее – «Договор»), в обеспечение исполнения обязательств Общества по Соглашению № 040/0057L/14 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций от «19» сентября 2014 года («Линия 1»), а также обязательств Акционерного общества «Русский хром 1915» перед Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» по Соглашению №040/0058L/14 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций от «19» сентября 2014 года («Линия 2»), в соответствии с которым Обществом было передано в ипотеку принадлежащее Обществу имущество.
Цена сделки: определена Советом директоров ПАО «КЗФ» (протокол б/н от 28.01.2022) как залоговая стоимость имущества, переданного в ипотеку, в размере 235 318 000,00 (Двести тридцать пять миллионов триста восемнадцать тысяч) рублей.
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Условия сделки:
Согласно Дополнению № 12 Стороны вносят в Договор следующие изменения:
1.Изложить подпункт 2.1.4 пункта 2.1 Статьи 2 Договора в следующей редакции:
«2.1.4. Срок действия Линии 1 – до «31» мая 2022 года. Датой окончания Срока действия Линии 1 является «31» мая 2022 года».
2.Изложить подпункт 2.1.20 пункта 2.1 Договора в следующей редакции:
«2.1.20. Погашение задолженности по Основному долгу осуществляется следующим образом:
- 111 111,00 (Сто одиннадцать тысяч сто одиннадцать) Долларов США - «28» февраля 2022 года;
- 111 111,00 (Сто одиннадцать тысяч сто одиннадцать) Долларов США - «31» марта 2022 года;
- 111 111,00 (Сто одиннадцать тысяч сто одиннадцать) Долларов США - «30» апреля 2022 года;
- 111 111,00 (Сто одиннадцать тысяч сто одиннадцать) Долларов США - «27» мая 2022 года;
- 12 150 498,00 (Двенадцать миллионов сто пятьдесят тысяч четыреста девяносто восемь) Долларов США - «31» мая 2022 года.
По состоянию на «31» мая 2022 года задолженность по Основному долгу должна быть полностью погашена.».
3.Изложить подпункт 2.2.4 пункта 2.2 Статьи 2 Договора в следующей редакции:
«2.2.4. Срок действия Линии 2 – до «31» мая 2022 года. Датой окончания Срока действия Линии 2 является «31» мая 2022 года».
4.Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Дополнением, действуют положения Договора.
Иные условия сделки определяются в соответствии с Дополнением № 12, являющимся приложением к протоколу Совета директоров от 28.01.2022.
3.2. О последующем одобрении Дополнения № 10 к Договору поручительства № 040/0293Z/14 от 19.09.2014
РЕШЕНИЕ:
«Одобрить Дополнение № 10 к Договору поручительства № 040/0293Z/14 от 19.09.2014 от «19» сентября 2014 года с АО «ЮниКредит Банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих условиях:
Стороны сделки:
Банк – Акционерное общество «ЮниКредит Банк» (ОГРН 1027739082106);
Поручитель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);
Выгодоприобретатель (Клиент) - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Предмет сделки: внесение изменений в Договор поручительства №040/0293Z/14 от «19» сентября 2014 года, заключенного между Поручителем и Банком (далее – «Договор поручительства»), которым ПАО «КЗФ» предоставил поручительство в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Соглашению №040/0058L/14 о специальных условиях предоставления линии для осуществления документарных операций от «19» сентября 2014 года в редакции Дополнения №1 от «10» декабря 2014 года, Дополнения №2 от «30» апреля 2015 года, Дополнения № 3 от «17» ноября 2015 г, Дополнения №4 от «29» января 2016 года, Дополнения №5 от «26» февраля 2016 года, Дополнения №6 от «22» апреля 2016 года, Дополнения №7 от «28» сентября 2016 года, Дополнения №8 от «27» октября 2016 года, Дополнения №9 от «20» ноября 2018 года, Дополнения №10 от «02» декабря 2021 года, Дополнения №11 от «29» декабря 2021 года (далее – «Соглашение №040/0058L/14»)
Цена сделки: определена Советом директоров ПАО «КЗФ» (Протокол б/н от 28.01.2022) как 595 873 638 (Пятьсот девяносто пять миллионов восемьсот семьдесят три тысячи шестьсот тридцать восемь) рублей 30 копеек.
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Условия сделки: Согласно Дополнению № 10 стороны вносят в Договор следующие изменения:
1.1.Статья 3 «Срок действия Линии» Соглашения излагается в следующей редакции:
«3.1. Срок действия Линии – до «31» мая 2022 года.
3.2. Датой окончания Срока действия Линии является «31» мая 2022 года».
1.2.По всем непогашенным Выплатам по Кредиту, Стороны устанавливают новую Дату Погашения: «31» мая 2022 года.
Иные условия сделки определяются в соответствии с Дополнением № 10, являющимся приложением к протоколу Совета директоров от 28.01.2022.
Срок действия Договора поручительства: действует в течение срока, оканчивающегося через три года с даты, в которую кредит по условиям Соглашения должен быть погашен полностью».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: «28» января 2022 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: «28» января 2022 года, б/н.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Правления АО «УК «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» С.И. Гильварг
3.2. Дата: 31.01.2022