Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Открытое акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"
15.10.2015 08:01


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "КЗФ"

1.3. Место нахождения эмитента: 624013 Свердловская область, Сысертский район, п.Двуреченск

1.4. ОГРН эмитента: 1026602174103

1.5. ИНН эмитента: 6652002273

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00049-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6652002273

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования:

Кворум - 100%, результаты голосования – «ЗА» единогласно.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

«Предложить внеочередному общему собранию акционеров ОАО «КЗФ» (далее – Общество, Клиент) принять решение об одобрении следующих сделок:

1.1.1.Крупной сделки - заключение с Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (119034, г.Москва, Пречистенская набережная, дом 9) (далее – «Банк») Соглашения о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций (далее – «Соглашение»), в соответствии с которым Банк открывает Обществу Линию, в рамках которой Общество имеет право на осуществление документарных операций без предоставления Обществом денежного покрытия в пределах Лимита Линии и на получение Кредита на цели возмещения Банку сумм осуществленных платежей по документарным операциям на следующих существенных условиях:

Лимит Линии: 18 000 000,00 (Восемнадцать миллионов) Долларов США.

Цели Использования Линии:

1. Открытие/выдача, увеличение суммы, продление срока действия аккредитивов/гарантий в Рублях, Евро, Долларах США без предоставления денежного покрытия Клиентом, перевод аккредитивов/гарантий, открытых/выданных на условиях предоставления Клиентом денежного покрытия, в разряд аккредитивов/гарантий без предоставления Клиентом денежного покрытия.

2. Предоставление Банком Клиенту Кредита на цели возмещения Банку осуществленных платежей по аккредитивам/гарантиям в порядке, предусмотренном Соглашением.

Срок действия Линии: 18 (Восемнадцать) месяцев c даты подписания Соглашения.

Комиссия за организацию Линии: 45 000,00 (Сорок пять тысяч) Долларов США, которая подлежит уплате независимо от того, осуществлялись ли операции в рамках Линии или нет: в течение 10 (Десять) рабочих дней с даты подписания Соглашения.

Комиссия за открытие, увеличение суммы, продление срока действия аккредитива: в размере 2,5% (Два целых пять десятых процента) годовых, начисляемую на сумму аккредитива/гарантии, сумму увеличения суммы аккредитива/гарантии, но не менее 200,00 (Двести) Долларов США.

Комиссия за рассрочку платежа: в случае если аккредитив предусматривает платеж с рассрочкой, Клиент уплатит Банку комиссию за рассрочку платежа в размере 2,5% (Два целых пять десятых процентов) годовых, начисляемых на сумму платежа по аккредитиву, но не менее 200,00 (Двести) Долларов США за каждый оплачиваемый Комиссионный период, как он был определен для оплаты комиссии за открытие аккредитива, начиная с даты, следующей за датой окончания срока действия аккредитива по дату платежа по аккредитиву.

Процентная ставка за пользование кредитом: Стороны устанавливают процентную ставку для каждой Выплаты перед каждым использованием Выплаты в размере не более 30% (Тридцать процентов) годовых в порядке, установленном пунктом 8.3 Статьи 8 Соглашения;

Порядок погашения кредита: Задолженность Клиента по Кредиту, включая сумму Основного долга, комиссии, процентов и штрафных процентов, должна быть погашена в дату окончания Срока действия Линии в полном объеме. Погашение задолженности Клиента по каждой Выплате по Кредиту без учета задолженности по начисленным процентам, комиссиям и расходам по Кредиту («Основной Долг по Выплате») осуществляется в дату, наступающую не позднее, чем через 6 (Шесть) месяцев с даты предоставления Выплаты, но в любом случае не позднее даты окончания Срока действия Линии.

Комиссия за досрочное погашение: Клиент уплачивает Банку комиссию за досрочное погашение в размере:

- 0,15% (Ноль целых пятнадцать сотых процента) от досрочно погашаемой суммы, в случае, если досрочное погашение осуществляется в течение 10 (Десять) календарных дней до даты погашения соответствующей Выплаты;

- 0,5% (Ноль целых пять десятых процента) от досрочно погашаемой суммы в остальных случаях.

Общество обязуется:

- возместить Банку любую сумму, которую Банк выплатит по любой из гарантий/любому из аккредитивов, выданных/открытых в рамках Линии, в дату осуществления Банком соответствующего платежа по любой из гарантий/ по любому из аккредитивов, а также оплатить в полном объеме и без каких-либо удержаний все комиссии Банка и возместить расходы, связанные с выдачей гарантий/открытием аккредитивов и их исполнением;

- погасить в полном объеме основной долг по Кредиту и начисленные проценты в порядке и сроки, установленные Соглашением.

Данная сделка является для Общества крупной в смысле ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г. с учетом её взаимосвязанности с ранее заключенными между Обществом и Банком следующими соглашениями:

- Соглашение №040/0011L/15 от 17.06.2015г. с лимитом линии в размере 7,5 млн. долл;

- Соглашение №040/0036L/14 от 27.05.2014г. с лимитом линии в размере 15 млн. долл.,

- Соглашение №040/0057L/14 от 19.09.2014г. с лимитом линии в размере 18 млн. долл.

и требует одобрения Общего Собрания Акционеров Общества в порядке, предусмотренном ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

1.1.2.Крупной сделки - заключение с Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (119034, г.Москва, Пречистенская набережная, дом 9) (далее – «Банк») Дополнения № 2 от 25.08.2015г. к Соглашению №040/0036L/14 о предоставлении кредита от «27» мая 2014 года (далее – «Соглашение о предоставлении кредита»), с учетом следующих основных условий:

Существенные условия Дополнения № 2 от 25.08.2015г. к Соглашению о предоставлении кредита:

1.Изложить пункт 7.2. Статьи 7 «Погашение Кредита» Соглашения в следующей редакции:

«7.2. Погашение задолженности по Основному долгу осуществляется Заемщиком в Дату Окончательного Погашения Кредита.».

2.Пункт 7.3. Статьи 7 «Погашение Кредита» Соглашения исключить.

Существенные условия Соглашения о предоставлении кредита:

- Сумма кредита – 15.000.000,00 (Пятнадцать миллионов) Долларов США.

- Срок кредита – 18 (Восемнадцать) месяцев c даты подписания Соглашения. Датой Окончательного Погашения Кредита является последний день вышеуказанного срока.

- Комиссия за организацию кредита в размере Комиссия за организацию Кредита составляет 75.000,00 (Семьдесят пять тысяч) Долларов США подлежит уплате Заемщиком в рублях по курсу Банка России на дату платежа независимо от того, будет ли использован Кредит (полностью или частично) или нет, в течение 5 (Пять) рабочих дней от даты подписания Соглашения.

- Комиссия за обязательство в размере 1,3% (Одна целая три десятых процента) годовых, начисляемых на сумму, неиспользованной части Лимита Использования по настоящему Соглашению, рассчитываемой как разность суммы Лимита Использования и сумм Основного долга по соглашениям, указанным в пункте 2.7 Статьи 2 Соглашения за период, начиная с 30 (Тридцатого) дня от даты подписания Соглашения до даты окончания Периода Использования подлежит уплате в ближайшую Дату Уплаты Процентов, следующую за датой окончания Периода Использования. В случае, если Кредит не будет использован в течение Периода Использования, комиссия за обязательство подлежит уплате в течение пяти рабочих дней с даты окончания Периода Использования.

- Комиссия за досрочное погашение в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых) процента от досрочно погашаемой суммы подлежит уплате в дату соответствующего досрочного погашения.

- Процентная ставка за пользование кредитом устанавливается Заемщиком и Банком для каждой Выплаты перед каждым использованием Выплаты в порядке, определенном Статьей 2 Соглашения, но не более 30% (Тридцать процентов) годовых, с правом Банка на изменение процентной ставки по Соглашению в одностороннем порядке в случае предусмотренном пп. 5.2.1 – 5.2.5 Соглашения, с возможностью увеличения процентной ставки на 2% (Два процента) годовых, с возможностью согласования процентной ставки выше предела, уставленного Соглашением.

- Порядок погашения суммы Основного долга по кредиту: Задолженность Заемщика по Кредиту, включая сумму Основного долга, начисленных комиссий и процентов должна быть погашена в Дату Окончательного погашения Кредита в полном объеме. Погашение задолженности Заемщика по каждой Выплате без учета задолженности по начисленным процентам, комиссиям и расходам по Кредиту («Основной Долг по Выплате») осуществляется в Дату погашения соответствующей Выплаты. В дополнение к условиям пункта 7.2 Статьи 7 Соглашения Стороны договариваются об установлении Лимита задолженности по Основному Долгу, то есть, Основной Долг должен составлять:

12.500.000,00 (Двенадцать миллионов пятьсот тысяч) Долларов США – на дату «27» мая 2015 года,

10.000.000,00 (Десять миллионов) Долларов США – на дату «27» июня 2015 года,

7.500.000,00 (Семь миллионов пятьсот тысяч) Долларов США – на дату «27» июля 2015 года,

5.000.000,00 (Пять миллионов) Долларов США – на дату «27» августа 2015 года,

2.500.000,00 (Два миллиона пятьсот тысяч) Долларов США – на дату «27» сентября 2015 года.

Лимит задолженности по Основному долгу имеет преимущественную силу над согласованными Сторонами Датами Погашения Выплат.

- Штрафные проценты за неисполнение платежных обязательств в размере 20% (Двадцать процентов) годовых начисляются на не погашенные в установленные сроки суммы задолженности по Соглашению (Основной долг, проценты, и иные суммы, причитающиеся Банку по Соглашению) за каждый день с даты, следующей за датой, когда сумма подлежала уплате, по дату ее фактической выплаты включительно, и уплачиваются Заемщиком в случае неуплаты в установленный срок любой суммы задолженности по Соглашению.

Данная сделка – заключение Дополнения № 2 от 25.08.2015г. к Соглашению о предоставлении кредита является для Общества крупной в смысле ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г. с учетом её взаимосвязанности с ранее заключенным между Обществом и Банком Соглашением №040/0036L/14 от 27.05.2014г. с лимитом линии в размере 15 млн. долл., взаимосвязанного с:

- Соглашением №040/0011L/15 от 17.06.2015г. с лимитом линии в размере 7,5 млн. долл;

- Соглашением №040/0057L/14 от 19.09.2014г. с лимитом линии в размере 18 млн. долл.

и требует одобрения Общего Собрания Акционеров Общества в порядке, предусмотренном ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

1.1.3.Сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение с Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (119034, г.Москва, Пречистенская набережная, дом 9) (далее – «Банк») Договора поручительства в обеспечение обязательств ЗАО «Русский хром 1915» (далее Заемщик, Клиент 1) по Соглашению о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций №040/0031L/15 (далее – «Соглашение 1»), заключенному на существенных условиях:

- Лимит Линии – 8 000 000,00 (Восемь миллионов) Долларов США.

- Цели использования Линии - Открытие/выдача, увеличение суммы, продление срока действия аккредитивов/гарантий в Рублях, Евро, Долларах США без предоставления денежного покрытия Клиентом 1, перевод аккредитивов/гарантий, открытых/выданных на условиях предоставления Клиентом 1 денежного покрытия, в разряд аккредитивов/гарантий без предоставления Клиентом 1 денежного покрытия. Предоставление Банком Клиенту 1 Кредита на цели возмещения Банку осуществленных платежей по аккредитивам/гарантиям в порядке, предусмотренном Соглашением 1.

- Срок действия Линии – 18 (Восемнадцать) месяцев c даты подписания Соглашения 1.

Датой окончания Срока действия Линии является последний день вышеуказанного срока.

- Комиссия за организацию Линии в размере 20 000,00 (Двадцать тысяч) Долларов США.

- Комиссия за открытие/выдачу, увеличение суммы, продление срока действия аккредитива/гарантии в размере: 2,5% (Две целых пять десятых процента) годовых, начисляемую на сумму аккредитива/гарантии, сумму увеличения суммы аккредитива/гарантии, но не менее 200 (Двести) Долларов США в следующем порядке.

Клиент 1 обязуется возместить Банку любую сумму, которую Банк выплатит по любой (-ому) из гарантий/аккредитивов, выданных в рамках Линии, в дату соответствующего платежа по любой(-ому) из гарантий/аккредитивов, оплатить в полном объеме и без каких-либо удержаний все комиссии Банка в предусмотренные Соглашением 1 даты и возместить расходы, связанные с выдачей гарантий /открытием аккредитивов и их исполнением.

- Неустойка в размере 20% (Двадцать процентов) годовых начисляется на сумму задолженности по возмещению Банку суммы платежа по гарантии /аккредитиву/ сумму задолженности по уплате Банку комиссий, с даты, следующей за датой платежа по гарантии/аккредитиву/ датой, установленной для уплаты комиссий, по дату предоставления Клиентом 1 Банку соответствующего возмещения / дату уплаты комиссий включительно.

В дату осуществления Банком платежа по гарантии /аккредитиву Банк автоматически без дополнительных инструкций от Клиента 1 предоставляет Клиенту 1 Кредит в Долларах США («Кредит») в сумме, равной сумме платежа по гарантии /аккредитиву на цели возмещения Банку суммы платежа по гарантии /аккредитиву.

- Процентная ставка за пользование Кредитом: Стороны устанавливают процентную ставку для каждой Выплаты перед каждым использованием Выплаты в размере не более 30% (Тридцать процентов) годовых в порядке, установленном пунктом 8.3 Статьи 8 Соглашения 1.

В случаях изменения ставки рефинансирования Банка России, и/или ключевой ставки Банка России, и/или ставки ЛИБОР, и/или ставки ЕВРИБОР, и/или ставки MosPrime, и/или ставок кредитования на межбанковском рынке более чем на 3% (Три процента) годовых, ухудшения ситуации на внутреннем или внешнем финансовых рынках по сравнению с действовавшей/существовавшей на дату заключения Соглашения 1, Банк вправе в одностороннем порядке увеличить или уменьшить процентную ставку за пользование Кредитом, установленную в соответствии с пунктом 9.4. Статьи 9 Соглашения 1, для непогашенных Выплат. Банк направляет Клиенту 1 Уведомление об изменении процентной ставки по форме Приложения № 2 к Соглашению в порядке, установленном пунктом 17.7 Статьи 17 Соглашения 1.

Уведомление об изменении процентной ставки является составной частью Соглашения 1.

Новая процентная ставка вступает в силу с даты, наступающей через 30 (Тридцать) календарных дней с даты направления Клиенту 1 Уведомления об изменении процентной ставки, если в Уведомлении не указана более поздняя дата.

- Порядок погашения суммы Основного долга по Кредиту: Задолженность Клиента 1 по Кредиту, включая сумму Основного долга, комиссии, процентов и штрафных процентов, должна быть погашена в дату окончания Срока действия Линии в полном объеме.

Погашение задолженности Клиента 1 по каждой Выплате по Кредиту без учета задолженности по начисленным процентам, комиссиям и расходам по Кредиту («Основной Долг по Выплате») осуществляется в дату, наступающую через 6 (Шесть) месяцев с даты предоставления Выплаты, но в любом случае не позднее даты окончания Срока действия Линии.

- Штрафные проценты за неисполнение платежных обязательств в размере 20% (Двадцать процентов) годовых начисляются и подлежат взысканию сверх и независимо от процентов за пользование кредитом, начисляются на не погашенные в установленные сроки суммы задолженности по Соглашению 1 (Основной долг, проценты, и иные суммы, причитающиеся Банку по Соглашению 1) за каждый день с даты, следующей за датой, когда сумма подлежала уплате, по дату ее фактической выплаты включительно, и уплачиваются Клиентом 1 в случае неуплаты в установленный срок любой суммы задолженности по Соглашению 1.

- Обеспечиваемое обязательство – обязательства Заемщика по Соглашению 1, существенные условия которого изложены выше.

В соответствии с Договором поручительства Общество обязуется, солидарно с Заемщиком, отвечать в том же объеме, что и Заемщик, и выплачивать Банку по его первому требованию любые суммы, которые причитаются к уплате Банку Заемщиком), в случае если Заемщик не произведет какой-либо платеж в погашение задолженности в соответствии с условиями Соглашения 1.

Под «задолженностью» понимаются расходы Банка, связанные с осуществлением Банком платежей по гарантиям/аккредитивам, выданным/открытым в рамках Линии, не возмещенные Клиентом 1 в соответствии с условиями Соглашения 1, комиссии, неустойка, а также сумма основного долга, проценты, штрафные проценты, расходы, потери и другие суммы, подлежащие уплате Клиентом 1 в соответствии с условиями Соглашения 1.

Предел ответственности Общества по Договору поручительства составляет сумму Лимита Линии, комиссий, неустойки, а также сумму кредита, процентов, штрафных процентов, расходы, потери и другие суммы, причитающиеся Банку по Соглашению 1 (с учетом указанных ниже в настоящем пункте пределов изменения условий Соглашения 1), возможные издержки, связанные с его принудительным исполнением, а также сумму требований о возврате полученного по Соглашению 1 при его недействительности или о возврате неосновательного обогащения при признании Соглашения 1 незаключенным с процентами за пользование чужими денежными средствами.

В случае перевода долга по Соглашению 1 на иное лицо, входящее в одну Группу с Заемщиком, Общество дает свое согласие отвечать за надлежащее исполнение обязательств по Соглашению 1 новым должником на условиях Договора поручительства без получения какого – либо дополнительного письменного согласия и Общества.

Под Группой в целях настоящего Протокола понимаются Клиент 1 и его аффилированные лица на дату перевода долга.

Общество настоящим дает свое согласие отвечать по Договору поручительства также в случае последующего изменения Соглашения 1, влекущего:

- изменение каждого из условий Соглашения 1 по сравнению с соответствующим условием, указанным в настоящем пункте:

- не более чем на 50 % (Пятьдесят процентов) в отношении Лимита Линии, комиссий, неустойки, суммы кредита, размера процентной ставки, штрафной процентной ставки по Соглашению 1;

не более чем в 2 (Два) раза в отношении увеличения или уменьшения срока действия Линии и срока Кредита соответственно;

- иные неблагоприятные последствия для Общества.

При этом оформления какого-либо дополнительного письменного согласия Общества на такое изменение не требуется.

Договор поручительства считается заключенным с даты его подписания сторонами и действует в течение срока, оканчивающегося через три года с даты, в которую кредит по условиям Соглашения 1 должен быть погашен полностью.

Выгодоприобретателем по Договору поручительства является Заемщик.

1.1.4.Сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение ОАО «КЗФ» (далее - Залогодатель) с Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (119034, г.Москва, Пречистенская набережная, дом 9) (далее – «Банк») Договора последующей ипотеки в обеспечение обязательств ОАО «КЗФ» по Соглашению, заключенному на условиях, изложенных в пункте 1.1.1. настоящего решения Совета директоров (Соглашение), а также обязательств ЗАО «Русский хром 1915» по Соглашению, заключенному на условиях, изложенных в пункте 1.1.3. настоящего решения Совета директоров (Соглашение 1), на следующих существенных условиях:

в обеспечение надлежащего исполнения вышеуказанных обязательств Залогодатель в силу Договора передает в ипотеку Залогодержателю следующее имущество, принадлежащее Залогодателю на праве собственности имущество в соответствии с перечнем и местонахождением, приведенным в Приложении № 1 к настоящему Протоколу.

Согласованная стоимость Предмета ипотеки - 223 214 487 (Двести двадцать три миллиона двести четырнадцать тысяч четыреста восемьдесят семь) рублей Имущество передается в залог до полного исполнения Обществом обязательств, предусмотренных Соглашением и Соглашением 1.

Договор залога обеспечивает право Банка на его требования, вытекающие из Соглашения и Соглашения 1, в том объеме, в котором они существуют к моменту их фактического удовлетворения (в том числе, сумма Основного долга по кредиту, проценты, штрафные проценты, комиссии, убытки, причиненные ненадлежащим исполнением обязательств из Соглашения и Соглашения 1 , расходы по взысканию, расходы, связанные реализацией Предмета залога и другие расходы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации), а также требование о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Соглашению при его недействительности.

Имущество передается в залог до полного исполнения обязательств, предусмотренных Соглашением и Соглашением 1.

Договор залога заключается без передачи Предмета залога Банку.

Выгодоприобретателями по Договору ипотеки является ОАО «КЗФ», ЗАО «Русский хром 1915».

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12 октября 2015г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол б/н от 15 октября 2015г.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Правления ОАО «УК «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» С.И. Гильварг

3.2. Дата: 15.10.2015