Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"
09.01.2020 19:37


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "КЗФ"

1.3. Место нахождения эмитента: 624013 Свердловская область, Сысертский район, п.Двуреченск

1.4. ОГРН эмитента: 1026602174103

1.5. ИНН эмитента: 6652002273

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00049-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6652002273

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 31.12.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.

2.2. Вид и предмет сделки:

Вид сделки: Дополнительное соглашение к Договору № 137300/0036-21.1/1экс от «13» июня 2013 г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте (далее - Договор).

Предмет сделки: передача ПАО «КЗФ» в залог имущественных прав в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0036 от «20» марта 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

Условия сделки:

Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:

«2.3.1. Окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) - «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

Срок погашенияСумма (цифрами, прописью), долларов США

31.03.201918 187,77 долларов США (Восемнадцать тысяч сто восемьдесят семь долларов 77 центов)

30.04.20196 062,59 долларов США (Шесть тысяч шестьдесят два доллара 59 центов)

31.05.20196 062,59 долларов США (Шесть тысяч шестьдесят два доллара 59 центов)

30.06.20196 062,59 долларов США (Шесть тысяч шестьдесят два доллара 59 центов)

31.07.201918 581,51 долларов США (Восемнадцать тысяч пятьсот восемьдесят один доллар 51 цент)

31.08.201918 581,51 долларов США (Восемнадцать тысяч пятьсот восемьдесят один доллар 51 цент)

30.09.201918 581,51 долларов США (Восемнадцать тысяч пятьсот восемьдесят один доллар 51 цент)

30.11.20190,00 долларов США

31.12.201933 948,91 долларов США (Тридцать три тысячи девятьсот сорок восемь долларов США 91 цент)

31.01.202066 244,23 долларов США (Шестьдесят шесть тысяч двести сорок четыре доллара США 23 цента)

28.02.202032 295,32 долларов США (Тридцать две тысячи двести девяносто пять долларов США 32 цента)

31.03.202066 244,23 долларов США (Шестьдесят шесть тысяч двести сорок четыре доллара США 23 цента)

30.04.202032 295,32 долларов США (Тридцать две тысячи двести девяносто пять долларов США 32 цента)

31.05.202032 295,32 долларов США (Тридцать две тысячи двести девяносто пять долларов США 32 цента)

30.06.202032 295,32 долларов США (Тридцать две тысячи двести девяносто пять долларов США 32 цента)

31.07.202028 082,89 долларов США (двадцать восемь тысяч восемьдесят два доллара 89 центов)

31.08.202028 082,89 долларов США (двадцать восемь тысяч восемьдесят два доллара 89 центов)

30.09.202028 082,89 долларов США (двадцать восемь тысяч восемьдесят два доллара 89 центов)

31.10.202028 082,89 долларов США (двадцать восемь тысяч восемьдесят два доллара 89 центов)

30.11.202028 082,89 долларов США (двадцать восемь тысяч восемьдесят два доллара 89 центов)

31.12.202028 082,89 долларов США (двадцать восемь тысяч восемьдесят два доллара 89 центов)

31.01.202128 069,14 долларов США (Двадцать восемь тысяч шестьдесят девять долларов США 14 центов)

28.02.202128 069,14 долларов США (Двадцать восемь тысяч шестьдесят девять долларов США 14 центов)

31.03.202128 069,14 долларов США (Двадцать восемь тысяч шестьдесят девять долларов США 14 центов)

30.04.202128 069,14 долларов США (Двадцать восемь тысяч шестьдесят девять долларов США 14 центов)

31.05.202128 069,14 долларов США (Двадцать восемь тысяч шестьдесят девять долларов США 14 центов)

30.06.202128 069,14 долларов США (Двадцать восемь тысяч шестьдесят девять долларов США 14 центов)

31.07.202128 069,14 долларов США (Двадцать восемь тысяч шестьдесят девять долларов США 14 центов)

31.08.202128 069,14 долларов США (Двадцать восемь тысяч шестьдесят девять долларов США 14 центов)

30.09.202128 069,14 долларов США (Двадцать восемь тысяч шестьдесят девять долларов США 14 центов)

31.10.202131 608,63 долларов США (Тридцать одна тысяча шестьсот восемь долларов США 63 цента)

30.11.20212 200 533,05 долларов США (Два миллиона двести тысяч пятьсот тридцать три доллара США 05 центов)

ИТОГО3 041 000,00 долларов США (Три миллиона сорок одна тысяча долларов США)

2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

2.4.1. Срок исполнения обязательств по сделке: 30.11.2021 г.

2.4.2. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890).

Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103).

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

2.4.3. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 5 696 281,56 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на дату совершения сделки составляет 357 547 618,73 / 7,87%

2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 4 543 705 000 рублей по состоянию на 30.09.2019 г.

2.6. Дата совершения сделки: 17.12.2019

2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке (на дату совершения сделки):

- Лименский Алексей Александрович

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Кузьмин Николай Владимирович

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Эккерт Иоганн

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД (MIDURAL IDUSTRIAL GROUP LIMITED)

Место нахождения: Ценас Кантер, 12, ЗДАНИЕ КАРАНТОКИС, 7-ой этаж, Помещение/офис 25-26, П.К. 1065, Никосия, Кипр.

Основание: является контролирующим лицом ПАО «КЗФ» и контролирующим лицом юридического лица - выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 75,02 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал»

Место нахождения: 127473, город Москва, 3-й Самотёчный переулок, дом 16, эт. 1, пом. II, ком. 5

Основание: является управляющей организацией, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Гильварг Сергей Игоревич

Основание: является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа управляющей организации ПАО «КЗФ», занимающим должности в органах управления управляющей организации выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 2,91 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».

2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента): Решение Совета директоров ПАО «КЗФ» от 31.12.2019 (протокол от 31.12.2019 г. б/н).

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Правления АО «УК «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» С.И. Гильварг

3.2. Дата: 09.01.2020