Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 624013 Свердловская область, Сысертский район, п.Двуреченск
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026602174103
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6652002273
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00049-A
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6652002273
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 28.01.2022
2. Содержание сообщения
2.1.Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент
2.2.Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность
2.3.Вид и предмет сделки:
Вид сделки: Дополнение № 10 к Договору поручительства № 040/0293Z/14 от «19» сентября 2014 года с АО «ЮниКредит Банк»
Предмет сделки: внесение изменений в Договор поручительства №040/0293Z/14 от «19» сентября 2014 года, заключенного между Поручителем и Банком (далее – «Договор поручительства»), которым ПАО «КЗФ» предоставил поручительство в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Соглашению №040/0058L/14 о специальных условиях предоставления линии для осуществления документарных операций от «19» сентября 2014 года в редакции Дополнения №1 от «10» декабря 2014 года, Дополнения №2 от «30» апреля 2015 года, Дополнения № 3 от «17» ноября 2015 г, Дополнения №4 от «29» января 2016 года, Дополнения №5 от «26» февраля 2016 года, Дополнения №6 от «22» апреля 2016 года, Дополнения №7 от «28» сентября 2016 года, Дополнения №8 от «27» октября 2016 года, Дополнения №9 от «20» ноября 2018 года, Дополнения №10 от «02» декабря 2021 года, Дополнения №11 от «29» декабря 2021 года (далее – «Соглашение №040/0058L/14»)
2.4.Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Согласно Дополнению № 10 стороны вносят в Договор следующие изменения:
1.1.Статья 3 «Срок действия Линии» Соглашения излагается в следующей редакции:
«3.1. Срок действия Линии – до «31» мая 2022 года.
3.2. Датой окончания Срока действия Линии является «31» мая 2022 года».
1.2.По всем непогашенным Выплатам по Кредиту, Стороны устанавливают новую Дату Погашения: «31» мая 2022 года.
Иные условия сделки определяются в соответствии с Дополнением № 10 являющимся приложением к протоколу Совета директоров от 28.01.2022.
Срок действия Договора поручительства: действует в течение срока, оканчивающегося через три года с даты, в которую кредит по условиям Соглашения должен быть погашен полностью».
2.5.Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Банк – Акционерное общество «ЮниКредит Банк» (ОГРН 1027739082106);
Поручитель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);
Выгодоприобретатель (Клиент) - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
2.6.Срок исполнения обязательств по сделке: до полного исполнения обязательств АО «Русский хром 1915» по Соглашению № 040/0058L/14 от 19.09.2014 г., т. е. до 31.05.2022 г.
2.7.Размер сделки в денежном выражении: 595 873 638 (Пятьсот девяносто пять миллионов восемьсот семьдесят три тысячи шестьсот тридцать восемь) рублей 30 копеек.
2.8.Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 9,87%
2.9.Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 6 038 636 тыс. руб. по состоянию на 30.09.2021 г.
2.10.Дата совершения сделки: 29.12.2021
2.11.Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
- Кузьмин Николай Владимирович
Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.
- Эккерт Иоганн
Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.
- Климанский Андрей Николаевич
Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.
- МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД (MIDURAL IDUSTRIAL GROUP LIMITED)
Место нахождения: Карпенисиу 23, Меса Гейтония, 4003, Лимассол, Кипр.
Основание: является контролирующим лицом ПАО «КЗФ» и контролирующим лицом юридического лица - выгодоприобретателя по сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 75,02 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ.
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал»
Место нахождения: 620014 г. Екатеринбург ул. Бориса Ельцина строение 3 офис 821.
Основание: является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.
- Гильварг Сергей Игоревич
Основание: занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 2,91 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».
2.12.Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Решение Совета директоров ПАО «КЗФ» от 28.01.2022 (протокол от 28.01.2022 б/н)
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Правления АО «УК «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» С.И. Гильварг
3.2. Дата: 31.01.2022