Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"
09.11.2017 18:10


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "КЗФ"

1.3. Место нахождения эмитента: 624013 Свердловская область, Сысертский район, п.Двуреченск

1.4. ОГРН эмитента: 1026602174103

1.5. ИНН эмитента: 6652002273

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00049-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6652002273

2. Содержание сообщения

2.1. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.

2.2. Вид и предмет сделки:

Вид сделки: Договор № 137300/0091-21.1/2эк о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте (далее – Договор)

Предмет сделки: Предоставление ПАО «КЗФ» в залог всех приобретаемых в будущем имущественных прав (требований) на получение денежных средств в иностранной валюте по внешнеторговым контрактам в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по следующим договорам, заключенным между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915»: № 117300/0083 об открытии кредитной линии, заключенному «31» октября 2011 года, № 127300/0022 об открытии кредитной линии, заключенному «28» февраля 2012 года, № 137300/0016 об открытии кредитной линии, заключенному «28» февраля 2013 года, № 137300/0036 об открытии кредитной линии, заключенному «20» марта 2013 года, № 137300/0091 об открытии кредитной линии, заключенному «13» июня 2013 года, № 137300/0092 об открытии кредитной линии, заключенному «13» июня 2013 года.

2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

2.3.1. Права Залогодержателя:

- обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Залогодателем 1 (Заемщиком) обеспеченных залогом обязательств в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и условиями Договора;

проверять по документам и фактически соблюдение залогодателями своих обязательств по контрактам;

- потребовать от залогодателей устранения выявленных нарушений в установленный им срок;

- при недостаточности денежных средств, поступивших от реализации предмета залога, вправе в одностороннем порядке определить очередность погашения обязательств; изменить очередность погашения обязательств в части первых трех очередей путем направления уведомления;

- при ухудшении условий обеспечения исполнения обязательств потребовать по своему усмотрению:

досрочного исполнения всех обязательств по Договорам об открытии кредитной линии; предоставления дополнительного обеспечения исполнения обязательств по Договорам об открытии кредитной линии; замены Предмета залога.

2.3.2 Обязанности Залогодержателя:

- при обращении взыскания на предмет залога возвратить Залогодателю разницу, если сумма, вырученная от реализации предмета залога, превышает размер обеспеченных залогом требований Залогодержателя;

2.3.3. Права Залогодателей:

- заключать договор последующего залога с третьими лицами при соблюдении условий, предусмотренных Договором.

2.3.4. Обязанности Залогодателей:

- принимать все меры, которые могут оказаться необходимыми для сохранения предмета залога;

- совершать действия, которые необходимы для обеспечения действительности заложенных имущественных прав;

- в случае уменьшения стоимости предмета залога восстановить или заменить его другим равноценным имуществом по согласованию с Залогодержателем;

- письменно согласовывать с Залогодержателем внесение любых изменений или дополнений в контракты;

– уведомлять Залогодержателя в письменной форме о предусмотренных законом и договором обстоятельствах, представлять необходимую информацию.

2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

2.4.1. Срок исполнения обязательств по сделке: до даты исполнения обеспечиваемых обязательств.

2.4.2. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:

Стороны сделки:

Банк (Залогодержатель) – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);

Залогодатель-1 - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358);

Залогодатель-2 – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103).

2.4.3. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 5 696 281,56 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на дату совершения сделки составляет 332 980 125,97 рублей / 6,656%

2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 5 002 419 000, 00 рублей по состоянию на 30.09.2017 г.

2.6. Дата совершения сделки: 08.11.2017 г.

2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке (на дату совершения сделки):

- Лименский Алексей Александрович

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Кузьмин Николай Владимирович

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Эккерт Иоганн

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД (MIDURAL IDUSTRIAL GROUP LIMITED)

Место нахождения: Ценас Кантер, 12, ЗДАНИЕ КАРАНТОКИС, 7-ой этаж, Помещение/офис 25-26, П.К. 1065, Никосия, Кипр.

Основание: является контролирующим лицом ПАО «КЗФ» и контролирующим лицом юридического лица - выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 75,02 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал»

Место нахождения: 620100, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Восточная, 31.

Основание: является управляющей организацией, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Гильварг Сергей Игоревич

Основание: является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа управляющей организации ПАО «КЗФ», занимающим должности в органах управления управляющей организации выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 2,91 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».

2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента): Решение Совета директоров ПАО «КЗФ» от 07.11.2017 г. (протокол от 07.11.2017 г. б/н).

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Правления АО «УК «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» С.И. Гильварг

3.2. Дата: 09.11.2017