Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"
30.11.2016 10:32


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "КЗФ"

1.3. Место нахождения эмитента: 624013 Свердловская область, Сысертский район, п.Двуреченск

1.4. ОГРН эмитента: 1026602174103

1.5. ИНН эмитента: 6652002273

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00049-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6652002273

2. Содержание сообщения

2.1. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.

2.2. Вид и предмет сделки: Дополнение №6 от «27» октября 2016 года к ДОГОВОРУ ПОСЛЕДУЮЩЕЙ ИПОТЕКИ №040/0295Z/14 от «19» сентября 2014 года (далее - Договор).

2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

В соответствии с условиями Договора Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» предоставляет Акционерному обществу «ЮниКредит Банк» в обеспечение исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Русский хром 1915» перед Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» по Соглашению №040/0058L/14 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций от «19» сентября 2014 года в залог имущество на условиях, предусмотренных данным Договором.

Согласно Дополнению №6 стороны вносят в Договор следующие изменения:

1.Изложить подпункт 1.2.2 пункта 1.2 Статьи 1 Договора в следующей редакции:

«1.2.2. Право аренды земельного участка, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование – для производственных целей, общей площадью 463 022 (Четыреста шестьдесят три тысячи двадцать два) кв.м, кадастровый номер – 66:25:2201006:78, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, северо-восточная часть п. Двуреченск. Срок аренды с 04.02.2009г. по 20.01.2058г. (далее – «Право аренды 2»).».

2.Дополнить пункт 1.2 Статьи 1 Договора подпунктами 1.2.3, 1.2.4 следующего содержания:

«1.2.3. Право аренды земельного участка, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование – для производственных целей, общей площадью 2 678 (Две тысячи шестьсот семьдесят восемь) кв.м, кадастровый номер – 66:25:2201006:281, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, северо-восточная часть п. Двуреченск. Срок аренды с 22.12.2015 г. по 20.01.2058 г. (далее – «Право аренды 3»).

1.2.4. Право аренды земельного участка, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование – для производственных целей, общей площадью 5 396 кв.м. (Пять тысяч триста девяносто шесть) кв.м, кадастровый номер – 66:25:2201006:282, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, северо-восточная часть п. Двуреченск. Срок аренды с 23.12.2015 г. по 20.01.2058 г. (далее – «Право аренды 4»).».

3.Изложить подпункт 1.4.2 пункта 1.4 Статьи 1 Договора в следующей редакции:

«1.4.2. Право аренды 2 принадлежит Залогодателю на основании Договора аренды земельного участка № 09_014 от 04.02.2009 г. с учетом Дополнительного соглашения от 24.03.2016 г., заключенного между Залогодателем и Комитетом по управлению муниципальным имуществом и правовой работе Администрации Сысертского городского округа, зарегистрированного Управлением Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, запись регистрации №66-66-19/083/2009-357 от 21.01.2010г.».

4.Дополнить Статью 1 Договора подпунктами 1.4.3, 1.4.4 следующего содержания:

«1.4.3. Право аренды 3 принадлежит Залогодателю на основании Договора аренды земельного участка №15_319 от 22.12.2015 г., заключенного между Залогодателем и Комитетом по управлению муниципальным имуществом и правовой работе Администрации Сысертского городского округа, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, запись регистрации №66-66/019-66/019/660/2015-2953/2 от 19.01.2016 г.

1.4.4. Право аренды 4 принадлежит Залогодателю на основании Договора аренды земельного участка №15_320 от 23.12.2015 г., заключенного между Залогодателем и Комитетом по управлению муниципальным имуществом и правовой работе Администрации Сысертского городского округа, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, запись регистрации №66-66/019-66/019/660/2015-2954/2 от 19.01.2016 г.»

5.Изложить пункт 1.6 Статьи 1 Договора в следующей редакции:

1.6. Согласованная стоимость Предмета ипотеки по Договору составляет 218 829 000,00 рублей (Двести восемнадцать миллионов восемьсот двадцать девять тысяч рублей 00 копеек), в том числе:

1.6.1. Согласованная стоимость Здания 1 составляет 25 503 000,00 рублей (Двадцать пять миллионов пятьсот три тысячи рублей 00 копеек);

1.6.2. Согласованная стоимость Здания 2 составляет 14 331 000,00 рублей (Четырнадцать миллионов триста тридцать одна тысяча рублей 00 копеек);

1.6.3. Согласованная стоимость Здания 3 составляет 8 789 000,00 рублей (Восемь миллионов семьсот восемьдесят девять тысяч рублей 00 копеек);

1.6.4. Согласованная стоимость Здания 4 составляет 3 188 000,00 рублей (Три миллиона сто восемьдесят восемь тысяч рублей 00 копеек);

1.6.5. Согласованная стоимость Здания 5 составляет 3 002 000,00 рублей (Три миллиона две тысячи рублей 00 копеек);

1.6.6. Согласованная стоимость Здания 6 составляет 7 295 000,00 рублей (Семь миллионов двести девяносто пять тысяч рублей 00 копеек);

1.6.7. Согласованная стоимость Здания 7 составляет 8 907 000,00 рублей (Восемь миллионов девятьсот семь тысяч рублей 00 копеек);

1.6.8. Согласованная стоимость Здания 8 составляет 9 698 000,00 рублей (Девять миллионов шестьсот девяносто восемь тысяч рублей 00 копеек);

1.6.9. Согласованная стоимость Здания 9 составляет 6 507 000,00 рублей (Шесть миллионов пятьсот семь тысяч рублей 00 копеек);

1.6.10. Согласованная стоимость Здания 10 составляет 7 139 000,00 рублей (Семь миллионов сто тридцать девять тысяч рублей 00 копеек);

1.6.11. Согласованная стоимость Здания 11 составляет 16 943 000,00 рублей (Шестнадцать миллионов девятьсот сорок три тысячи рублей 00 копеек);

1.6.12. Согласованная стоимость Здания 12 составляет 28 245 000,00 рублей (Двадцать восемь миллионов двести сорок пять тысяч рублей 00 копеек);

1.6.13. Согласованная стоимость Здания 13 составляет 22 241 000,00 рублей (Двадцать два миллиона двести сорок одна тысяча рублей 00 копеек);

1.6.14. Согласованная стоимость Здания 14 составляет 4 912 000,00 рублей (Четыре миллиона девятьсот двенадцать тысяч рублей 00 копеек);

1.6.15. Согласованная стоимость Здания 15 составляет 10 961 000,00 рублей (Десять миллионов девятьсот шестьдесят одна тысяча рублей 00 копеек);

1.6.16. Согласованная стоимость Здания 16 составляет 7 559 000,00 рублей (Семь миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч рублей 00 копеек);

1.6.17. Согласованная стоимость Здания 17 составляет 4 264 000,00 рублей (Четыре миллиона двести шестьдесят четыре тысячи рублей 00 копеек);

1.6.18. Согласованная стоимость Здания 18 составляет 6 582 000,00 рублей (Шесть миллионов пятьсот восемьдесят две тысячи рубля 00 копеек);

1.6.19. Согласованная стоимость Здания 19 составляет 2 917 000,00 рублей (Два миллиона девятьсот семнадцать тысяч рублей 00 копеек);

1.6.20. Согласованная стоимость Здания 20 составляет 5 545 000,00 рублей (Пять миллионов пятьсот сорок пять тысяч рублей 00 копеек);

1.6.21. Согласованная стоимость Права аренды 1 составляет 474 000,00 рублей (Четыреста семьдесят четыре тысячи рублей 00 копеек);

1.6.22. Согласованная стоимость Права аренды 2 составляет 13 590 000,00 рублей (Тринадцать миллионов пятьсот девяносто тысяч рублей 00 копеек).

1.6.23. Согласованная стоимость Права аренды 3 составляет 79 000,00 рублей (Семьдесят девять тысяч рублей 00 копеек).

1.6.24. Согласованная стоимость Права аренды 4 составляет 158 000,00 рублей (Сто пятьдесят восемь тысяч рублей 00 копеек).».

6.Изложить подпункт 3.3.2 Договора в следующей редакции:

«3.3.2. Последующая ипотека Права аренды №1, Права аренды №2, Права аренды №3, Права аренды №4 осуществляется исключительно с предварительного письменного согласия Залогодержателя.».

7.Изложить подпункт 3.4.11 пункта 3.4 Статьи 3 Договора в следующей редакции:

«3.4.11. Уведомить арендодателя по Договору аренды земельного участка №09_011 от 04.02.2009 г. о залоге Права аренды №1, по Договору аренды земельного участка № 09_014 от 04.02.2009 г. о залоге Права аренды №2, по Договору аренды земельного участка №15_319 от 22.12.2015 г. о залоге Права аренды №3, по Договору аренды земельного участка №15_320 от 23.12.2015 г. о залоге Права аренды №4 по Договору в течение пяти рабочих дней с даты государственной регистрации ипотеки на основании настоящего Договора, а также представить Залогодержателю документы, подтверждающие такое уведомление в течение трех рабочих дней с даты их получения Залогодателем.».

8.Изложить подпункт 2.1.4 пункта 2.1 Договора в следующей редакции:

«2.1.4. Срок действия Линии 1: до «30» ноября 2019 г. Датой окончания Срока действия Линии 1 является «30» ноября 2019 г.».

9.Дополнить Статью 2 Договора подпунктом 2.1.20. абзацем следующего содержания:

«2.1.20. Погашение задолженности по Основному долгу осуществляется следующим образом:

350 000 (Триста пятьдесят тысяч) долларов США – не позднее «31» декабря 2016 года,

200 000 (Двести тысяч) долларов США – не позднее «31» марта 2017 года,

700 000 (Семьсот тысяч) долларов США – не позднее «30» июня 2017 года,

869 000 (Восемьсот шестьдесят девять тысяч) долларов США – не позднее «30» сентября 2017 года,

800 000 (Восемьсот тысяч) долларов США – не позднее «31» декабря 2017 года,

900 000 (Девятьсот тысяч) долларов США – не позднее «31» марта 2018 года,

900 000 (Девятьсот тысяч) долларов США – не позднее «30» июня 2018 года,

1 269 000 (Один миллион двести шестьдесят девять тысяч) долларов США – не позднее «30» сентября 2018 года,

1 200 000 (Один миллион двести тысяч) долларов США – не позднее «31» декабря 2018 года,

1 200 000 (Один миллион двести тысяч) долларов США – не позднее «31» марта 2019 года,

1 200 000 (Один миллион двести тысяч) долларов США – не позднее «30» июня 2019 года,

2 735 220 (Два миллиона семьсот тридцать пять тысяч двести двадцать) долларов США – не позднее «30» сентября 2019 года.

По состоянию на «30» ноября 2016 года задолженность по Основному долгу должна быть полностью погашена.»

10. Изложить подпункт 2.2.4 пункта 2.1 Договора в следующей редакции:

«2.1.4. Срок действия Линии 2: до «30» ноября 2019 г. Датой окончания Срока действия Линии 2 является «30» ноября 2019 г.»

11. Дополнить подпункт 2.2.14. Статьи 2 Договора абзацем следующего содержания:

«По всем непогашенным Выплатам по Кредиту, Стороны устанавливают новую Дату Погашения: «30» ноября 2019 года.»

12. Изложить подпункт 3.4.13 пункта 3.4 Договора в следующей редакции:

«3.4.13. В течение всего срока действия настоящего Договора, не реже 1 (одного) раза в год и не более чем через 360 (триста шестьдесят) календарных дней с момента предоставления последнего Отчета об оценке Предмета ипотеки, предоставлять Залогодержателю Отчеты об оценке рыночной стоимости Предмета ипотеки, подготовленные в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности. Предоставляемые Отчеты об оценке Имущества должны соответствовать требованиям Банка по форме и содержанию.».

2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

2.4.1. Срок исполнения обязательств по сделке: до полного исполнения обязательств ЗАО «Русский хром 1915» по Соглашению № 040/0058L/14 от 19.09.2014 г.

2.4.2. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:

Стороны сделок:

Залогодатель: Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Залогодержатель: Акционерное общество «ЮниКредит Банк» (ОГРН 1027739082106).

Выгодоприобретатель по сделке: Закрытое акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

2.4.3. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 218 829 000,00 рублей (Двести восемнадцать миллионов восемьсот двадцать девять тысяч рублей 00 копеек) (4,22 %).

2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 5 180 370 000,00 рублей по состоянию на 30.09.2016 г.

2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 27.10.2016 г.

2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:

- Патрушев Виталий Геннадьевич

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления ЗАО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделкам.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Девятых Андрей Васильевич

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления ЗАО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделкам.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 0,0000002 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» (АО «УК «РосСпецСплав – Группа МидЮрал»).

Место нахождения: 620100, Свердловская область, г. Екатеринбург,ул. Восточная, 31.

Основание: является управляющей организацией, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа ПАО «КЗФ» и ЗАО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделкам.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Гильварг Сергей Игоревич

Основание: является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа управляющей организации ПАО «КЗФ», занимающим должности в органах управления ЗАО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделке; является акционером ПАО «КЗФ», владеющим совместно с аффилированными лицами более 20% голосующих акций ПАО «КЗФ», при этом его аффилированные лица акционера владеют более 20 % голосующих акций ЗАО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 1,41 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».

- МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД (MIDURAL IDUSTRIAL GROUP LIMITED)

Место нахождения: Ценас Кантер, 12, ЗДАНИЕ КАРАНТОКИС, 7-ой этаж, Помещение/офис 25-26, П.К. 1065, Никосия, Кипр.

Основание: является акционером ПАО «КЗФ», владеющим более 20% голосующих акций ПАО «КЗФ» и ЗАО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 75,02 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».

2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента): Решение внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «КЗФ» от 28.11.2016 г. (протокол ВОСА от 29.11.2016 г. б/н).

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Правления АО «УК «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» С.И. Гильварг

3.2. Дата: 30.11.2016 г.