Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"
10.04.2018 12:41


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "КЗФ"

1.3. Место нахождения эмитента: 624013 Свердловская область, Сысертский район, п.Двуреченск

1.4. ОГРН эмитента: 1026602174103

1.5. ИНН эмитента: 6652002273

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00049-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6652002273

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:

Состав Совета директоров – пять человек.

Всего в опросном голосовании приняли участие 4 члена Совета директоров. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имеется.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня:

2.2.1.О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительного соглашения № 15 к Договору последующей ипотеки №735-11/И от 02.08.2011г.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Дополнительного соглашения № 15 к Договору последующей ипотеки №735-11/И от 02.08.2011г. (далее – Договор) между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Публичным акционерным обществом Банком «Финансовая корпорация Открытие», на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк (Залогодержатель) - Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН 1027739019208)

Залогодатель - Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103)

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358)

Предмет сделки: Предоставление ПАО «КЗФ» последующего залога недвижимого имущества в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» перед Публичным акционерным обществом Банком «Финансовая Корпорация Открытие» (прежнее наименование - ОАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», Открытое акционерное общество «НОМОС-БАНК»), возникших из Договора о возобновляемом кредите №735-11/ВК от «29» июня 2011 года, Дополнительного соглашения к нему № 1 от «30» октября 2012 года, Дополнительного соглашения к нему № 2 от «25» февраля 2014 года, Дополнительного соглашения к нему № 3 от «07» марта 2014 года, Дополнительного соглашения к нему № 4 от «30» апреля 2014 года, Дополнительного соглашения к нему № 5 от «27» июня 2014 года, Дополнительного соглашения к нему № 6 от «10» ноября 2014 года, Дополнительного соглашения к нему №7 от «08» мая 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №8 от «02» сентября 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №9 от «25» сентября 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №10 от «18» декабря 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №11 от «15» февраля 2016 года, Дополнительного соглашения к нему №12 от «29» марта 2016 года, Дополнительного соглашения к нему №13 от «30» июня 2016 года, Дополнительного соглашения к нему №14 от «01» сентября 2016 года, Дополнительного соглашения к нему № 15 от «10» марта 2017 года, Дополнительного соглашения к нему № 16 от «12» марта 2018 года.

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося стороной по сделке, юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося стороной по сделке, юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателя по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке, и вправе давать обязательные для них указания.

Цена сделки:

Залоговая стоимость недвижимого имущества, передаваемого ПАО «КЗФ» в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915», оценена сторонами сделки в 1 211 918,00 (Один миллион двести одиннадцать тысяч девятьсот восемнадцать 00/100) долларов США, что составляет 33 352 468 (Тридцать три миллиона триста пятьдесят две тысячи четыреста шестьдесят восемь) рублей 13 копеек по курсу Банка на дату заключения Договора последующей ипотеки №735-11/И от 02.08.2011г.

Иные условия сделки: определяются в соответствии с Приложением 1 к протоколу заседания Совета директоров».

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитываются голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

2.2.2.О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительного соглашения № 15 к Договору поручительства №735-11/П1 от 29.06.2011г.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Дополнительного соглашения № 15 к Договору поручительства №735-11/П1 от 29.06.2011г. (далее – Договор) между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Публичным акционерным обществом Банком «Финансовая корпорация Открытие», на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк (Кредитор) - Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН 1027739019208)

Поручитель - Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103)

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358)

Предмет сделки: Предоставление ПАО «КЗФ» поручительства в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» перед ПАО Банк «ФК Открытие», возникших из Договора о возобновляемом кредите от «29» июня 2011 года № 735-11/ВК, Дополнительного соглашения к нему № 1 от «30» октября 2012 года, Дополнительного соглашения к нему № 2 от «25» февраля 2014 года, Дополнительного соглашения к нему № 3 от «07» марта 2014 года, Дополнительного соглашения к нему № 4 от «30» апреля 2014 года, Дополнительного соглашения к нему № 5 от «27» июня 2014 года, Дополнительного соглашения к нему № 6 от «10» ноября 2014 года, Дополнительного соглашения к нему №7 от «08» мая 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №8 от «02» сентября 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №9 от «25» сентября 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №10 от «18» декабря 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №11 от «15» февраля 2016 года, Дополнительного соглашения к нему №12 от «29» марта 2016 года, Дополнительного соглашения к нему № 13 от «30» июня 2016 года, Дополнительного соглашения к нему № 14 от «01» сентября 2016 года, Дополнительного соглашения к нему № 15 от «10» марта 2017 года, Дополнительного соглашения к нему № 16 от «12» марта 2018 года (далее совместно – Кредитный договор), как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося стороной по сделке, юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося стороной по сделке, юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателя по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке, и вправе давать обязательные для них указания.

Цена сделки: Общество обязуется отвечать перед ПАО Банком «ФК Открытие» в том же объеме, что и АО «Русский хром 1915» по Кредитному договору №735-11/ВК, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, размер которых может быть изменен ПАО Банком «ФК Открытие» в одностороннем порядке, комиссии, штрафные санкции, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств вышеуказанным заемщиком (его правопреемником). Общество обязуется отвечать перед ПАО Банком «ФК Открытие» за исполнение всех обязательств АО «Русский хром 1915», возникающих из вышеуказанного договора о привлечении денежных средств, при его недействительности (незаключенности, ничтожности) как полностью, так и в части.

Иные условия сделки: определяются в соответствии с Приложением 2 к протоколу заседания Совета директоров

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитываются голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «09» апреля 2018 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «09» апреля 2018 года, б/н.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Правления АО «УК «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» С.И. Гильварг

3.2. Дата: 10.04.2018