Решения общих собраний участников (акционеров)

Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"
15.01.2019 17:48


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "КЗФ"

1.3. Место нахождения эмитента: 624013 Свердловская область, Сысертский район, п.Двуреченск

1.4. ОГРН эмитента: 1026602174103

1.5. ИНН эмитента: 6652002273

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00049-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6652002273

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 15.01.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное

2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:

2.3.1. Дата проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: «11» января 2019 года.

2.3.2. Место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: Свердловская область, Сысертский район, п. Двуреченск, Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов», здание заводоуправления, зал заседаний; 12-00 часов местного времени.

2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров: 365 936 132.

По вопросу № 1 повестки дня:

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 365 936 132.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по вопросу повестки дня: 291 496 208.

Кворум по данному вопросу имелся - 79,66 %.

По вопросу № 2 повестки дня:

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества с учетом положений п. 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении эмитентом сделки: 80 773 277.

Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении эмитентом сделки, принявшие участие в Общем собрании по данному вопросу повестки дня: 16 976 824.

В соответствии с абз. 5 п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»

Кворум по данному вопросу имелся - 21,02%

2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

1. Об определении порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров Общества.

2. О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

По вопросу 1 повестки дня «Об определении порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров Общества».

Принятое решение:

«Утвердить Порядок ведения внеочередного общего собрания акционеров Общества

Итоги голосования:

«ЗА» - 291 487 758 голосов. «ПРОТИВ» - 0 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 8450 голосов. Недействительно – 0 голосов.

По вопросу 2 повестки дня «О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»

Принятое решение:

«Одобрить Дополнение № 8 к Договору поручительства № 040/0293Z/14 от «19» сентября 2014 года с АО «ЮниКредит Банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих условиях:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «ЮниКредит Банк» (ОГРН 1027739082106);

Поручитель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель (Клиент) - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Предмет сделки: предоставление ПАО «КЗФ» поручительства в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Соглашению №040/0058L/14 о специальных условиях предоставления линии для осуществления документарных операций от «19» сентября 2014 года в редакции Дополнения №1 от «10» декабря 2014 года, Дополнения №2 от «30» апреля 2015 года, Дополнения № 3 от «17» ноября 2015 г, Дополнения №4 от «29» января 2016 года, Дополнения №5 от «26» февраля 2016 года, Дополнения №6 от «22» апреля 2016 года, Дополнения №7 от «28» сентября 2016 года, Дополнения №8 от «27» октября 2016 года, Дополнения №9 от «20» ноября 2018 года (далее – Соглашение №040/0058L/14)

Цена сделки: определена как размер обеспечиваемых обязательств АО «Русский хром 1915» по Соглашению №040/0058L/14 Советом директоров ПАО «КЗФ» (Протокол б/н от 05.12.2018) как 643 986 642 (Шестьсот сорок три миллиона девятьсот восемьдесят шесть тысяч шестьсот сорок два) рубля 02 копейки.

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Срок действия обеспечиваемого Соглашения (Срок действия Линии): до «30» ноября 2021 года

Срок действия Договора поручительства: Договор поручительства действует в течение срока, оканчивающегося через три года с даты, в которую кредит по условиям Соглашения должен быть погашен полностью.

Иные условия сделки: определяются Дополнением № 8 к Договору поручительства № 040/0293Z/14».

Итоги голосования:

«ЗА» - 16 968 374 голосов. «ПРОТИВ» - 8450 голосов. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Недействительно – 0 голосов.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол от «15» января 2019 года, б/н.

2.8. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки акций эмитента, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные.

Государственные регистрационные номера выпусков эмиссионных ценных бумаг эмитента, даты их государственной регистрации, ISIN:

- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00049-А от 08.07.2003 г., ISIN: RU0007775227.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Правления АО «УК «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» С.И. Гильварг

3.2. Дата: 15.01.2019