Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "КЗФ"
1.3. Место нахождения эмитента: 624013 Свердловская область, Сысертский район, п.Двуреченск
1.4. ОГРН эмитента: 1026602174103
1.5. ИНН эмитента: 6652002273
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00049-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6652002273
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 30.09.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента для принятия решений по вопросам повестки дня имелся, в опросном голосовании приняли участие 5 из 5 избранных членов Совета директоров, решения приняты.
2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам:
Вопрос 3. О последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
3.1.О последующем одобрении Дополнительного соглашения к Договору №137300/0016-21.1/1экс от «13» июня 2013г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте
РЕШЕНИЕ: «Одобрить Дополнительное соглашение к Договору №137300/0016-21.1/1экс от «13» июня 2013 г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890); Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103); Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Предмет сделки: передача Обществом в залог имущественных прав в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0016 от «28» февраля 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».
Цена сделки: Залоговая стоимость имущественных прав определена сторонами сделки в размере 5 696 281,56 (Пять миллионов шестьсот девяносто шесть тысяч двести восемьдесят один 56/100) долларов США.
Условия сделки: Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:
«2.3.1. Окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) - «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:
Срок погашенияСумма (цифрами, прописью), долларов США
31.03.20194 784,67 долларов США (Четыре тысячи семьсот восемьдесят четыре доллара США 67 центов)
30.04.20191 594,89 долларов США (Одна тысяча пятьсот девяносто четыре доллара США 89 центов)
31.05.20191 594,89 долларов США (Одна тысяча пятьсот девяносто четыре доллара США 89 центов)
30.06.20191 594,89 долларов США (Одна тысяча пятьсот девяносто четыре доллара США 89 центов)
31.07.20194 888,26 долларов США (Четыре тысячи восемьсот восемьдесят восемь долларов США 26 центов)
31.08.20194 888,26 долларов США (Четыре тысячи восемьсот восемьдесят восемь долларов США 26 центов)
30.09.20194 888,26 долларов США (Четыре тысячи восемьсот восемьдесят восемь долларов США 26 центов)
30.11.20190,00 долларов США
31.12.20190,00 долларов США
31.01.20200,00 долларов США
28.02.20200,00 долларов США
31.03.20200,00 долларов США
30.04.20200,00 долларов США
31.05.20200,00 долларов США
30.06.20200,00 долларов США
31.07.20200,00 долларов США
31.08.20200,00 долларов США
30.09.20200,00 долларов США
31.10.20200,00 долларов США
30.11.20200,00 долларов США
31.12.20200,00 долларов США
31.01.20210,00 долларов США
28.02.20210,00 долларов США
31.03.20210,00 долларов США
30.04.20210,00 долларов США
31.05.20210,00 долларов США
26.06.20210,00 долларов США
30.06.20210,00 долларов США
23.07.20210,00 долларов США
31.07.20210,00 долларов США
31.08.20210,00 долларов США
30.09.20210,00 долларов США
31.10.20210,00 долларов США
30.11.2021775 765,88 долларов США (Семьсот семьдесят пять тысяч семьсот шестьдесят пять долларов США 88 центов)
ИТОГО800 000,00 долларов США (Восемьсот тысяч долларов США)
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
3.2.О последующем одобрении Дополнительного соглашения к Договору №137300/0016-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года
РЕШЕНИЕ: «Одобрить Дополнительное соглашение к Договору №137300/0016-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года (далее – Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890); Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103); Выгодоприобретатель – Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович – является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн – является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич – является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Предмет сделки: передача Обществом в залог имущества в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0016 от «28» февраля 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».
Цена сделки: Залоговая стоимость имущества определена сторонами сделки в размере 101 200 000 (Сто один миллион двести тысяч) рублей.
Условия сделки: Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции: «2.3.1. Окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) - «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:
Срок погашенияСумма (цифрами, прописью), долларов США
31.03.20194 784,67 долларов США (Четыре тысячи семьсот восемьдесят четыре доллара США 67 центов)
30.04.20191 594,89 долларов США (Одна тысяча пятьсот девяносто четыре доллара США 89 центов)
31.05.20191 594,89 долларов США (Одна тысяча пятьсот девяносто четыре доллара США 89 центов)
30.06.20191 594,89 долларов США (Одна тысяча пятьсот девяносто четыре доллара США 89 центов)
31.07.20194 888,26 долларов США (Четыре тысячи восемьсот восемьдесят восемь долларов США 26 центов)
31.08.20194 888,26 долларов США (Четыре тысячи восемьсот восемьдесят восемь долларов США 26 центов)
30.09.20194 888,26 долларов США (Четыре тысячи восемьсот восемьдесят восемь долларов США 26 центов)
30.11.20190,00 долларов США
31.12.20190,00 долларов США
31.01.20200,00 долларов США
28.02.20200,00 долларов США
31.03.20200,00 долларов США
30.04.20200,00 долларов США
31.05.20200,00 долларов США
30.06.20200,00 долларов США
31.07.20200,00 долларов США
31.08.20200,00 долларов США
30.09.20200,00 долларов США
31.10.20200,00 долларов США
30.11.20200,00 долларов США
31.12.20200,00 долларов США
31.01.20210,00 долларов США
28.02.20210,00 долларов США
31.03.20210,00 долларов США
30.04.20210,00 долларов США
31.05.20210,00 долларов США
26.06.20210,00 долларов США
30.06.20210,00 долларов США
23.07.20210,00 долларов США
31.07.20210,00 долларов США
31.08.20210,00 долларов США
30.09.20210,00 долларов США
31.10.20210,00 долларов США
30.11.2021775 765,88 долларов США (Семьсот семьдесят пять тысяч семьсот шестьдесят пять долларов США 88 центов)
ИТОГО800 000,00 долларов США (Восемьсот тысяч долларов США)
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
3.3.О последующем одобрении Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0016-8/1 поручительства юридического лица от «14» марта 2013 года
РЕШЕНИЕ: «Одобрить Дополнительное соглашение к Договору № 137300/0016-8/1 поручительства юридического лица от «14» марта 2013 года (далее – Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890); Поручитель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103); Выгодоприобретатель – Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович – является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн – является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич – является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Предмет сделки: предоставление Обществом поручительства в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0016 от «28» февраля 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».
Цена сделки: Общество обязуется отвечать в полном объеме перед Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» за исполнение Акционерным обществом «Русский хром 1915» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0016 от «28» февраля 2013 г. по возврату кредита / части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов по взысканию задолженности.
Условия сделки: Стороны договорились пункт 1.4.1. Статьи 1 Договора изложить в следующей редакции: «1.4.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:
Срок погашенияСумма (цифрами, прописью), долларов США
31.03.20194 784,67 долларов США (Четыре тысячи семьсот восемьдесят четыре доллара США 67 центов)
30.04.20191 594,89 долларов США (Одна тысяча пятьсот девяносто четыре доллара США 89 центов)
31.05.20191 594,89 долларов США (Одна тысяча пятьсот девяносто четыре доллара США 89 центов)
30.06.20191 594,89 долларов США (Одна тысяча пятьсот девяносто четыре доллара США 89 центов)
31.07.20194 888,26 долларов США (Четыре тысячи восемьсот восемьдесят восемь долларов США 26 центов)
31.08.20194 888,26 долларов США (Четыре тысячи восемьсот восемьдесят восемь долларов США 26 центов)
30.09.20194 888,26 долларов США (Четыре тысячи восемьсот восемьдесят восемь долларов США 26 центов)
30.11.20190,00 долларов США
31.12.20190,00 долларов США
31.01.20200,00 долларов США
28.02.20200,00 долларов США
31.03.20200,00 долларов США
30.04.20200,00 долларов США
31.05.20200,00 долларов США
30.06.20200,00 долларов США
31.07.20200,00 долларов США
31.08.20200,00 долларов США
30.09.20200,00 долларов США
31.10.20200,00 долларов США
30.11.20200,00 долларов США
31.12.20200,00 долларов США
31.01.20210,00 долларов США
28.02.20210,00 долларов США
31.03.20210,00 долларов США
30.04.20210,00 долларов США
31.05.20210,00 долларов США
26.06.20210,00 долларов США
30.06.20210,00 долларов США
23.07.20210,00 долларов США
31.07.20210,00 долларов США
31.08.20210,00 долларов США
30.09.20210,00 долларов США
31.10.20210,00 долларов США
30.11.2021775 765,88 долларов США (Семьсот семьдесят пять тысяч семьсот шестьдесят пять долларов США 88 центов)
ИТОГО800 000,00 долларов США (Восемьсот тысяч долларов США)
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
3.4.О последующем одобрении Дополнительного соглашения к Договору №137300/0022-21.1/1экс от «13» июня 2013г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте
РЕШЕНИЕ: «Одобрить Дополнительное соглашение к Договору №127300/0022-21.1/1экс от «13» июня 2013 г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890); Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103); Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Предмет сделки: передача Обществом в залог имущественных прав в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору №127300/0022 об открытии кредитной линии от «28» февраля 2012 года, заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».
Цена сделки: Залоговая стоимость имущественных прав определена сторонами сделки в размере 5 696 281,56 (Пять миллионов шестьсот девяносто шесть тысяч двести восемьдесят один 56/100) долларов США.
Условия сделки: Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:
«2.3.1. Окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) - «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:
Срок погашенияСумма (цифрами, прописью), долларов США
31.03.201914 952,15 долларов США (Четырнадцать тысяч девятьсот пятьдесят два доллара 15 центов)
30.04.20194 984,05 долларов США (Четыре тысячи девятьсот восемьдесят четыре доллара 05 центов)
31.05.20194 984,05 долларов США (Четыре тысячи девятьсот восемьдесят четыре доллара 05 центов)
30.06.20194 984,05 долларов США (Четыре тысячи девятьсот восемьдесят четыре доллара 05 центов)
31.07.201915 275,82 долларов США (Пятнадцать тысяч двести семьдесят пять долларов 82 цента)
31.08.201915 275,82 долларов США (Пятнадцать тысяч двести семьдесят пять долларов 82 цента)
30.09.201915 275,82 долларов США (Пятнадцать тысяч двести семьдесят пять долларов 82 цента)
30.11.20190,00 долларов США
31.12.20190,00 долларов США
31.01.20200,00 долларов США
28.02.20200,00 долларов США
31.03.20200,00 долларов США
30.04.20200,00 долларов США
31.05.20200,00 долларов США
30.06.20200,00 долларов США
31.07.20200,00 долларов США
31.08.20200,00 долларов США
30.09.20200,00 долларов США
31.10.20200,00 долларов США
30.11.20200,00 долларов США
31.12.20200,00 долларов США
31.01.20210,00 долларов США
28.02.20210,00 долларов США
31.03.20210,00 долларов США
30.04.20210,00 долларов США
31.05.20210,00 долларов США
26.06.20210,00 долларов США
30.06.20210,00 долларов США
23.07.20210,00 долларов США
31.07.20210,00 долларов США
31.08.20210,00 долларов США
30.09.20210,00 долларов США
31.10.20210,00 долларов США
30.11.20212 424 268,24 долларов США (Два миллиона четыреста двадцать четыре тысячи двести шестьдесят восемь долларов США 24 цента)
ИТОГО2 500 000,00 долларов США (Два миллиона пятьсот тысяч долларов США)
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
3.5. О последующем одобрении Дополнительного соглашения к Договору № 127300/0022-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года
РЕШЕНИЕ: «Одобрить Дополнительное соглашение к Договору № 127300/0022-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);
Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);
Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Предмет сделки: передача Обществом в залог имущества в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору №127300/0022 об открытии кредитной линии от «28» февраля, заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».
Цена сделки: Залоговая стоимость имущества определена сторонами сделки в размере 101 200 000 (Сто один миллион двести тысяч) рублей.
Условия сделки:
Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:
«2.3.1. Окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) - «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:
Срок погашенияСумма (цифрами, прописью), долларов США
31.03.201914 952,15 долларов США (Четырнадцать тысяч девятьсот пятьдесят два доллара 15 центов)
30.04.20194 984,05 долларов США (Четыре тысячи девятьсот восемьдесят четыре доллара 05 центов)
31.05.20194 984,05 долларов США (Четыре тысячи девятьсот восемьдесят четыре доллара 05 центов)
30.06.20194 984,05 долларов США (Четыре тысячи девятьсот восемьдесят четыре доллара 05 центов)
31.07.201915 275,82 долларов США (Пятнадцать тысяч двести семьдесят пять долларов 82 цента)
31.08.201915 275,82 долларов США (Пятнадцать тысяч двести семьдесят пять долларов 82 цента)
30.09.201915 275,82 долларов США (Пятнадцать тысяч двести семьдесят пять долларов 82 цента)
30.11.20190,00 долларов США
31.12.20190,00 долларов США
31.01.20200,00 долларов США
28.02.20200,00 долларов США
31.03.20200,00 долларов США
30.04.20200,00 долларов США
31.05.20200,00 долларов США
30.06.20200,00 долларов США
31.07.20200,00 долларов США
31.08.20200,00 долларов США
30.09.20200,00 долларов США
31.10.20200,00 долларов США
30.11.20200,00 долларов США
31.12.20200,00 долларов США
31.01.20210,00 долларов США
28.02.20210,00 долларов США
31.03.20210,00 долларов США
30.04.20210,00 долларов США
31.05.20210,00 долларов США
26.06.20210,00 долларов США
30.06.20210,00 долларов США
23.07.20210,00 долларов США
31.07.20210,00 долларов США
31.08.20210,00 долларов США
30.09.20210,00 долларов США
31.10.20210,00 долларов США
30.11.20212 424 268,24 долларов США (Два миллиона четыреста двадцать четыре тысячи двести шестьдесят восемь долларов США 24 цента)
ИТОГО2 500 000,00 долларов США (Два миллиона пятьсот тысяч долларов США)
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
3.6. О последующем одобрении Дополнительного соглашения к Договору №127300/0022-8/2 поручительства юридического лица от «14» марта 2012 года
РЕШЕНИЕ: «Одобрить Дополнительное соглашение к Договору № 127300/0022-8/2 поручительства юридического лица от «14» марта 2012 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);
Поручитель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);
Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Предмет сделки: предоставление Обществом поручительства в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору №127300/0022 об открытии кредитной линии от «28» февраля 2012 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».
Цена сделки: Общество обязуется отвечать в полном объеме перед Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» за исполнение Акционерным обществом «Русский хром 1915» своих обязательств по Договору №127300/0022 об открытии кредитной линии от «28» февраля 2012 г. по возврату кредита / части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов по взысканию задолженности.
Условия сделки: 1. Стороны договорились пункт 1.4.1. Статьи 1 Договора изложить в следующей редакции:
«1.4.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:
Срок погашенияСумма (цифрами, прописью), долларов США
31.03.201914 952,15 долларов США (Четырнадцать тысяч девятьсот пятьдесят два доллара 15 центов)
30.04.20194 984,05 долларов США (Четыре тысячи девятьсот восемьдесят четыре доллара 05 центов)
31.05.20194 984,05 долларов США (Четыре тысячи девятьсот восемьдесят четыре доллара 05 центов)
30.06.20194 984,05 долларов США (Четыре тысячи девятьсот восемьдесят четыре доллара 05 центов)
31.07.201915 275,82 долларов США (Пятнадцать тысяч двести семьдесят пять долларов 82 цента)
31.08.201915 275,82 долларов США (Пятнадцать тысяч двести семьдесят пять долларов 82 цента)
30.09.201915 275,82 долларов США (Пятнадцать тысяч двести семьдесят пять долларов 82 цента)
30.11.20190,00 долларов США
31.12.20190,00 долларов США
31.01.20200,00 долларов США
28.02.20200,00 долларов США
31.03.20200,00 долларов США
30.04.20200,00 долларов США
31.05.20200,00 долларов США
30.06.20200,00 долларов США
31.07.20200,00 долларов США
31.08.20200,00 долларов США
30.09.20200,00 долларов США
31.10.20200,00 долларов США
30.11.20200,00 долларов США
31.12.20200,00 долларов США
31.01.20210,00 долларов США
28.02.20210,00 долларов США
31.03.20210,00 долларов США
30.04.20210,00 долларов США
31.05.20210,00 долларов США
26.06.20210,00 долларов США
30.06.20210,00 долларов США
23.07.20210,00 долларов США
31.07.20210,00 долларов США
31.08.20210,00 долларов США
30.09.20210,00 долларов США
31.10.20210,00 долларов США
30.11.20212 424 268,24 долларов США (Два миллиона четыреста двадцать четыре тысячи двести шестьдесят восемь долларов США 24 цента)
ИТОГО2 500 000,00 долларов США (Два миллиона пятьсот тысяч долларов США)
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
3.7. О последующем одобрении Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0036-21.1/1экс от «13» июня 2013г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте
РЕШЕНИЕ: «Одобрить Дополнительное соглашение к Договору № 137300/0036-21.1/1экс от «13» июня 2013 г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);
Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);
Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Предмет сделки: передача Обществом в залог имущественных прав в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0036 от «20» марта 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».
Цена сделки: Залоговая стоимость имущественных прав определена сторонами сделки в размере 5 696 281,56 (Пять миллионов шестьсот девяносто шесть тысяч двести восемьдесят один 56/100) долларов США.
Условия сделки: Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:
«2.3.1. Окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) - «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:
Срок погашенияСумма (цифрами, прописью), долларов США
31.03.201918187,77 долларов США (Восемнадцать тысяч сто восемьдесят семь долларов 77 центов)
30.04.20196062,59 долларов США (Шесть тысяч шестьдесят два доллара 59 центов)
31.05.20196062,59 долларов США (Шесть тысяч шестьдесят два доллара 59 центов)
30.06.20196062,59 долларов США (Шесть тысяч шестьдесят два доллара 59 центов)
31.07.201918581,51 долларов США (Восемнадцать тысяч пятьсот восемьдесят один доллар 51 цент)
31.08.201918581,51 долларов США (Восемнадцать тысяч пятьсот восемьдесят один доллар 51 цент)
30.09.201918581,51 долларов США (Восемнадцать тысяч пятьсот восемьдесят один доллар 51 цент)
30.11.20190,00 долларов США
31.12.20190,00 долларов США
31.01.20200,00 долларов США
28.02.20200,00 долларов США
31.03.20200,00 долларов США
30.04.20200,00 долларов США
31.05.20200,00 долларов США
30.06.20200,00 долларов США
31.07.20200,00 долларов США
31.08.20200,00 долларов США
30.09.20200,00 долларов США
31.10.20200,00 долларов США
30.11.20200,00 долларов США
31.12.20200,00 долларов США
31.01.20210,00 долларов США
28.02.20210,00 долларов США
31.03.20210,00 долларов США
30.04.20210,00 долларов США
31.05.20210,00 долларов США
26.06.20210,00 долларов США
30.06.20210,00 долларов США
23.07.20210,00 долларов США
31.07.20210,00 долларов США
31.08.20210,00 долларов США
30.09.20210,00 долларов США
31.10.20210,00 долларов США
30.11.20212 948 879,93 долларов США (Два миллиона девятьсот сорок восемь тысяч восемьсот семьдесят девять долларов США 93 цента)
ИТОГО3041000,00 долларов США (Три миллиона сорок одна тысяча долларов США)
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
3.8. О последующем одобрении Дополнительного соглашения к Договору №137300/0036-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года
РЕШЕНИЕ: «Одобрить Дополнительное соглашение к Договору №137300/0036-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года (далее – Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);
Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);
Выгодоприобретатель – Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Предмет сделки: передача Обществом в залог имущества в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0036 от «20» марта 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».
Цена сделки: Залоговая стоимость имущества определена сторонами сделки в размере 101 200 000 (Сто один миллион двести тысяч) рублей.
Условия сделки:
Стороны договорились пункт 2.3.1. Статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:
«2.3.1. Окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) - «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:
Срок погашенияСумма (цифрами, прописью), долларов США
31.03.201918187,77 долларов США (Восемнадцать тысяч сто восемьдесят семь долларов 77 центов)
30.04.20196062,59 долларов США (Шесть тысяч шестьдесят два доллара 59 центов)
31.05.20196062,59 долларов США (Шесть тысяч шестьдесят два доллара 59 центов)
30.06.20196062,59 долларов США (Шесть тысяч шестьдесят два доллара 59 центов)
31.07.201918581,51 долларов США (Восемнадцать тысяч пятьсот восемьдесят один доллар 51 цент)
31.08.201918581,51 долларов США (Восемнадцать тысяч пятьсот восемьдесят один доллар 51 цент)
30.09.201918581,51 долларов США (Восемнадцать тысяч пятьсот восемьдесят один доллар 51 цент)
30.11.20190,00 долларов США
31.12.20190,00 долларов США
31.01.20200,00 долларов США
28.02.20200,00 долларов США
31.03.20200,00 долларов США
30.04.20200,00 долларов США
31.05.20200,00 долларов США
30.06.20200,00 долларов США
31.07.20200,00 долларов США
31.08.20200,00 долларов США
30.09.20200,00 долларов США
31.10.20200,00 долларов США
30.11.20200,00 долларов США
31.12.20200,00 долларов США
31.01.20210,00 долларов США
28.02.20210,00 долларов США
31.03.20210,00 долларов США
30.04.20210,00 долларов США
31.05.20210,00 долларов США
26.06.20210,00 долларов США
30.06.20210,00 долларов США
23.07.20210,00 долларов США
31.07.20210,00 долларов США
31.08.20210,00 долларов США
30.09.20210,00 долларов США
31.10.20210,00 долларов США
30.11.20212 948 879,93 долларов США (Два миллиона девятьсот сорок восемь тысяч восемьсот семьдесят девять долларов США 93 цента)
ИТОГО3041000,00 долларов США (Три миллиона сорок одна тысяча долларов США)
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
3.9. О последующем одобрении Дополнительного соглашения к Договору №137300/0036-8/1 поручительства юридического лица от «29» марта 2013 года
РЕШЕНИЕ: «Одобрить Дополнительное соглашение к Договору № 137300/0036-8/1 поручительства юридического лица от «29» марта 2013 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);
Поручитель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);
Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Предмет сделки: предоставление Обществом поручительства в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0036 от «20» марта 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».
Цена сделки: Общество обязуется отвечать в полном объеме перед Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» за исполнение Акционерным обществом «Русский хром 1915» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0036 от «20» марта 2013 г. по возврату кредита / части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов по взысканию задолженности.
Условия сделки: Стороны договорились пункт 1.4.1. Статьи 1 Договора изложить в следующей редакции:
«1.4.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:
Срок погашенияСумма (цифрами, прописью), долларов США
31.03.201918187,77 долларов США (Восемнадцать тысяч сто восемьдесят семь долларов 77 центов)
30.04.20196062,59 долларов США (Шесть тысяч шестьдесят два доллара 59 центов)
31.05.20196062,59 долларов США (Шесть тысяч шестьдесят два доллара 59 центов)
30.06.20196062,59 долларов США (Шесть тысяч шестьдесят два доллара 59 центов)
31.07.201918581,51 долларов США (Восемнадцать тысяч пятьсот восемьдесят один доллар 51 цент)
31.08.201918581,51 долларов США (Восемнадцать тысяч пятьсот восемьдесят один доллар 51 цент)
30.09.201918581,51 долларов США (Восемнадцать тысяч пятьсот восемьдесят один доллар 51 цент)
30.11.20190,00 долларов США
31.12.20190,00 долларов США
31.01.20200,00 долларов США
28.02.20200,00 долларов США
31.03.20200,00 долларов США
30.04.20200,00 долларов США
31.05.20200,00 долларов США
30.06.20200,00 долларов США
31.07.20200,00 долларов США
31.08.20200,00 долларов США
30.09.20200,00 долларов США
31.10.20200,00 долларов США
30.11.20200,00 долларов США
31.12.20200,00 долларов США
31.01.20210,00 долларов США
28.02.20210,00 долларов США
31.03.20210,00 долларов США
30.04.20210,00 долларов США
31.05.20210,00 долларов США
26.06.20210,00 долларов США
30.06.20210,00 долларов США
23.07.20210,00 долларов США
31.07.20210,00 долларов США
31.08.20210,00 долларов США
30.09.20210,00 долларов США
31.10.20210,00 долларов США
30.11.20212 948 879,93 долларов США (Два миллиона девятьсот сорок восемь тысяч восемьсот семьдесят девять долларов США 93 цента)
ИТОГО3041000,00 долларов США (Три миллиона сорок одна тысяча долларов США)
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
3.10. О последующем одобрении Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0091-21.1/1экс от «13» июня 2013г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте
РЕШЕНИЕ: «Одобрить Дополнительное соглашение к Договору № 137300/0091-21.1/1экс от «13» июня 2013 г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);
Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);
Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Предмет сделки: передача Обществом в залог имущественных прав в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0091 от «13» июня 2013г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».
Цена сделки: Залоговая стоимость имущественных прав определена сторонами сделки в размере 5 696 281,56 (Пять миллионов шестьсот девяносто шесть тысяч двести восемьдесят один 56/100) долларов США.
Условия сделки: Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:
«2.3.1. Окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) - «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:
Срок погашенияСумма (цифрами, прописью), долларов США
31.03.201926604,00 долларов США (Двадцать шесть тысяч шестьсот четыре долларов США 00 центов)
30.04.20198868,00 долларов США (Восемь тысяч восемьсот шестьдесят восемь долларов США)
31.05.20198868,00 долларов США (Восемь тысяч восемьсот шестьдесят восемь долларов США)
30.06.20198868,00 долларов США (Восемь тысяч восемьсот шестьдесят восемь долларов США)
31.07.201927179,91 долларов США (Двадцать семь тысяч сто семьдесят девять долларов США 91 цент)
31.08.201927179,91 долларов США (Двадцать семь тысяч сто семьдесят девять долларов США 91 цент)
30.09.201927179,91 долларов США (Двадцать семь тысяч сто семьдесят девять долларов США 91 цент)
30.11.20190,00 долларов США
31.12.20190,00 долларов США
31.01.20200,00 долларов США
28.02.20200,00 долларов США
31.03.20200,00 долларов США
30.04.20200,00 долларов США
31.05.20200,00 долларов США
30.06.20200,00 долларов США
31.07.20200,00 долларов США
31.08.20200,00 долларов США
30.09.20200,00 долларов США
31.10.20200,00 долларов США
30.11.20200,00 долларов США
31.12.20200,00 долларов США
31.01.20210,00 долларов США
28.02.20210,00 долларов США
31.03.20210,00 долларов США
30.04.20210,00 долларов США
31.05.20210,00 долларов США
26.06.20210,00 долларов США
30.06.20210,00 долларов США
23.07.20210,00 долларов США
31.07.20210,00 долларов США
31.08.20210,00 долларов США
30.09.20210,00 долларов США
31.10.20210,00 долларов США
30.11.20214 313 444,91 долларов США (Четыре миллиона триста тринадцать тысяч четыреста сорок четыре доллара США 91 цент)
ИТОГО4448192,64 долларов США (Четыре миллиона четыреста сорок восемь тысяч сто девяносто два доллара США 64 цента)
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
3.11. О последующем одобрении Дополнительного соглашения к Договору №137300/0091-3/2 о залоге товаров в обороте от «13» июня 2013 года
РЕШЕНИЕ: «Одобрить Дополнительное соглашение к Договору №137300/0091-3/2 о залоге товаров в обороте от «13» июня 2013 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);
Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);
Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Предмет сделки: передача Обществом в залог имущества в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0091 от «13» июня 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».
Цена сделки: Залоговая стоимость имущества определена сторонами сделки в размере 101 200 000 (Сто один миллион двести тысяч) рублей.
Условия сделки: Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:
«2.3.1. Окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) - «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:
Срок погашенияСумма (цифрами, прописью), долларов США
31.03.201926604,00 долларов США (Двадцать шесть тысяч шестьсот четыре долларов США 00 центов)
30.04.20198868,00 долларов США (Восемь тысяч восемьсот шестьдесят восемь долларов США)
31.05.20198868,00 долларов США (Восемь тысяч восемьсот шестьдесят восемь долларов США)
30.06.20198868,00 долларов США (Восемь тысяч восемьсот шестьдесят восемь долларов США)
31.07.201927179,91 долларов США (Двадцать семь тысяч сто семьдесят девять долларов США 91 цент)
31.08.201927179,91 долларов США (Двадцать семь тысяч сто семьдесят девять долларов США 91 цент)
30.09.201927179,91 долларов США (Двадцать семь тысяч сто семьдесят девять долларов США 91 цент)
30.11.20190,00 долларов США
31.12.20190,00 долларов США
31.01.20200,00 долларов США
28.02.20200,00 долларов США
31.03.20200,00 долларов США
30.04.20200,00 долларов США
31.05.20200,00 долларов США
30.06.20200,00 долларов США
31.07.20200,00 долларов США
31.08.20200,00 долларов США
30.09.20200,00 долларов США
31.10.20200,00 долларов США
30.11.20200,00 долларов США
31.12.20200,00 долларов США
31.01.20210,00 долларов США
28.02.20210,00 долларов США
31.03.20210,00 долларов США
30.04.20210,00 долларов США
31.05.20210,00 долларов США
26.06.20210,00 долларов США
30.06.20210,00 долларов США
23.07.20210,00 долларов США
31.07.20210,00 долларов США
31.08.20210,00 долларов США
30.09.20210,00 долларов США
31.10.20210,00 долларов США
30.11.20214 313 444,91 долларов США (Четыре миллиона триста тринадцать тысяч четыреста сорок четыре доллара США 91 цент)
ИТОГО4448192,64 долларов США (Четыре миллиона четыреста сорок восемь тысяч сто девяносто два доллара США 64 цента)
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
3.12. О последующем одобрении Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0091-8/3 поручительства юридического лица от «13» июня 2013 года
РЕШЕНИЕ: «Одобрить Дополнительное соглашение к Договору № 137300/0091-8/3 поручительства юридического лица от «13» июня 2013 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);
Поручитель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);
Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Предмет сделки: предоставление Обществом поручительства в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0091 от «13» июня 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».
Цена сделки: Общество обязуется отвечать в полном объеме перед Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» за исполнение Акционерным обществом «Русский хром 1915» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0091 от «13» июня 2013 г. по возврату кредита / части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов по взысканию задолженности.
Условия сделки: Стороны договорились пункт 1.4.1. Статьи 1 Договора изложить в следующей редакции:
«1.4.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврат) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:
Срок погашенияСумма (цифрами, прописью), долларов США
31.03.201926604,00 долларов США (Двадцать шесть тысяч шестьсот четыре долларов США 00 центов)
30.04.20198868,00 долларов США (Восемь тысяч восемьсот шестьдесят восемь долларов США)
31.05.20198868,00 долларов США (Восемь тысяч восемьсот шестьдесят восемь долларов США)
30.06.20198868,00 долларов США (Восемь тысяч восемьсот шестьдесят восемь долларов США)
31.07.201927179,91 долларов США (Двадцать семь тысяч сто семьдесят девять долларов США 91 цент)
31.08.201927179,91 долларов США (Двадцать семь тысяч сто семьдесят девять долларов США 91 цент)
30.09.201927179,91 долларов США (Двадцать семь тысяч сто семьдесят девять долларов США 91 цент)
30.11.20190,00 долларов США
31.12.20190,00 долларов США
31.01.20200,00 долларов США
28.02.20200,00 долларов США
31.03.20200,00 долларов США
30.04.20200,00 долларов США
31.05.20200,00 долларов США
30.06.20200,00 долларов США
31.07.20200,00 долларов США
31.08.20200,00 долларов США
30.09.20200,00 долларов США
31.10.20200,00 долларов США
30.11.20200,00 долларов США
31.12.20200,00 долларов США
31.01.20210,00 долларов США
28.02.20210,00 долларов США
31.03.20210,00 долларов США
30.04.20210,00 долларов США
31.05.20210,00 долларов США
26.06.20210,00 долларов США
30.06.20210,00 долларов США
23.07.20210,00 долларов США
31.07.20210,00 долларов США
31.08.20210,00 долларов США
30.09.20210,00 долларов США
31.10.20210,00 долларов США
30.11.20214 313 444,91 долларов США (Четыре миллиона триста тринадцать тысяч четыреста сорок четыре доллара США 91 цент)
ИТОГО4448192,64 долларов США (Четыре миллиона четыреста сорок восемь тысяч сто девяносто два доллара США 64 цента)
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
3.13. О последующем одобрении Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0092-21.1/1экс от «13» июня 2013г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте
РЕШЕНИЕ: «Одобрить Дополнительное соглашение к Договору № 137300/0092-21.1/1экс от «13» июня 2013 г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте (далее – Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);
Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);
Выгодоприобретатель – Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Предмет сделки: передача Обществом в залог имущественных прав в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0092 от «13» июня 2013г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».
Цена сделки: Залоговая стоимость имущественных прав определена сторонами сделки в размере 5 696 281,56 (Пять миллионов шестьсот девяносто шесть тысяч двести восемьдесят один 56/100) долларов США.
Условия сделки: Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:
«2.3.1. Окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) - «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:
Срок погашенияСумма (цифрами, прописью), долларов США
31.03.201914174,61 долларов США (Четырнадцать тысяч сто семьдесят четыре доллара 61 цент)
30.04.20194724,87 долларов США (Четыре тысячи семьсот двадцать четыре доллара 87 центов)
31.05.20194724,87 долларов США (Четыре тысячи семьсот двадцать четыре доллара 87 центов)
30.06.20194724,87 долларов США (Четыре тысячи семьсот двадцать четыре доллара 87 центов)
31.07.201914481,48 долларов США (Четырнадцать тысяч четыреста восемьдесят один доллар США 48 центов)
31.08.201914481,48 долларов США (Четырнадцать тысяч четыреста восемьдесят один доллар США 48 центов)
30.09.201914481,48 долларов США (Четырнадцать тысяч четыреста восемьдесят один доллар США 48 центов)
30.11.20190,00 долларов США
31.12.20190,00 долларов США
31.01.20200,00 долларов США
28.02.20200,00 долларов США
31.03.20200,00 долларов США
30.04.20200,00 долларов США
31.05.20200,00 долларов США
30.06.20200,00 долларов США
31.07.20200,00 долларов США
31.08.20200,00 долларов США
30.09.20200,00 долларов США
31.10.20200,00 долларов США
30.11.20200,00 долларов США
31.12.20200,00 долларов США
31.01.20210,00 долларов США
28.02.20210,00 долларов США
31.03.20210,00 долларов США
30.04.20210,00 долларов США
31.05.20210,00 долларов США
26.06.20210,00 долларов США
30.06.20210,00 долларов США
23.07.20210,00 долларов США
31.07.20210,00 долларов США
31.08.20210,00 долларов США
30.09.20210,00 долларов США
31.10.20210,00 долларов США
30.11.20212 298 206,34 долларов США (Два миллиона двести девяносто восемь тысяч двести шесть долларов США 34 цента)
ИТОГО2370000,00 долларов США (Два миллиона триста семьдесят тысяч долларов США)
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
3.14. О последующем одобрении Дополнительного соглашения к Договору №137300/0092-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года
РЕШЕНИЕ: «Одобрить Дополнительное соглашение к Договору №137300/0092-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890); Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103); Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Предмет сделки: передача Обществом в залог имущества в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0092 от «13» июня 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».
Цена сделки: Залоговая стоимость имущества определена сторонами сделки в размере 101 200 000 (Сто один миллион двести тысяч) рублей.
Условия сделки: Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:
«2.3.1. Окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) - «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:
Срок погашенияСумма (цифрами, прописью), долларов США
31.03.201914174,61 долларов США (Четырнадцать тысяч сто семьдесят четыре доллара 61 цент)
30.04.20194724,87 долларов США (Четыре тысячи семьсот двадцать четыре доллара 87 центов)
31.05.20194724,87 долларов США (Четыре тысячи семьсот двадцать четыре доллара 87 центов)
30.06.20194724,87 долларов США (Четыре тысячи семьсот двадцать четыре доллара 87 центов)
31.07.201914481,48 долларов США (Четырнадцать тысяч четыреста восемьдесят один доллар США 48 центов)
31.08.201914481,48 долларов США (Четырнадцать тысяч четыреста восемьдесят один доллар США 48 центов)
30.09.201914481,48 долларов США (Четырнадцать тысяч четыреста восемьдесят один доллар США 48 центов)
30.11.20190,00 долларов США
31.12.20190,00 долларов США
31.01.20200,00 долларов США
28.02.20200,00 долларов США
31.03.20200,00 долларов США
30.04.20200,00 долларов США
31.05.20200,00 долларов США
30.06.20200,00 долларов США
31.07.20200,00 долларов США
31.08.20200,00 долларов США
30.09.20200,00 долларов США
31.10.20200,00 долларов США
30.11.20200,00 долларов США
31.12.20200,00 долларов США
31.01.20210,00 долларов США
28.02.20210,00 долларов США
31.03.20210,00 долларов США
30.04.20210,00 долларов США
31.05.20210,00 долларов США
26.06.20210,00 долларов США
30.06.20210,00 долларов США
23.07.20210,00 долларов США
31.07.20210,00 долларов США
31.08.20210,00 долларов США
30.09.20210,00 долларов США
31.10.20210,00 долларов США
30.11.20212 298 206,34 долларов США (Два миллиона двести девяносто восемь тысяч двести шесть долларов США 34 цента)
ИТОГО2370000,00 долларов США (Два миллиона триста семьдесят тысяч долларов США)
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
3.15. О последующем одобрении Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0092-8/3 поручительства юридического лица от «13» июня 2013 года
РЕШЕНИЕ: «Одобрить Дополнительное соглашение к Договору № 137300/0092-8/3 поручительства юридического лица от «13» июня 2013 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);
Поручитель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);
Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Предмет сделки: предоставление Обществом поручительства в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0092 от «13» июня 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».
Цена сделки: Общество обязуется отвечать в полном объеме перед Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» за исполнение Акционерным обществом «Русский хром 1915» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0092 от «13» июня 2013 г. по возврату кредита / части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов по взысканию задолженности.
Условия сделки: Пункт 1.4.1. статьи 1 Договора изложить в следующей редакции:
«1.4.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:
Срок погашенияСумма (цифрами, прописью), долларов США
31.03.201914174,61 долларов США (Четырнадцать тысяч сто семьдесят четыре доллара 61 цент)
30.04.20194724,87 долларов США (Четыре тысячи семьсот двадцать четыре доллара 87 центов)
31.05.20194724,87 долларов США (Четыре тысячи семьсот двадцать четыре доллара 87 центов)
30.06.20194724,87 долларов США (Четыре тысячи семьсот двадцать четыре доллара 87 центов)
31.07.201914481,48 долларов США (Четырнадцать тысяч четыреста восемьдесят один доллар США 48 центов)
31.08.201914481,48 долларов США (Четырнадцать тысяч четыреста восемьдесят один доллар США 48 центов)
30.09.201914481,48 долларов США (Четырнадцать тысяч четыреста восемьдесят один доллар США 48 центов)
30.11.20190,00 долларов США
31.12.20190,00 долларов США
31.01.20200,00 долларов США
28.02.20200,00 долларов США
31.03.20200,00 долларов США
30.04.20200,00 долларов США
31.05.20200,00 долларов США
30.06.20200,00 долларов США
31.07.20200,00 долларов США
31.08.20200,00 долларов США
30.09.20200,00 долларов США
31.10.20200,00 долларов США
30.11.20200,00 долларов США
31.12.20200,00 долларов США
31.01.20210,00 долларов США
28.02.20210,00 долларов США
31.03.20210,00 долларов США
30.04.20210,00 долларов США
31.05.20210,00 долларов США
26.06.20210,00 долларов США
30.06.20210,00 долларов США
23.07.20210,00 долларов США
31.07.20210,00 долларов США
31.08.20210,00 долларов США
30.09.20210,00 долларов США
31.10.20210,00 долларов США
30.11.20212 298 206,34 долларов США (Два миллиона двести девяносто восемь тысяч двести шесть долларов США 34 цента)
ИТОГО2370000,00 долларов США (Два миллиона триста семьдесят тысяч долларов США)
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
3.16. О последующем одобрении Дополнительного соглашения к Договору № 117300/0083-21.1/1экс от «13» июня 2013г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте
РЕШЕНИЕ: «Одобрить Дополнительное соглашение к Договору № 117300/0083-21.1/1экс от «13» июня 2013 г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);
Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);
Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Предмет сделки: передача Обществом в залог имущественных прав в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 117300/0083 от «27» октября 2011 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».
Цена сделки: Залоговая стоимость имущественных прав определена сторонами сделки в размере 5 696 281,56 (Пять миллионов шестьсот девяносто шесть тысяч двести восемьдесят один 56/100) долларов США.
Условия сделки: Стороны договорились изложить пункт 2.3.1. статьи 2 Договора в следующей редакции:
«2.3.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврат) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:
Срок погашенияСумма (цифрами, прописью), долларов США
31.03.20195571,39 долларов США (Пять тысяч пятьсот семьдесят один доллар 39 центов)
30.04.20191857,13 долларов США (Одна тысяча восемьсот пятьдесят семь долларов 13 центов)
31.05.20191857,13 долларов США (Одна тысяча восемьсот пятьдесят семь долларов 13 центов)
30.06.20191857,13 долларов США (Одна тысяча восемьсот пятьдесят семь долларов 13 центов)
31.07.20195692,01 долларов США (Пять тысяч шестьсот девяносто два доллара 01 цент)
31.08.20195692,01 долларов США (Пять тысяч шестьсот девяносто два доллара 01 цент)
30.09.20195692,01 долларов США (Пять тысяч шестьсот девяносто два доллара 01 цент)
30.11.20190,00 долларов США
31.12.20190,00 долларов США
31.01.20200,00 долларов США
28.02.20200,00 долларов США
31.03.20200,00 долларов США
30.04.20200,00 долларов США
31.05.20200,00 долларов США
30.06.20200,00 долларов США
31.07.20200,00 долларов США
31.08.20200,00 долларов США
30.09.20200,00 долларов США
31.10.20200,00 долларов США
30.11.20200,00 долларов США
31.12.20200,00 долларов США
31.01.20210,00 долларов США
28.02.20210,00 долларов США
31.03.20210,00 долларов США
30.04.20210,00 долларов США
31.05.20210,00 долларов США
26.06.20210,00 долларов США
30.06.20210,00 долларов США
23.07.20210,00 долларов США
31.07.20210,00 долларов США
31.08.20210,00 долларов США
30.09.20210,00 долларов США
31.10.20210,00 долларов США
30.11.2021903 320,39 долларов США (Девятьсот три тысячи триста двадцать долларов США 39 центов)
ИТОГО931539,20 долларов США (Девятьсот тридцать одна тысяча пятьсот тридцать девять долларов 20 центов)
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
3.17О последующем одобрении Дополнительного соглашения к Договору №117300/0083-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года
РЕШЕНИЕ: «Одобрить Дополнительное соглашение к Договору №117300/0083-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);
Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);
Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Предмет сделки: передача Обществом в залог имущества в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 117300/0083 от «27» октября 2011 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».
Цена сделки: Залоговая стоимость имущества определена сторонами сделки в размере 101 200 000 (Сто один миллион двести тысяч) рублей.
Условия сделки: Стороны договорились изложить пункт 2.3.1. статьи 2 Договора в следующей редакции:
«2.3.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврат) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:
Срок погашенияСумма (цифрами, прописью), долларов США
31.03.20195571,39 долларов США (Пять тысяч пятьсот семьдесят один доллар 39 центов)
30.04.20191857,13 долларов США (Одна тысяча восемьсот пятьдесят семь долларов 13 центов)
31.05.20191857,13 долларов США (Одна тысяча восемьсот пятьдесят семь долларов 13 центов)
30.06.20191857,13 долларов США (Одна тысяча восемьсот пятьдесят семь долларов 13 центов)
31.07.20195692,01 долларов США (Пять тысяч шестьсот девяносто два доллара 01 цент)
31.08.20195692,01 долларов США (Пять тысяч шестьсот девяносто два доллара 01 цент)
30.09.20195692,01 долларов США (Пять тысяч шестьсот девяносто два доллара 01 цент)
30.11.20190,00 долларов США
31.12.20190,00 долларов США
31.01.20200,00 долларов США
28.02.20200,00 долларов США
31.03.20200,00 долларов США
30.04.20200,00 долларов США
31.05.20200,00 долларов США
30.06.20200,00 долларов США
31.07.20200,00 долларов США
31.08.20200,00 долларов США
30.09.20200,00 долларов США
31.10.20200,00 долларов США
30.11.20200,00 долларов США
31.12.20200,00 долларов США
31.01.20210,00 долларов США
28.02.20210,00 долларов США
31.03.20210,00 долларов США
30.04.20210,00 долларов США
31.05.20210,00 долларов США
26.06.20210,00 долларов США
30.06.20210,00 долларов США
23.07.20210,00 долларов США
31.07.20210,00 долларов США
31.08.20210,00 долларов США
30.09.20210,00 долларов США
31.10.20210,00 долларов США
30.11.2021903 320,39 долларов США (Девятьсот три тысячи триста двадцать долларов США 39 центов)
ИТОГО931539,20 долларов США (Девятьсот тридцать одна тысяча пятьсот тридцать девять долларов 20 центов)
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
3.18О последующем одобрении Дополнительного соглашения к Договору № 117300/0083-8/2 поручительства юридического лица от «07» ноября 2011 года
РЕШЕНИЕ: «Одобрить Дополнительное соглашение к Договору № 117300/0083-8/2 поручительства юридического лица от «07» ноября 2011 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» как сделку с заинтересованностью, совершенную Обществом, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);
Поручитель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);
Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).
Заинтересованные лица:
- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке, и его управляющей компании;
- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Климанский Андрей Николаевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;
- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.
Предмет сделки: предоставление Обществом поручительства в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 117300/0083 от «27» октября 2011 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».
Цена сделки: Общество обязуется отвечать в полном объеме перед Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» за исполнение Акционерным обществом «Русский хром 1915» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 117300/0083 от «27» октября 2011 г. по возврату кредита / части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов по взысканию задолженности.
Условия сделки: Стороны договорились изложить пункт 1.4.1. статьи 1 Договора в следующей редакции:
«1.4.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврат) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:
Срок погашенияСумма (цифрами, прописью), долларов США
31.03.20195571,39 долларов США (Пять тысяч пятьсот семьдесят один доллар 39 центов)
30.04.20191857,13 долларов США (Одна тысяча восемьсот пятьдесят семь долларов 13 центов)
31.05.20191857,13 долларов США (Одна тысяча восемьсот пятьдесят семь долларов 13 центов)
30.06.20191857,13 долларов США (Одна тысяча восемьсот пятьдесят семь долларов 13 центов)
31.07.20195692,01 долларов США (Пять тысяч шестьсот девяносто два доллара 01 цент)
31.08.20195692,01 долларов США (Пять тысяч шестьсот девяносто два доллара 01 цент)
30.09.20195692,01 долларов США (Пять тысяч шестьсот девяносто два доллара 01 цент)
30.11.20190,00 долларов США
31.12.20190,00 долларов США
31.01.20200,00 долларов США
28.02.20200,00 долларов США
31.03.20200,00 долларов США
30.04.20200,00 долларов США
31.05.20200,00 долларов США
30.06.20200,00 долларов США
31.07.20200,00 долларов США
31.08.20200,00 долларов США
30.09.20200,00 долларов США
31.10.20200,00 долларов США
30.11.20200,00 долларов США
31.12.20200,00 долларов США
31.01.20210,00 долларов США
28.02.20210,00 долларов США
31.03.20210,00 долларов США
30.04.20210,00 долларов США
31.05.20210,00 долларов США
26.06.20210,00 долларов США
30.06.20210,00 долларов США
23.07.20210,00 долларов США
31.07.20210,00 долларов США
31.08.20210,00 долларов США
30.09.20210,00 долларов США
31.10.20210,00 долларов США
30.11.2021903 320,39 долларов США (Девятьсот три тысячи триста двадцать долларов США 39 центов)
ИТОГО931539,20 долларов США (Девятьсот тридцать одна тысяча пятьсот тридцать девять долларов 20 центов)
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ-0.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по вопросу повестки дня не учитывается голоса 3 директоров, являющихся заинтересованными лицами.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «30» сентября 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «30» сентября 2021 года, б/н.
2.5. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки акций эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные. Государственные регистрационные номера выпусков эмиссионных ценных бумаг эмитента, даты их государственной регистрации, ISIN: - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00049-А от 08.07.2003 г., ISIN: RU0007775227.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Правления АО «УК «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» С.И. Гильварг
3.2. Дата: 30.09.2021