Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"
10.04.2017 09:32


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "КЗФ"

1.3. Место нахождения эмитента: 624013 Свердловская область, Сысертский район, п.Двуреченск

1.4. ОГРН эмитента: 1026602174103

1.5. ИНН эмитента: 6652002273

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00049-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6652002273

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:

Состав Совета директоров – шесть человек.

Всего в опросном голосовании приняли участие 5 членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имеется.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня:

2.2.1.О согласии на заключение Дополнительного соглашения № 14 к Договору о последующей ипотеке (залоге недвижимости) № 735-11/И от «02» августа 2011 года

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на совершение сделки – заключение Дополнительного соглашения № 14 к Договору о последующей ипотеке (залоге недвижимости) №735-11/И от «02» августа 2011 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Публичным акционерным обществом Банком «Финансовая корпорация Открытие», являющемуся для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк – Публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ОГРН 1027739019208);

Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Патрушев Виталий Геннадьевич – является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Девятых Андрей Васильевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации Общества и выгодоприобретателя по сделке.

Предмет сделки:

Предметом сделки является передача Обществом в залог недвижимого имущества в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору о возобновляемом кредите №735-11/ВК от «29» июня 2011 года (далее – Кредитный договор №735-11/ВК), заключенному между ПАО Банк «ФК Открытие» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки: 1 211 918,00 (Один миллион двести одиннадцать тысяч девятьсот восемнадцать 00/100) долларов США, что составляет 33 352 468 (Тридцать три миллиона триста пятьдесят две тысячи четыреста шестьдесят восемь) рублей 13 копеек по курсу Банка на дату заключения Договора.

Условия сделки:

1.Изложить первый абзац пункта 1.1., пункт 2.1. и пункт 8.2. Договора в следующей редакции:

«1.1.В обеспечение надлежащего исполнения обязательств Акционерного общества «Русский хром 1915» (далее именуемого «ЗАЕМЩИК» или «ДОЛЖНИК»), возникших из Договора о возобновляемом кредите №735-11/ВК от «29» июня 2011 года, Дополнительного соглашения к нему № 1 от «30» октября 2012 года, Дополнительного соглашения к нему № 2 от «25» февраля 2014 года, Дополнительного соглашения к нему № 3 от «07» марта 2014 года, Дополнительного соглашения к нему № 4 от «30» апреля 2014 года, Дополнительного соглашения к нему № 5 от «27» июня 2014 года, Дополнительного соглашения к нему № 6 от «10» ноября 2014 года, Дополнительного соглашения к нему №7 от «08» мая 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №8 от «02» сентября 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №9 от «25» сентября 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №10 от «18» декабря 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №11 от «15» февраля 2016 года, Дополнительного соглашения к нему №12 от «29» марта 2016 года, Дополнительного соглашения к нему №13 от «30» июня 2016 года, Дополнительного соглашения к нему №14 от «01» сентября 2016 года, Дополнительного соглашения № 15 от «10» марта 2017 года (далее совместно именуемых «Кредитный договор»), заключенных в городе Москве между Публичным акционерным обществом Банком «Финансовая Корпорация Открытие» (прежнее наименование - ОАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», Открытое акционерное общество «НОМОС-БАНК») (далее также именуемым «КРЕДИТОР») и ЗАЕМЩИКОМ, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передает, а ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ принимает в последующий залог следующее недвижимое имущество: ...».

«2.1.ЗАЛОГОДАТЕЛЮ хорошо известны все условия Кредитного договора, исполнение обязательств по которому обеспечивается залогом по настоящему договору, в том числе:

•Лимит задолженности на сумму 7 170 000,00 (Семь миллионов сто семьдесят тысяч 00/100) долларов США на срок с «29» июня 2011 года по «09» марта 2018 года, включительно.

Задолженность ЗАЕМЩИКА по всем кредитам, предоставленным по Кредитному договору, на каждую конкретную дату в течение срока его действия, не должна превышать установленного лимита.

Кредит предоставляется траншами путем перечисления денежных средств КРЕДИТОРОМ на расчетный счет ЗАЕМЩИКА в иностранной валюте, открытый в Публичном акционерном обществе Банке «Финансовая Корпорация Открытие» в соответствии с письменными заявками ЗАЕМЩИКА.

Срок действия каждого транша кредита, предоставляемого по Кредитному договору, не должен превышать 545 (Пятьсот сорок пять) календарных дней. В случае если транш кредита предоставляется в день, от которого до даты окончания срока пользования кредитом (п.п. 1.1., 2.3. Кредитного договора) остается менее 545 (Пятьсот сорок пять) календарных дней, то срок пользования таким траншем не должен превышать срок пользования кредитом (п.п. 1.1., 2.3. Кредитного договора).

Первые транши на общую сумму 7 170 000,00 (Семь миллионов сто семьдесят тысяч 00/100) долларов США предоставляются Заёмщику при одновременном выполнении следующих условий:

-заключении (подписании) договоров, указанных в п.п. 1.3.1.-1.3.3. Кредитного договора.

Стороны Кредитного договора договорились установить с даты подписания Дополнительного соглашения №15 от «10» марта 2017 года к Кредитному договору следующий график возврата ранее предоставленных ЗАЕМЩИКУ, но непогашенных траншей кредита в размере 670 000,00 (Шестьсот семьдесят тысяч 00/100) долларов США:

Дата погашения кредитаСумма погашения

в долларах США

10.03.201715 000,00 (Пятнадцать тысяч 00/100)

10.04.201710 000,00 (Десять тысяч 00/100)

10.05.201710 000,00 (Десять тысяч 00/100)

09.06.201710 000,00 (Десять тысяч 00/100)

10.07.201710 000,00 (Десять тысяч 00/100)

10.08.201710 000,00 (Десять тысяч 00/100)

08.09.201710 000,00 (Десять тысяч 00/100)

10.10.201710 000,00 (Десять тысяч 00/100)

10.11.201710 000,00 (Десять тысяч 00/100)

08.12.201710 000,00 (Десять тысяч 00/100)

10.01.201810 000,00 (Десять тысяч 00/100)

09.02.201810 000,00 (Десять тысяч 00/100)

09.03.2018545 000,00 (Пятьсот сорок пять тысяч 00/100)

ИТОГО670 000,00 (Шестьсот семьдесят тысяч 00/100)

Возврат суммы предоставленного кредита, уплата процентов за пользование кредитом и комиссии за ведение ссудного счета осуществляется путем списания в даты погашения соответствующих траншей, указанные в заявках (п.2.1. Кредитного договора) КРЕДИТОРОМ с расчетного счета Заемщика в иностранной валюте № 40702840500000000899, открытого у КРЕДИТОРА (далее – Счет для погашения задолженности), на основании расчетных документов КРЕДИТОРА.

Кредит считается возвращенным и обязательства ЗАЕМЩИКА по уплате процентов за пользование кредитом и комиссии за ведение ссудного счета надлежаще исполненными при обеспечении Заемщиком «09» марта 2018 года на Счете для погашения задолженности денежных средств, достаточных для полного погашения задолженности по Кредитному договору, и списании Кредитором суммы полученного кредита, подлежащих уплате процентов за пользование кредитом и комиссии за ведение ссудного счета в полном объеме или при поступлении последнего платежа в счет возврата суммы полученного кредита и уплаты процентов за пользование им на корреспондентский счет КРЕДИТОРА, указанный в Кредитном договоре в сроки, предусмотренные п.п. 3.3., 3.6.12. Кредитного договора.

Основанием для списания КРЕДИТОРОМ денежных средств с расчетных счетов ЗАЕМЩИКА в Публичном акционерном обществе Банк «Финансовая Корпорация Открытие», в том числе в случаях, предусмотренных п.п. 2.4., 2.5., 6.6. Кредитного договора, служит Кредитный договор и Договор банковского (расчетного) счета Заемщика в рублях/иностранной валюте, содержащий указание на право КРЕДИТОРА списывать денежные средства со счета ЗАЕМЩИКА.

При отсутствии или недостаточности денежных средств на Счете для погашения (списания) задолженности по Кредитному договору в полном объеме КРЕДИТОР вправе в счет погашения просроченной задолженности по кредиту, уплате процентов, комиссий, банковских расходов и/или неустойки (штрафов, пени) производить списание денежных средств с любых расчетных счетов Заемщика в долларах США, открытых у КРЕДИТОРА, в том числе по мере их поступления на указанные счета, на основании расчетных документов КРЕДИТОРА.

При отсутствии или недостаточности денежных средств на других расчетных счетах ЗАЕМЩИКА в долларах США для погашения просроченной задолженности по Кредитному договору в полном объеме, КРЕДИТОР вправе в счет погашения просроченной задолженности по кредиту, уплате процентов, комиссий, банковских расходов и/или неустойки (штрафов, пени) производить списание необходимых средств с расчетных счетов ЗАЕМЩИКА в рублях и направлять их в валютном эквиваленте на погашение задолженности по курсу, определяемому в дату списания денежных средств.

При этом Стороны пришли к соглашению о том, что курс иностранной валюты к российскому рублю при конвертации денежных средств, списываемых в соответствии с условиями настоящего пункта, определяется по курсу КРЕДИТОРА, установленному им на дату списания денежных средств.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении ЗАЕМЩИКОМ обязательств по Кредитному договору в установленный срок, КРЕДИТОР вправе в счет погашения просроченной задолженности по кредиту, уплате процентов, комиссий, банковских расходов и/или неустойки (штрафов, пени), производить списание денежных средств с расчетных счетов ЗАЕМЩИКА в рублях и иностранной валюте в других банках, в том числе по мере их поступления на указанные счета, на основании расчетных документов КРЕДИТОРА.

Основанием для списания КРЕДИТОРОМ денежных средств со счетов ЗАЕМЩИКА в другом обслуживающем банке служит Кредитный договор и дополнительное соглашение к договору расчетного счета Заемщика в рублях/иностранной валюте, заключенное между Заемщиком и обслуживающим его банком, содержащее условие о списании денежных средств в счет погашения обязательств по Кредитному договору, а также о Кредитном договоре (дата, номер и соответствующий пункт Кредитного договора, предусматривающий право списания), с указанием сведений о КРЕДИТОРЕ (получателе средств).

•процент за пользование кредитом из расчета:

-9,1 % (Девять целых одна десятая) процента годовых в период с «29» июня 2011 года по «31» августа 2011 года включительно либо по день выполнения ЗАЕМЩИКОМ обязательства, указанного в п. 3.6.2. Кредитного договора, включительно в случае, если указанное условие будет выполнено позднее «31» августа 2011 года;

-8,1 % (Восемь целых одна десятая) процента годовых в период с «01» сентября 2011 года по «30» сентября 2012 года включительно, либо с даты, следующей за днем, в котором ЗАЕМЩИК исполнил обязательства, указанные в п. 3.6.2. Кредитного договора, по «30» сентября 2012 года включительно в случае, если указанное условие будет выполнено позднее «31» августа 2011 года,

-6,4 % (Шесть целых четыре десятых) процента годовых в период с «01 октября 2012 года по «28» февраля 2014 года включительно,

-6,8 % (Шесть целых восемь десятых) процента годовых в период с «01» марта 2014 года по дату фактического возврата кредита по Кредитному договору включительно,

на сумму фактической задолженности по кредиту.

Уплата процентов за пользование кредитом производится ежемесячно, в последний рабочий день месяца, начиная с месяца, в котором предоставлен первый транш кредита по Кредитному договору, и в момент окончательного расчета (п. 2.3. настоящего Договора) в порядке, оговоренном в п. 2.8. Кредитного договора, путем списания Кредитором денежных средств со Счета для погашения задолженности в дату наступления срока платежа на основании расчетных документов Кредитора.

При начислении процентов за базу берется число календарных дней в году (365 или 366 соответственно). Начисление процентов производится со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день его возврата включительно.

КРЕДИТОР вправе в одностороннем порядке изменить размер процентов за пользование кредитом, в том числе в случае изменения ставки рефинансирования Банком России путем письменного уведомления ЗАЕМЩИКА. Указанное уведомление направляется по электронным видам связи, указанным в Кредитном договоре с последующим (не позднее следующего рабочего дня) направлением письменного уведомления заказным письмом по адресу Заемщика, указанному в Кредитном договоре. Днем получения уведомления считается день его отправления по электронным видам связи. При этом направление уведомления по реквизитам и адресам, указанным в Кредитном договоре, считается надлежащим уведомлением Заемщика.

При этом новый размер процентов, устанавливаемый КРЕДИТОРОМ, вводится в действие:

-по выданным суммам кредита – через 5 (Пять) календарных дней после направления КРЕДИТОРОМ ЗАЕМЩИКУ вышеуказанного уведомления по электронным видам связи по реквизитам, указанным в Кредитном договоре;

-по сумме кредита, выдача которой не произведена – со дня, следующего за днем направления КРЕДИТОРОМ ЗАЕМЩИКУ вышеуказанного уведомления по электронным видам связи по реквизитам, указанным в Кредитном договоре.

КРЕДИТОР также вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентов за пользование предоставленным кредитом, но не более чем на 5% (Пять) процентов годовых, в случае невыполнения ДОЛЖНИКОМ обязательств по обеспечению ежемесячных оборотов, предусмотренных п. 3.6.14 Кредитного договора и/или в случае неисполнения ДОЛЖНИКОМ обязательств по ненаправлению денежных средств, полученных по Кредитному договору, на цели, указанные в п.3.6.16 Кредитного договора.

При этом новый размер процентов, устанавливаемый КРЕДИТОРОМ в связи с невыполнением ДОЛЖНИКОМ обязательств по обеспечению ежемесячных оборотов п.3.6.14 и/или в связи с неисполнением ДОЛЖНИКОМ обязательств, предусмотренных п.3.6.16 Кредитного договора, вводится в действие с первого числа календарного месяца следующего за месяцем, в котором были выявлены вышеуказанные нарушения Кредитного договора, но не ранее, чем через 3 (Три) календарных дня после направления КРЕДИТОРОМ ДОЛЖНИКУ письменного уведомления.

Об изменении размера процентной ставки за пользование кредитом ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ уведомляет ЗАЛОГОДАТЕЛЯ путем направления соответствующего Уведомления одновременно с направлением Уведомления об изменении процентной ставки за пользование кредитом в адрес ДОЛЖНИКА (ЗАЕМЩИКА). Указанное уведомление направляется в адрес ЗАЛОГОДАТЕЛЯ по электронным видам связи, указанным в настоящем Договоре с последующим (не позднее следующего рабочего дня) направлением письменного уведомления заказным письмом по адресу ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, указанному в настоящем Договоре. Днем получения уведомления считается день его отправления по электронным видам связи. При этом направление уведомления по реквизитам и адресам, указанным в настоящем Договоре, либо по реквизитам, указанным в уведомлении ЗАЛОГОДАТЕЛЯ об изменении адреса и/или реквизитов, направленном в адрес ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ в соответствии с п. 8.4. настоящего Договора, считается надлежащим уведомлением ЗАЛОГОДАТЕЛЯ.

За ведение ссудного счета ЗАЕМЩИК обязуется уплатить КРЕДИТОРУ комиссию из расчета 1,7% (Одна целая семь десятых) процента годовых на сумму фактической задолженности по кредиту. Комиссия уплачивается ежемесячно в последний рабочий день каждого месяца, начиная с «01» октября 2012 года, и в момент окончательного расчета в порядке, предусмотренном п.2.2., п. 2.5. Кредитного договора. При расчете комиссии учитывается фактическое количество календарных дней пользования кредитом. При этом за базу берется число календарных дней в году (365 или 366 соответственно). Начисление комиссии производится c «01» октября 2012 года по день возврата кредита включительно.

За изменение графика погашения Кредита в соответствии с Дополнительным соглашением № 11 от «15» февраля 2016 года к Кредитному договору ЗАЕМЩИК обязуется уплатить КРЕДИТОРУ единовременную комиссию в размере 1 % (Один) процент от суммы пролонгируемой ссудной задолженности на «15» февраля 2016 года, в срок не позднее «17» февраля 2016 года (включительно), в порядке, предусмотренном п. 2.2., п. 2.5. Кредитного договора.

За изменение графика погашения Кредита в соответствии с Дополнительным соглашением № 12 от «29» марта 2016 года к Кредитному договору ЗАЕМЩИК обязуется уплатить КРЕДИТОРУ единовременную комиссию в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых) процента от суммы пролонгируемой ссудной задолженности на «29» марта 2016 года, в срок не позднее «31» марта 2016 года (включительно), в порядке, предусмотренном п. 2.2., п. 2.5. Кредитного договора.

За изменение графика погашения Кредита в соответствии с Дополнительным соглашением №13 от «30» июня 2016 года к Кредитному договору, ЗАЕМЩИК обязуется уплатить КРЕДИТОРУ единовременную комиссию в размере 1 % (Один) процент от суммы пролонгируемой ссудной задолженности на «30» июня 2016 года, в срок не позднее «29» июля 2016 года (включительно), в порядке, предусмотренном п. 2.2., п. 2.5. Кредитного договора.

За изменение графика погашения Кредита в соответствии с Дополнительным соглашением №14 от «01» сентября 2016 года к Кредитному договору, ЗАЕМЩИК обязуется уплатить КРЕДИТОРУ в срок не позднее «01» декабря 2016 года (включительно), в порядке, предусмотренном п. 2.2., п. 2.5. Кредитного договора, единовременную комиссию в размере 1 % (Один) процент от суммы остатка ссудной задолженности на «01» сентября 2016 года.

За изменение графика погашения Кредита в соответствии с Дополнительным соглашением №15 от «10» марта 2017 года к Кредитному договору, ЗАЕМЩИК обязуется уплатить КРЕДИТОРУ в срок не позднее «30» марта 2017 года (включительно), в порядке, предусмотренном п. 2.2., п. 2.5. Кредитного договора, единовременную комиссию в размере 1 % (Один) процент от суммы остатка ссудной задолженности на «10» марта 2017 года.

•Кредит предоставляется на следующие цели: пополнение оборотных средств.

•пеня при несвоевременном (неполном) погашении кредита и/или процентов и/или комиссии за ведение ссудного счета за пользование кредитом вследствие отсутствия необходимой для погашения суммы денежных средств на Счете для погашения задолженности, открытом у КРЕДИТОРА, в установленную Кредитным договором дату соответствующего платежа, – в размере 0,1 % (Ноль целых одна десятая) процента от суммы просроченной задолженности по кредиту и процентам за каждый календарный день просрочки.

ЗАЛОГОДАТЕЛЮ хорошо известны все иные условия Кредитного договора, в том числе порядок расчетов, права и обязанности сторон, ответственность сторон, срок и условия действия договора. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ не вправе ссылаться на то, что ему не известны условия Кредитного договора».

2.Залогодатель обязан в течение 10 (Десять) рабочих дней, с даты заключения настоящего Дополнительного соглашения, заключить между ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ, ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и СПАО «Ингосстрах» трехстороннее дополнительное соглашение к действующему Полису №441-744-075277/15 по страхованию имущества ОАО «Ключевский завод ферросплавов» от «09» ноября 2015 года по пролонгации периода страхования до «09» сентября 2018 года.

3.Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора.

4.ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан обеспечить внесение в Единый государственный реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости (ЕГРН) соответствующих изменений, связанных с заключением настоящего Дополнительного соглашения, путем государственной регистрации настоящего Дополнительного соглашения уполномоченным государственным органом

в течение 60 (Шестьдесят) календарных дней с даты подписания настоящего Дополнительного соглашения.

Все расходы по государственной регистрации настоящего Дополнительного соглашения и внесению соответствующих изменений в ЕГРН распределяются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации между ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ и ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ. Все расходы по оформлению документов, необходимых для государственной регистрации настоящего Дополнительного соглашения внесения соответствующих изменений в ЕГРН, документов несет ЗАЛОГОДАТЕЛЬ.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса трех директоров, являющихся заинтересованными лицами.

2.2.2.О согласии на заключение Дополнительного соглашения №14 к Договору поручительства юридического лица № 735-11/П1 от 29.06.2011 г.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на совершение сделки - заключение Дополнительного соглашения №14 к Договору поручительства юридического лица № 735-11/П1 от 29.06.2011 г. (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Публичным акционерным обществом Банком «Финансовая корпорация Открытие», являющемуся для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк – Публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ОГРН 1027739019208);

Поручитель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Патрушев Виталий Геннадьевич – является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Девятых Андрей Васильевич - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации Общества и выгодоприобретателя по сделке.

Предмет сделки:

Предметом сделки является предоставление Обществом поручительства в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору о возобновляемом кредите №735-11/ВК от «29» июня 2011 года (далее – Кредитный договор №735-11/ВК), заключенному между ПАО Банк «ФК Открытие» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки:

Общество обязуется отвечать перед ПАО Банком «ФК Открытие» в том же объеме, что и АО «Русский хром 1915» по Кредитному договору №735-11/ВК, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, размер которых может быть изменен ПАО Банком «ФК Открытие» в одностороннем порядке, комиссии, штрафные санкции, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств вышеуказанным заемщиком (его правопреемником). Общество обязуется отвечать перед ПАО Банком «ФК Открытие» за исполнение всех обязательств АО «Русский хром 1915», возникающих из вышеуказанного договора о привлечении денежных средств, при его недействительности (незаключенности, ничтожности) как полностью, так и в части.

Условия сделки:

1.Изложить п.п. 1.1., 1.2., 3.2. Договора в следующей редакции:

«1.1.Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение Акционерным обществом «Русский хром 1915», в дальнейшем именуемым «Должник», всех его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора о возобновляемом кредите от «29» июня 2011 года № 735-11/ВК Дополнительного соглашения к нему № 1 от «30» октября 2012 года, Дополнительного соглашения к нему № 2 от «25» февраля 2014 года, Дополнительного соглашения к нему № 3 от «07» марта 2014 года, Дополнительного соглашения к нему № 4 от «30» апреля 2014 года, Дополнительного соглашения к нему № 5 от «27» июня 2014 года, Дополнительного соглашения к нему № 6

от «10» ноября 2014 года, Дополнительного соглашения к нему №7 от «08» мая 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №8 от «02» сентября 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №9 от «25» сентября 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №10 от «18» декабря 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №11 от «15» февраля 2016 года, Дополнительного соглашения к нему №12 от «29» марта 2016 года, Дополнительного соглашения к нему № 13

от «30» июня 2016 года, Дополнительного соглашения к нему № 14 от «01» сентября 2016 года, Дополнительного соглашения № 15 от «10» марта 2017 года (далее – Кредитный договор), как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.»

«1.2.Поручителю хорошо известны все условия указанного Кредитного договора, в том числе:

•лимит задолженности – 7 170 000,00 (Семь миллионов сто семьдесят тысяч 00/100) долларов США.

•срок пользования лимитом задолженности – с «29» июня 2011 года по «09» марта 2018 года включительно.

Задолженность Должника по всем кредитам, предоставленным по Кредитному договору, на каждую конкретную дату в течение срока его действия, не должна превышать установленного лимита.

Кредит предоставляется траншами путем перечисления денежных средств на расчетный счет Должника в иностранной валюте № 40702840500000000899 в Публичном акционерном обществе Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее – Счет для погашения задолженности) в соответствии с письменными заявками Должника.

Срок действия каждого транша кредита, предоставляемого по Кредитному договору, не должен превышать 545 (Пятьсот сорок пять) календарных дней. В случае если транш кредита предоставляется в день, от которого до даты окончания срока пользования кредитом (п.п. 1.1., 2.3. Кредитного договора) остается менее 545 (Пятьсот сорок пять) календарных дней, то срок пользования таким траншем не должен превышать срок пользования кредитом (п.п. 1.1., 2.3. Кредитного договора).

Первые транши на общую сумму 7 170 000,00 (Семь миллионов сто семьдесят тысяч) долларов США предоставляются Должнику при одновременном выполнении следующих условий:

-заключении (подписании) договоров, указанных в п.п. 1.3.1. - 1.3.3. Кредитного договора.

Стороны Кредитного договора договорились установить с даты подписания Дополнительного соглашения №15 от «10» марта 2017 года к Кредитному договору следующий график возврата ранее предоставленных Заемщику, но непогашенных траншей кредита в размере 670 000,00 (Шестьсот семьдесят тысяч 00/100) долларов США:

Дата погашения кредитаСумма погашения

в долларах США

10.03.201715 000,00 (Пятнадцать тысяч 00/100)

10.04.201710 000,00 (Десять тысяч 00/100)

10.05.201710 000,00 (Десять тысяч 00/100)

09.06.201710 000,00 (Десять тысяч 00/100)

10.07.201710 000,00 (Десять тысяч 00/100)

10.08.201710 000,00 (Десять тысяч 00/100)

08.09.201710 000,00 (Десять тысяч 00/100)

10.10.201710 000,00 (Десять тысяч 00/100)

10.11.201710 000,00 (Десять тысяч 00/100)

08.12.201710 000,00 (Десять тысяч 00/100)

10.01.201810 000,00 (Десять тысяч 00/100)

09.02.201810 000,00 (Десять тысяч 00/100)

09.03.2018545 000,00 (Пятьсот сорок пять тысяч 00/100)

ИТОГО670 000,00 (Шестьсот семьдесят тысяч 00/100)

Возврат суммы предоставленного кредита и уплата процентов за пользование кредитом, а также комиссии за ведение ссудного счета осуществляется путем списания в даты погашения соответствующих траншей, указанные в заявках (п.2.1. Кредитного договора) Кредитором со Счета для погашения задолженности, на основании расчетных документов Кредитора.

Кредит считается возвращенным и обязательства Должника по уплате процентов за пользование кредитом и комиссии за ведение ссудного счета надлежаще исполненными при обеспечении Должником «09» марта 2018 года на Счете для погашения задолженности денежных средств, достаточных для полного погашения задолженности по Кредитному договору, и списании Кредитором суммы полученного кредита, подлежащих уплате процентов за пользование кредитом и комиссии за ведение ссудного счета в полном объеме или при поступлении последнего платежа в счет возврата суммы полученного кредита и уплаты процентов за пользование им на корреспондентский счет Кредитора, указанный в Кредитном договоре в сроки, предусмотренные п.п. 3.3., 3.6.12. Кредитного договора.

•проценты за пользование кредитом из расчета:

-9,1 % (Девять целых одна десятая) процента годовых в период с «29» июня 2011 года по «31» августа 2011 года включительно либо по день выполнения Должником обязательства, указанного в п. 3.6.2. Кредитного договора, включительно в случае, если указанное условие будет выполнено позднее «31» августа 2011 года;

-8,1 % (Восемь целых одна десятая) процента годовых в период с «01» сентября 2011 года по «30» сентября 2012 года включительно, либо с даты, следующей за днем, в котором Должник исполнил обязательства, указанные в п. 3.6.2. Кредитного договора,

по «30» сентября 2012 года включительно в случае, если указанное условие будет выполнено позднее «31» августа 2011 года,

-6,4 % (Шесть целых четыре десятых) процента годовых в период с «01» октября 2012 года по «28» февраля 2014 года включительно,

-6,8 % (Шесть целых восемь десятых) процента годовых в период с «01» марта 2014 года по дату фактического возврата кредита по Кредитному договору включительно,

на сумму фактической задолженности по кредиту.

Уплата процентов за пользование кредитом производится ежемесячно, в последний рабочий день месяца, начиная с месяца, в котором предоставлен первый транш кредита по Кредитному договору, и в момент окончательного расчета (п. 2.3. Кредитного договора) в порядке, оговоренном в п. 2.8 Кредитного договора путем списания Кредитором денежных средств со Счета для погашения задолженности в дату наступления срока платежа на основании расчетных документов Кредитора.

При начислении процентов за базу берется число календарных дней в году (365 или 366 соответственно). Начисление процентов производится со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день его возврата включительно.

За ведение ссудного счета Должник обязуется уплатить Кредитору комиссию из расчета 1,7% (Одна целая семь десятых) процентов годовых на сумму фактической задолженности по кредиту. Комиссия уплачивается ежемесячно в последний рабочий день каждого месяца, начиная

с «01» октября 2012 года, и в момент окончательного расчета в порядке, предусмотренном п.2.2., п. 2.5. Кредитного договора. При расчете комиссии учитывается фактическое количество календарных дней пользования кредитом. При этом за базу берется число календарных дней в году (365 или 366 соответственно). Начисление комиссии производится c «01» октября 2012 года по день возврата кредита включительно.

За изменение графика погашения Кредита, в соответствии с Дополнительным соглашением №11 от «15» февраля 2016 года к Кредитному договору, Должник обязуется уплатить Кредитору единовременную комиссию в размере 1 % (Один) процент от суммы пролонгируемой ссудной задолженности на «15» февраля 2016 года, в срок не позднее «17» февраля 2016 года (включительно), в порядке, предусмотренном п.2.2., п. 2.5. Кредитного договора.

За изменение графика погашения Кредита, в соответствии с Дополнительным соглашением №12 от «29» марта 2016 года к Кредитному договору, Должник обязуется уплатить Кредитору единовременную комиссию в размере 0,5 % (Ноль целых пять десятых) процента от суммы пролонгируемой ссудной задолженности на «29» марта 2016 года, в срок не позднее «31» марта 2016 года (включительно), в порядке, предусмотренном п. 2.2., п. 2.5. Кредитного договора.

За изменение графика погашения Кредита в соответствии с Дополнительным соглашением №13 от «30» июня 2016 года к Кредитному договору, Заемщик обязуется уплатить Кредитору единовременную комиссию в размере 1% (Один процент) от суммы пролонгируемой ссудной задолженности на «30» июня 2016 года, в срок не позднее «29» июля 2016 года (включительно), в порядке, предусмотренном п. 2.2., п. 2.5. Кредитного договора.

За изменение графика погашения Кредита в соответствии с Дополнительным соглашением №14 от «01» сентября 2016 года к Кредитному договору, Заемщик обязуется уплатить Кредитору в срок не позднее «01» декабря 2016 года (включительно), в порядке, предусмотренном п. 2.2., п. 2.5. Кредитного договора, единовременную комиссию в размере 1 % (Один) процент от суммы остатка ссудной задолженности на «01» сентября 2016 года.

За изменение графика погашения Кредита в соответствии с Дополнительным соглашением №15 от «10» марта 2017 года к Кредитному договору, Заемщик обязуется уплатить Кредитору в срок не позднее «30» марта 2017 года (включительно), в порядке, предусмотренном п. 2.2., п. 2.5. Кредитного договора, единовременную комиссию в размере 1 % (Один) процент от суммы остатка ссудной задолженности на «10» марта 2017 года.

•целевое использование кредита – пополнение оборотных средств;

•пеня при несвоевременном (неполном) погашении кредита и/или процентов за пользование кредитом и/или комиссии за ведение ссудного счета вследствие отсутствия необходимой для погашения суммы денежных средств на Счете для погашения задолженности, открытом у Кредитора, в установленную Кредитным договором дату соответствующего платежа - из расчета 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента годовых, на сумму просроченной задолженности по кредиту и процентам за каждый календарный день просрочки».

«3.2.Поручительство прекращается «09» апреля 2020 года, а также в случаях, предусмотренных ст. 367 ГК РФ».

2.Дополнить п. 5.3. Договора вторым абзацем следующего содержания:

«Поручитель уведомлен о предоставлении Банком информации по Договору в порядке и объеме, предусмотренном Федеральным законом от 30.12.2004г. №218-ФЗ «О кредитных историях», в Бюро кредитных историй, включенное в Государственный реестр бюро кредитных историй, согласен с таким предоставлением информации, а также согласен с получением Банком отчётов из Бюро кредитных историй о кредитной истории Поручителя.».

3.Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются условиями Договора.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-5, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса трех директоров, являющихся заинтересованными лицами.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «07» апреля 2017 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «07» апреля 2017 года, б/н.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Правления АО «УК «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» С.И. Гильварг

3.2. Дата: 10.04.2017