Решения общих собраний участников (акционеров)

Открытое акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"
20.09.2012 08:37


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "КЗФ"

1.3. Место нахождения эмитента: 624013 Свердловская область, Сысертский район, п.Двуреченск

1.4. ОГРН эмитента: 1026602174103

1.5. ИНН эмитента: 6652002273

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00049-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.kzf.ru

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное.

2.2. Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

2.3. Дата и место проведения общего собрания: 18 сентября 2012 года, Свердловская область, Сысертский район, п. Двуреченск, ОАО "Ключевский завод ферросплавов", здание заводоуправления, зал заседаний.

2.3. Кворум общего собрания: общее собрание имеет кворум, так как в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 351 954 769 голосов, что составляет 96,18 % от числа голосов размещенных голосующих акций ОАО «КЗФ».

2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

Вопрос № 1: «Утвердить Порядок ведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗФ»»

Итоги голосования:

«ЗА» - 351 954 769 голосов. «ПРОТИВ» - 0 голосов.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Недействительно – 0 голосов.

Вопрос № 2: «2.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: договор последующей ипотеки № 040/0208Z/12 от 25 июля 2012 года (далее- Договор), заключенный Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» (далее – Залогодатель) с Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (далее –Залогодержатель, Банк) на следующих существенных условиях:

Предмет ипотеки является обеспечением надлежащего исполнения Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» Соглашения о специальных условиях предоставлении револьверной линии для осуществления документарных операций № 040/0056L/12 от 25.07 2012 года, заключенное между Банком и ОАО «КЗФ» на следующих условиях:

•Лимит Линии: 10.500.000,00 (Десять миллионов пятьсот тысяч) Долларов США.

•Срок действия Линии: 15 (Пятнадцать) месяцев с даты подписания Соглашения.

•Комиссия за организацию Линии составляет 52.500,00 (Пятьдесят две тысячи пятьсот) Долларов США.

•Комиссия за открытие аккредитива/выдачу гарантии в рамках Линии, продление срока действия аккредитива/гарантии, увеличение суммы аккредитива/гарантии взимается в размере 2,5 % (Две целых пять десятых процента) годовых, но не менее 100 (Сто) Долларов США или эквивалента этой суммы в рублях или в ЕВРО по курсу Банка России на дату уплаты комиссии, и начисляется на сумму аккредитива/гарантии, сумму увеличения суммы аккредитива/гарантии за весь срок действия аккредитива/гарантии от даты открытия аккредитива/выдачи гарантии до даты истечения срока его/ее действия и уплачивается в дату открытия аккредитива/выдачи гарантии, увеличения суммы аккредитива/гарантии, продления срока действия аккредитива/гарантии за весь срок действия аккредитива/гарантии.

•Комиссия за осуществление досрочного погашения взимается в размере 0,5 % (Ноль целых пять десятых процента) от досрочно погашаемой суммы и подлежит уплате в дату соответствующего досрочного погашения.

•Комиссия за рассрочку платежа по аккредитивам, предусматривающим рассрочку платежа, в размере 2,5 % (Две целые пять десятых процента) годовых от суммы платежа, но не менее 100 (Сто) Долларов США или эквивалента этой суммы в рублях или в ЕВРО по курсу Банка России на дату уплаты комиссии. Комиссия начисляется за каждый день периода рассрочки платежа, исходя из фактического количества дней в году, за период с даты истечения срока действия аккредитива до даты платежа по аккредитиву и уплачивается в дату осуществления платежа по аккредитиву.

•Прочие комиссии Банка взимаются в соответствии c «Тарифом комиссионного вознаграждения за выполнение Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк» поручений клиентов – юридических лиц и предпринимателей без образования юридического лица» в действующей на дату начисления редакции.

•Процентная ставка по Кредиту: Процентная ставка устанавливается Сторонами для каждой Выплаты перед каждым использованием Выплаты, но не более 50% (Пятьдесят процентов) годовых»

«ЗА» проголосовало - 16 930 609 голосов;

«ПРОТИВ» проголосовало - 0 голосов;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» проголосовало - 0 голосов.

Вопрос № 2: «2.2. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» в период до следующего годового общего собрания акционеров:

- сделки о предоставлении открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» (залогодатель) в залог Закрытому акционерному обществу «ЮниКредит Банк», принадлежащего Залогодателю недвижимого имущества (договоров последующей ипотеки), ранее переданного в ипотеку залогодержателю – Закрытому акционерному обществу «ЮниКредит Банк» по договору последующей ипотеки № 040/0208Z/12 от 25 июля 2012 года, в обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам, соглашениям, иным сделкам, заключаемым между закрытым акционерным обществом «Русский хром 1915» и Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (кредитор), предельная сумма которых не может превышать 1 300 000 000 рублей по всем обеспечиваемым сделкам.»

«ЗА» проголосовало - 16 930 609 голосов;

«ПРОТИВ» проголосовало - 0 голосов;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» проголосовало - 0 голосов.

Вопрос № 2: «2.3. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» в период до следующего годового общего собрания акционеров:

- сделки о предоставлении поручительств открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам, соглашениям, иным сделкам, заключаемым между закрытым акционерным обществом «Русский хром 1915» и Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (кредитор). Предельная сумма, на которую могут быть совершены такие сделки, не может превышать 1 300 000 000 рублей по всем сделкам»

«ЗА» проголосовало - 16 930 609 голосов;

«ПРОТИВ» проголосовало - 0 голосов;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» проголосовало - 0 голосов

Вопрос № 2: «2.4. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: договор поручительства № 37790/3 от 23.07.2012 г., заключенный Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» с Открытым акционерным обществом «Уральский банк реконструкции и развития» (Кредитор) в счет обеспечения обязательств Закрытого акционерного общества «Русский хром 1915» перед Кредитором по Кредитному договору № 37780 от 23.07.2012г., на следующих существенных условиях:

Поручитель: Открытое акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (местонахождение: 624013, Свердловская обл., Сысертский р-н, п.Двуреченск, ИНН 6652002273, КПП 660850001, ОГРН 1026602174103);

Кредитор: Открытое акционерное общество «Уральский банк реконструкции и развития».

Предмет договора - Открытое акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» обязуется отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение Закрытым акционерным обществом «Русский хром 1915» (далее –Должник) (местонахождение: Свердловская обл., г.Первоуральск, ул.Заводская, д.3, ИНН 6625023637, КПП 662501001, ОГРН 1026601505358) своих обязательств по Кредитному договору, заключенному Кредитором и Должником на следующих условиях:

- Вид: кредитная линия с лимитом задолженности.

- Сумма: 2 411 480 (Два миллиона четыреста одиннадцать тысяч четыреста восемьдесят) долларов США 00 центов.

Выдача кредита / части кредита (транша) производится после прекращения обязательств Заемщиком по кредитному договору № 36941 от 27 августа 2010 года, заключенным с Кредитором, в размере, не превышающем размер погашенной части.

- Срок: срок погашения 23 июля 2014 года.

- Ставка: За пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты из расчета 6,4 (Шесть целых четыре десятых) процентов годовых».

Итоги голосования:

«ЗА» проголосовало - 16 930 609 голосов;

«ПРОТИВ» проголосовало - 0 голосов;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» проголосовало - 0 голосов

2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием:

Вопрос 1. Утвердить Порядок ведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗФ»

Вопрос 2: 2.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: договор последующей ипотеки № 040/0208Z/12 от 25 июля 2012 года (далее- Договор), заключенный Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» (далее – Залогодатель) с Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (далее –Залогодержатель, Банк) на следующих существенных условиях:

Предмет ипотеки является обеспечением надлежащего исполнения Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» Соглашения о специальных условиях предоставлении револьверной линии для осуществления документарных операций № 040/0056L/12 от 25.07 2012 года, заключенное между Банком и ОАО «КЗФ» на следующих условиях:

•Лимит Линии: 10.500.000,00 (Десять миллионов пятьсот тысяч) Долларов США.

•Срок действия Линии: 15 (Пятнадцать) месяцев с даты подписания Соглашения.

•Комиссия за организацию Линии составляет 52.500,00 (Пятьдесят две тысячи пятьсот) Долларов США.

•Комиссия за открытие аккредитива/выдачу гарантии в рамках Линии, продление срока действия аккредитива/гарантии, увеличение суммы аккредитива/гарантии взимается в размере 2,5 % (Две целых пять десятых процента) годовых, но не менее 100 (Сто) Долларов США или эквивалента этой суммы в рублях или в ЕВРО по курсу Банка России на дату уплаты комиссии, и начисляется на сумму аккредитива/гарантии, сумму увеличения суммы аккредитива/гарантии за весь срок действия аккредитива/гарантии от даты открытия аккредитива/выдачи гарантии до даты истечения срока его/ее действия и уплачивается в дату открытия аккредитива/выдачи гарантии, увеличения суммы аккредитива/гарантии, продления срока действия аккредитива/гарантии за весь срок действия аккредитива/гарантии.

•Комиссия за осуществление досрочного погашения взимается в размере 0,5 % (Ноль целых пять десятых процента) от досрочно погашаемой суммы и подлежит уплате в дату соответствующего досрочного погашения.

•Комиссия за рассрочку платежа по аккредитивам, предусматривающим рассрочку платежа, в размере 2,5 % (Две целые пять десятых процента) годовых от суммы платежа, но не менее 100 (Сто) Долларов США или эквивалента этой суммы в рублях или в ЕВРО по курсу Банка России на дату уплаты комиссии. Комиссия начисляется за каждый день периода рассрочки платежа, исходя из фактического количества дней в году, за период с даты истечения срока действия аккредитива до даты платежа по аккредитиву и уплачивается в дату осуществления платежа по аккредитиву.

•Прочие комиссии Банка взимаются в соответствии c «Тарифом комиссионного вознаграждения за выполнение Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк» поручений клиентов – юридических лиц и предпринимателей без образования юридического лица» в действующей на дату начисления редакции.

Процентная ставка по Кредиту: Процентная ставка устанавливается Сторонами для каждой Выплаты перед каждым использованием Выплаты, но не более 50% (Пятьдесят процентов) годовых

Вопрос 2: 2.2. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» в период до следующего годового общего собрания акционеров:

- сделки о предоставлении открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» (залогодатель) в залог Закрытому акционерному обществу «ЮниКредит Банк», принадлежащего Залогодателю недвижимого имущества (договоров последующей ипотеки), ранее переданного в ипотеку залогодержателю – Закрытому акционерному обществу «ЮниКредит Банк» по договору последующей ипотеки № 040/0208Z/12 от 25 июля 2012 года, в обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам, соглашениям, иным сделкам, заключаемым между закрытым акционерным обществом «Русский хром 1915» и Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (кредитор), предельная сумма которых не может превышать 1 300 000 000 рублей по всем обеспечиваемым сделкам

Вопрос 2: 2.3. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» в период до следующего годового общего собрания акционеров:

- сделки о предоставлении поручительств открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам, соглашениям, иным сделкам, заключаемым между закрытым акционерным обществом «Русский хром 1915» и Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (кредитор). Предельная сумма, на которую могут быть совершены такие сделки, не может превышать 1 300 000 000 рублей по всем сделкам

Вопрос 2: 2.4. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: договор поручительства № 37790/3 от 23.07.2012 г., заключенный Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» с Открытым акционерным обществом «Уральский банк реконструкции и развития» (Кредитор) в счет обеспечения обязательств Закрытого акционерного общества «Русский хром 1915» перед Кредитором по Кредитному договору № 37780 от 23.07.2012г., на следующих существенных условиях:

Поручитель: Открытое акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (местонахождение: 624013, Свердловская обл., Сысертский р-н, п.Двуреченск, ИНН 6652002273, КПП 660850001, ОГРН 1026602174103);

Кредитор: Открытое акционерное общество «Уральский банк реконструкции и развития».

Предмет договора - Открытое акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» обязуется отвечать в полном объеме перед Кредитором за исполнение Закрытым акционерным обществом «Русский хром 1915» (далее –Должник) (местонахождение: Свердловская обл., г.Первоуральск, ул.Заводская, д.3, ИНН 6625023637, КПП 662501001, ОГРН 1026601505358) своих обязательств по Кредитному договору, заключенному Кредитором и Должником на следующих условиях:

- Вид: кредитная линия с лимитом задолженности.

- Сумма: 2 411 480 (Два миллиона четыреста одиннадцать тысяч четыреста восемьдесят) долларов США 00 центов.

Выдача кредита / части кредита (транша) производится после прекращения обязательств Заемщиком по кредитному договору № 36941 от 27 августа 2010 года, заключенным с Кредитором, в размере , не превышающем размер погашенной части.

- Срок: срок погашения 23 июля 2014 года.

- Ставка: За пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты из расчета 6,4 (Шесть целых четыре десятых) процентов годовых

2.6. Дата составления протокола общего собрания: 19 сентября 2012 года.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Правления С.И. Гильварг

3.2. Дата: 20.09.2012г.