Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"
17.07.2018 14:12


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "КЗФ"

1.3. Место нахождения эмитента: 624013 Свердловская область, Сысертский район, п.Двуреченск

1.4. ОГРН эмитента: 1026602174103

1.5. ИНН эмитента: 6652002273

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00049-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6652002273

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:

Состав Совета директоров – пять человек.

Всего в опросном голосовании приняли участие 4 члена Совета директоров. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имеется.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня:

1.О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

В соответствии с п.п. 15.2.19, 15.2.20 ст.15 Устава Общества, п.1, 3, 3.1 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г. (далее – «ФЗ»):

1.1.О согласии на заключение Дополнительного соглашения к Договору №137300/0016-21.1/1экс от «13» июня 2013г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте

РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору №137300/0016-21.1/1экс от «13» июня 2013 г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);

Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Предмет сделки:

Предметом сделки является передача Обществом в залог имущественных прав в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0016 от «28» февраля 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки: Залоговая стоимость имущественных прав определена сторонами сделки в размере 5 696 281,56 (Пять миллионов шестьсот девяносто шесть тысяч двести восемьдесят один 56/100) долларов США.

Условия сделки:

1. Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:

«2.3.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «10» октября 2018 года (включительно). Погашение (возврат) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

№ п/пДатаСумма (цифрами, прописью)

110.10.2018г.800 000,00 (Восемьсот тысяч) долларов США 00 цента

ИТОГО800 000,00 (Восемьсот тысяч) долларов США 00 цента

2. Обязательства сторон, предусмотренные Договором и не затронутые настоящим Соглашением, остаются в неизменном виде.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

1.2.О согласии на заключение Дополнительного соглашения к Договору №137300/0016-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года.

РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору №137300/0016-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);

Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Предмет сделки:

Предметом сделки является передача Обществом в залог имущества в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0016 от «28» февраля 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки: Залоговая стоимость имущества определена сторонами сделки в размере 101 200 000 (Сто один миллион двести тысяч) рублей.

Условия сделки:

1. Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:

«2.3.1. Окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) - «10» октября 2018 года (включительно). Погашение (возврат) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

№ п/пДатаСумма (цифрами, прописью)

110.10.2018г.800 000,00 (Восемьсот тысяч) долларов США 00 цента

ИТОГО800 000,00 (Восемьсот тысяч) долларов США 00 цента

2. Обязательства сторон, предусмотренные Договором и не затронутые настоящим соглашением, остаются в неизменном виде.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

1.3.О согласии на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0016-8/1 поручительства юридического лица от «14» марта 2013 года.

РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0016-8/1 поручительства юридического лица от «14» марта 2013 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);

Поручитель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Предмет сделки:

Предметом сделки является предоставление Обществом поручительства в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0016 от «28» февраля 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки: Общество обязуется отвечать в полном объеме перед Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» за исполнение Акционерным обществом «Русский хром 1915» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0016 от «28» февраля 2013 г. по возврату кредита / части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов по взысканию задолженности.

Условия сделки:

1. Пункт 1.4.1. статьи 1 Договора изложить в следующей редакции:

«1.4.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «10» октября 2018 года (включительно). Погашение (возврат) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

№ п/пДатаСумма (цифрами, прописью)

110.10.2018г.800 000,00 (Восемьсот тысяч) долларов США 00 цента

ИТОГО800 000,00 (Восемьсот тысяч) долларов США 00 цента

2. Обязательства сторон, предусмотренные Договором и не затронутые настоящим Соглашением, остаются в неизменном виде.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

1.4.О согласии на заключение Дополнительного соглашения к Договору №137300/0022-21.1/1экс от «13» июня 2013г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте.

РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору №137300/0022-21.1/1экс от «13» июня 2013 г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);

Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Предмет сделки:

Предметом сделки является передача Обществом в залог имущественных прав в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору №127300/0022 об открытии кредитной линии от «28» февраля 2012 года, заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки: Залоговая стоимость имущественных прав определена сторонами сделки в размере 5 696 281,56 (Пять миллионов шестьсот девяносто шесть тысяч двести восемьдесят один 56/100) долларов США.

Условия сделки:

1. Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:

«2.3.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «10» октября 2018 года (включительно). Погашение (возврат) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

№ п/пДатаСумма (цифрами, прописью)

110.10.20182 500 000,00 (Два миллиона пятьсот тысяч) долларов США 00 центов

ИТОГО2 500 000,00 (Два миллиона пятьсот тысяч) долларов США 00 центов

2. Обязательства сторон, предусмотренные Договором и не затронутые настоящим Соглашением, остаются в неизменном виде.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

1.5.О согласии на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 127300/0022-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года.

РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 127300/0022-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);

Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Предмет сделки:

Предметом сделки является передача Обществом в залог имущества в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору №127300/0022 об открытии кредитной линии от «28» февраля, заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки: Залоговая стоимость имущества определена сторонами сделки в размере 101 200 000 (Сто один миллион двести тысяч) рублей.

Условия сделки:

1. Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:

«2.3.1. Окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) - «10» октября 2018 года (включительно). Погашение (возврат) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

№ п/пДатаСумма (цифрами, прописью)

110.10.20182 500 000,00 (Два миллиона пятьсот тысяч) долларов США 00 центов

ИТОГО2 500 000,00 (Два миллиона пятьсот тысяч) долларов США 00 центов

2. Обязательства сторон, предусмотренные Договором и не затронутые настоящим соглашением, остаются в неизменном виде.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

1.6.О согласии на заключение Дополнительного соглашения к Договору №127300/0022-8/2 поручительства юридического лица от «14» марта 2012 года

РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 127300/0022-8/2 поручительства юридического лица от «14» марта 2012 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);

Поручитель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Предмет сделки:

Предметом сделки является предоставление Обществом поручительства в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору №127300/0022 об открытии кредитной линии от «28» февраля 2012 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки: Общество обязуется отвечать в полном объеме перед Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» за исполнение Акционерным обществом «Русский хром 1915» своих обязательств по Договору №127300/0022 об открытии кредитной линии от «28» февраля 2012 г. по возврату кредита / части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов по взысканию задолженности.

Условия сделки:

1. Пункт 1.4.1. статьи 1 Договора изложить в следующей редакции:

«1.4.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «10» октября 2018 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

№ п/пДатаСумма (цифрами, прописью)

110.10.20182 500 000,00 (Два миллиона пятьсот тысяч) долларов США 00 цента

ИТОГО2 500 000,00 (Два миллиона пятьсот тысяч) долларов США 00 цента

2. Обязательства сторон, предусмотренные Договором и не затронутые настоящим Соглашением, остаются в неизменном виде.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

1.7.О согласии на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0036-21.1/1экс от «13» июня 2013г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте.

РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0036-21.1/1экс от «13» июня 2013 г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);

Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Предмет сделки:

Предметом сделки является передача Обществом в залог имущественных прав в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0036 от «20» марта 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки: Залоговая стоимость имущественных прав определена сторонами сделки в размере 5 696 281,56 (Пять миллионов шестьсот девяносто шесть тысяч двести восемьдесят один 56/100) долларов США.

Условия сделки:

1. Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:

«2.3.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «10» октября 2018 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

№ п/пДатаСумма (цифрами, прописью)

110.10.20183 041 000,00 (Три миллиона сорок одна тысяча) долларов США 00 цента

ИТОГО3 041 000,00 (Три миллиона сорок одна тысяча) долларов США 00 цента

2. Обязательства сторон, предусмотренные Договором и не затронутые настоящим Соглашением, остаются в неизменном виде.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

1.8.О согласии на заключение Дополнительного соглашения к Договору №137300/0036-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года

РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору №137300/0036-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);

Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Предмет сделки:

Предметом сделки является передача Обществом в залог имущества в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0036 от «20» марта 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки: Залоговая стоимость имущества определена сторонами сделки в размере 101 200 000 (Сто один миллион двести тысяч) рублей.

Условия сделки:

1. Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:

«2.3.1. Окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) - «10» октября 2018 года (включительно). Погашения (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

№ п/пДатаСумма (цифрами, прописью)

110.10.20183 041 000,00 (Три миллиона сорок одна тысяча) долларов США 00 цента

ИТОГО3 041 000,00 (Три миллиона сорок одна тысяча) долларов США 00 цента

2. Обязательства сторон, предусмотренные Договором и не затронутые настоящим соглашением, остаются в неизменном виде.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

1.9.О согласии на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0036-8/1 поручительства юридического лица от «29» марта 2013 года

РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0036-8/1 поручительства юридического лица от «29» марта 2013 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);

Поручитель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Предмет сделки:

Предметом сделки является предоставление Обществом поручительства в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0036 от «20» марта 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки: Общество обязуется отвечать в полном объеме перед Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» за исполнение Акционерным обществом «Русский хром 1915» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0036 от «20» марта 2013 г. по возврату кредита / части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов по взысканию задолженности.

Условия сделки:

1. Пункт 1.4.1. статьи 1 Договора изложить в следующей редакции:

«1.4.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «10» октября 2018 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

№ п/пДатаСумма (цифрами, прописью)

110.10.20183 041 000,00 (Три миллиона сорок одна тысяча) долларов США 00 цента

ИТОГО3 041 000,00 (Три миллиона сорок одна тысяча) долларов США 00 цента

2.Обязательства сторон, предусмотренные Договором и не затронутые настоящим Соглашением, остаются в неизменном виде.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

1.10.О согласии на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0091-21.1/1экс от «13» июня 2013г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте

РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0091-21.1/1экс от «13» июня 2013 г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);

Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Предмет сделки:

Предметом сделки является передача Обществом в залог имущественных прав в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0091 от «13» июня 2013г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки: Залоговая стоимость имущественных прав определена сторонами сделки в размере 5 696 281,56 (Пять миллионов шестьсот девяносто шесть тысяч двести восемьдесят один 56/100) долларов США.

Условия сделки:

1. Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:

«2.3.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «10» октября 2018 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

№ п/пДатаСумма (цифрами, прописью)

110.10.20184 448 192,64 (Четыре миллиона четыреста сорок восемь тысяч сто девяносто два) долларов США 64 цента

ИТОГО4 448 192,64 (Четыре миллиона четыреста сорок восемь тысяч сто девяносто два) долларов США 64 цента

2.Обязательства сторон, предусмотренные Договором и не затронутые настоящим Соглашением, остаются в неизменном виде.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

1.11.О согласии на заключение Дополнительного соглашения к Договору №137300/0091-3/2 о залоге товаров в обороте от «13» июня 2013 года.

РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору №137300/0091-3/2 о залоге товаров в обороте от «13» июня 2013 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);

Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Предмет сделки:

Предметом сделки является передача Обществом в залог имущества в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0091 от «13» июня 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки: Залоговая стоимость имущества определена сторонами сделки в размере 101 200 000 (Сто один миллион двести тысяч) рублей.

Условия сделки:

1. Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:

«2.3.1. Окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) - «10» октября 2018 года (включительно). Погашения (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

№ п/пДатаСумма (цифрами, прописью)

110.10.20184 448 192,64 (Четыре миллиона четыреста сорок восемь тысяч сто девяносто два) долларов США 64 цента

ИТОГО4 448 192,64 (Четыре миллиона четыреста сорок восемь тысяч сто девяносто два) долларов США 64 цента

2. Обязательства сторон, предусмотренные Договором и не затронутые настоящим соглашением, остаются в неизменном виде.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

1.12.О согласии на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0091-8/3 поручительства юридического лица от «13» июня 2013 года.

РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0091-8/3 поручительства юридического лица от «13» июня 2013 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);

Поручитель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Предмет сделки:

Предметом сделки является предоставление Обществом поручительства в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0091 от «13» июня 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки: Общество обязуется отвечать в полном объеме перед Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» за исполнение Акционерным обществом «Русский хром 1915» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0091 от «13» июня 2013 г. по возврату кредита / части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов по взысканию задолженности.

Условия сделки:

1. Пункт 1.4.1. статьи 1 Договора изложить в следующей редакции:

«1.4.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «10» октября 2018 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

№ п/пДатаСумма (цифрами, прописью)

110.10.20184 448 192,64 (Четыре миллиона четыреста сорок восемь тысяч сто девяносто два) долларов США 64 цента

ИТОГО4 448 192,64 (Четыре миллиона четыреста сорок восемь тысяч сто девяносто два) долларов США 64 цента

2. Обязательства сторон, предусмотренные Договором и не затронутые настоящим Соглашением, остаются в неизменном виде.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

1.13.О согласии на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0092-21.1/1экс от «13» июня 2013г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте.

РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0092-21.1/1экс от «13» июня 2013 г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);

Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Предмет сделки:

Предметом сделки является передача Обществом в залог имущественных прав в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0092 от «13» июня 2013г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки: Залоговая стоимость имущественных прав определена сторонами сделки в размере 5 696 281,56 (Пять миллионов шестьсот девяносто шесть тысяч двести восемьдесят один 56/100) долларов США.

Условия сделки:

1. Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:

«2.3.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «10» октября 2018 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

№ п/пДатаСумма (цифрами, прописью)

110.10.20182 370 000,00 (Два миллиона триста семьдесят тысяч) долларов США 00 цента

ИТОГО2 370 000,00 (Два миллиона триста семьдесят тысяч) долларов США 00 цента

2. Обязательства сторон, предусмотренные Договором и не затронутые настоящим Соглашением, остаются в неизменном виде.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

1.14.О согласии на заключение Дополнительного соглашения к Договору №137300/0092-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года

РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение Дополнительное соглашение к Договору №137300/0092-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки: Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890); Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103); Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Предмет сделки: Предметом сделки является передача Обществом в залог имущества в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0092 от «13» июня 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки: Залоговая стоимость имущества определена сторонами сделки в размере 101 200 000 (Сто один миллион двести тысяч) рублей.

Условия сделки:

1. Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:

«2.3.1. Окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) - «10» октября 2018 года (включительно). Погашения (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

№ п/пДатаСумма (цифрами, прописью)

110.10.20182 370 000,00 (Два миллиона триста семьдесят тысяч) долларов США 00 цента

ИТОГО2 370 000,00 (Два миллиона триста семьдесят тысяч) долларов США 00 цента

2. Обязательства сторон, предусмотренные Договором и не затронутые настоящим соглашением, остаются в неизменном виде.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

1.15.О согласии на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0092-8/3 поручительства юридического лица от «13» июня 2013 года

РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 137300/0092-8/3 поручительства юридического лица от «13» июня 2013 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);

Поручитель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Предмет сделки:

Предметом сделки является предоставление Обществом поручительства в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0092 от «13» июня 2013 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки: Общество обязуется отвечать в полном объеме перед Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» за исполнение Акционерным обществом «Русский хром 1915» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 137300/0092 от «13» июня 2013 г. по возврату кредита / части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов по взысканию задолженности.

Условия сделки:

1. Пункт 1.4.1. статьи 1 Договора изложить в следующей редакции:

«1.4.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «10» октября 2018 года ((включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

№ п/пДатаСумма (цифрами, прописью)

110.10.20182 370 000,00 (Два миллиона триста семьдесят тысяч) долларов США 00 цента

ИТОГО2 370 000,00 (Два миллиона триста семьдесят тысяч) долларов США 00 цента

2. Обязательства сторон, предусмотренные Договором и не затронутые настоящим Соглашением, остаются в неизменном виде.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

1.16.О согласии на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 117300/0083-21.1/1экс от «13» июня 2013г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте.

РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 117300/0083-21.1/1экс от «13» июня 2013 г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);

Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Предмет сделки:

Предметом сделки является передача Обществом в залог имущественных прав в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 117300/0083 от «27» октября 2011 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки: Залоговая стоимость имущественных прав определена сторонами сделки в размере 5 696 281,56 (Пять миллионов шестьсот девяносто шесть тысяч двести восемьдесят один 56/100) долларов США.

Условия сделки:

1. Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:

«2.3.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «10» октября 2018 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

№ п/пДатаСумма (цифрами, прописью)

110.10.2018931 539,20 (Девятьсот тридцать одна тысяча пятьсот тридцать девять) долларов 20 центов

ИТОГО931 539,20 (Девятьсот тридцать одна тысяча пятьсот тридцать девять) долларов 20 центов

2. Обязательства сторон, предусмотренные Договором и не затронутые настоящим Соглашением, остаются в неизменном виде.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

1.17.О согласии на заключение Дополнительного соглашения к Договору №117300/0083-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года.

РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору №117300/0083-3/1 о залоге товаров в обороте от «05» мая 2015 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);

Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Предмет сделки:

Предметом сделки является передача Обществом в залог имущества в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 117300/0083 от «27» октября 2011 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки: Залоговая стоимость имущества определена сторонами сделки в размере 101 200 000 (Сто один миллион двести тысяч) рублей.

Условия сделки:

1. Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:

«2.3.1. Окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) - «10» октября 2018 года (включительно). Погашения (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

№ п/пДатаСумма (цифрами, прописью)

110.10.2018931 539,20 (Девятьсот тридцать одна тысяча пятьсот тридцать девять) долларов 20 центов

ИТОГО931 539,20 (Девятьсот тридцать одна тысяча пятьсот тридцать девять) долларов 20 центов

2. Обязательства сторон, предусмотренные Договором и не затронутые настоящим соглашением, остаются в неизменном виде.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

1.18.О согласии на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 117300/0083-8/2 поручительства юридического лица от «07» ноября 2011 года

РЕШЕНИЕ:

Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору № 117300/0083-8/2 поручительства юридического лица от «07» ноября 2011 года (далее - Договор), заключенному между Публичным акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» и Акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк», являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890);

Поручитель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Предмет сделки:

Предметом сделки является предоставление Обществом поручительства в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 117300/0083 от «27» октября 2011 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

Цена сделки: Общество обязуется отвечать в полном объеме перед Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» за исполнение Акционерным обществом «Русский хром 1915» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 117300/0083 от «27» октября 2011 г. по возврату кредита / части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов по взысканию задолженности.

Условия сделки:

1. Пункт 1.4.1. статьи 1 Договора изложить в следующей редакции:

«1.4.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «10» октября 2018 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

№ п/пДатаСумма (цифрами, прописью)

110.10.2018931 539,20 (Девятьсот тридцать одна тысяча пятьсот тридцать девять) долларов 20 центов

ИТОГО931 539,20 (Девятьсот тридцать одна тысяча пятьсот тридцать девять) долларов 20 центов

2. Обязательства сторон, предусмотренные Договором и не затронутые настоящим Соглашением, остаются в неизменном виде.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

1.19. О согласии на совершение аналогичных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

РЕШЕНИЕ:

"Дать согласие на совершение Обществом аналогичных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (которые могут быть совершены Обществом в будущем в процессе его хозяйственной деятельности), на следующих условиях: <…>

В соответствии с положениями пункта 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях сделок, в совершении которой имеется заинтересованность, а также о лицах, являющихся их сторонами и выгодоприобретателем, не раскрывать и не предоставлять до их совершения».

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-4, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0. НЕ ГОЛОСОВАЛИ – 1.

В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ из проголосовавших членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голоса двух директоров, являющихся заинтересованными лицами.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «16» июля 2018 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «16» июля 2018 года, б/н.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Правления АО «УК «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» С.И. Гильварг

3.2. Дата: 17.07.2018