Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"
29.11.2016 15:31


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "КЗФ"

1.3. Место нахождения эмитента: 624013 Свердловская область, Сысертский район, п.Двуреченск

1.4. ОГРН эмитента: 1026602174103

1.5. ИНН эмитента: 6652002273

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00049-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6652002273

2. Содержание сообщения

2.1. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.

2.2. Вид и предмет сделки: Дополнение №5 от «28» сентября 2016 года к ДОГОВОРУ ПОСЛЕДУЮЩЕЙ ИПОТЕКИ №040/0295Z/14 от «19» сентября 2014 года (далее - Договор).

2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

В соответствии с условиями Договора Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» предоставляет Акционерному обществу «ЮниКредит Банк» в обеспечение исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Русский хром 1915» перед Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» по Соглашению №040/0058L/14 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций от «19» сентября 2014 года в залог имущество на условиях, предусмотренных данным Договором.

Согласно Дополнению №5 стороны вносят в Договор следующие изменения:

1.«Изложить подпункт 2.1.4 пункта 2.1 Договора в следующей редакции:

«2.1.4. Срок действия Линии 1: до «31» октября 2016 г. Датой окончания Срока действия

Линии 1 является «31» октября 2016 г.»

2.Дополнить Статью 2 Договора пунктом 2.1.19 в следующей редакции:

«2.1.19. Погашение задолженности по Основному долгу по Соглашению 1 осуществляется следующим образом:

77 000,00 (Семьдесят семь тысяч) долларов США – «30» сентября 2016 года,

17 703 942 (Семнадцать миллионов семьсот три тысячи девятьсот сорок два) доллара США –

«31» октября 2016 года.»

По состоянию на «31» октября 2016 года задолженность по Основному долгу по

Соглашению 1 должна быть полностью погашена.».

3.Изложить подпункт 2.2.4 пункта 2.2 Договора в следующей редакции:

«2.2.4. Срок действия Линии 2: до «31» октября 2016 г. Датой окончания Срока действия

Линии 2 является «31» октября 2016 г.».

2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

2.4.1. Срок исполнения обязательств по сделке: до полного исполнения обязательств ЗАО «Русский хром 1915» по Соглашению № 040/0058L/14 от 19.09.2014 г.

2.4.2. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:

Стороны сделок:

Залогодатель: Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Залогодержатель: Акционерное общество «ЮниКредит Банк» (ОГРН 1027739082106).

Выгодоприобретатель по сделке: Закрытое акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

2.4.3. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 382 322 254 (Триста восемьдесят два миллиона триста двадцать две тысячи двести пятьдесят четыре) рубля (7,34 %).

2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 5 265 621 000,00 рублей по состоянию на 30.06.2016 г.

2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 28.09.2016 г.

2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:

- Патрушев Виталий Геннадьевич

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления ЗАО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделкам.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Девятых Андрей Васильевич

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления ЗАО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделкам.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 0,0000002 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» (АО «УК «РосСпецСплав – Группа МидЮрал»).

Место нахождения: 620100, Свердловская область, г. Екатеринбург,ул. Восточная, 31.

Основание: является управляющей организацией, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа ПАО «КЗФ» и ЗАО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделкам.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Гильварг Сергей Игоревич

Основание: является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа управляющей организации ПАО «КЗФ», занимающим должности в органах управления ЗАО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделке; является акционером ПАО «КЗФ», владеющим совместно с аффилированными лицами более 20% голосующих акций ПАО «КЗФ», при этом его аффилированные лица акционера владеют более 20 % голосующих акций ЗАО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 1,41 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».

- МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД (MIDURAL IDUSTRIAL GROUP LIMITED)

Место нахождения: Ценас Кантер, 12, ЗДАНИЕ КАРАНТОКИС, 7-ой этаж, Помещение/офис 25-26, П.К. 1065, Никосия, Кипр.

Основание: является акционером ПАО «КЗФ», владеющим более 20% голосующих акций ПАО «КЗФ» и ЗАО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 75,02 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».

2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента): Решение внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «КЗФ» от 28.11.2016 г. (протокол ВОСА от 29.11.2016 г. б/н).

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Правления АО «УК «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» С.И. Гильварг

3.2. Дата: 29.11.2016