Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Уралэлектромедь"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 624091, Свердловская обл., г. Верхняя Пышма, проспект Успенский, д. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026600726657
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6606003385
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00177-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2003
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 10.10.2024
2. Содержание сообщения
2.1 Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): Эмитент
2.2 Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): Крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.3 Вид и предмет существенной сделки: Дополнение №1 от 10.10.2024 г. и Дополнение №2 от 10.10.2024 г. к Договору поручительства №3-ПЮ15/000-1221/2 от 14.02.2024г. заключенные между АО «Уралэлектромедь» (Поручитель) и Государственным специализированным Российским экспортно-импортным банком (акционерное общество) (АО РОСЭКСИМБАНК, Кредитор, Банк) в целях обеспечения исполнения обязательств Акционерного общества «Среднеуральский медеплавильный завод» (Должник, Заемщик) по Соглашению о комбинированной кредитной линии №3-К15/544-1221 от 25.01.2024г. с учетом Дополнения №2 от 13.09.2024 г. и Дополнения №3 от 13.09.2024 г. (далее – Основной договор, Соглашение), заключенные между Кредитором и Должником.
2.4 Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Поручитель подтверждает, что ознакомился с содержанием Дополнения №2 и Дополнения №3 от 13 сентября 2024 года к Основному договору и подтверждает свою готовность отвечать за исполнение Должником его обязательств по основному договору на измененных условиях, а именно:
1. Изложить подпункт 2.3.2 пункта 2.3 Статьи 2 «Предмет договора» Соглашения в следующей редакции:
«2.3.2 Лимит Задолженности и Лимит Выдачи устанавливаются:
2.3.2.1 в период с 01.04.2024 года (включительно) до 30.06.2024 года (включительно) Лимит Задолженности устанавливается в размере 9 500 000 000,00 (Девять миллиардов пятьсот миллионов 00/100) российских рублей, Лимит выдачи составляет 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов 00/100) российских рублей, но в любом случае при условии выполнения Заемщиком условия, предусмотренного п. 5.1.21. При этом максимальная сумма Лимита выдачи с даты подписания Соглашения устанавливается в размере 4 500 000 000,00 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов 00/100) российских рублей, что составляет величину Лимита выдачи, предусмотренную в п. 2.3.1, увеличенную 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов 00/100) российских рублей;
2.3.2.2 период с 01.07.2024 года (включительно) до даты вступления в силу изменений, предусмотренных Дополнением №2 к Соглашению ( не включая эту дату), Лимит Задолженности устанавливается в размере 9 500 000 000,00 (Девять миллиардов пятьсот миллионов 00/100) российских рублей, Лимит выдачи составляет 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов 00/100) российских рублей, при этом максимальная сумма Лимита выдачи с даты подписания Соглашения устанавливается в размере 7 000 000 000,00 (Семь миллиардов 00/100) российских рублей, что составляет величину Лимита выдачи, предусмотренную в п. 2.3.2.1, увеличенную на 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов 00/100) российских рублей;
2.3.2.3 с даты вступления в силу изменений, предусмотренных Дополнением №2 к Соглашению (включительно), до 31.12.2024 года (включительно) Лимит Задолженности устанавливается в размере 11 500 000 000,00 (Одиннадцать миллиардов пятьсот миллионов 00/100) российских рублей, но в любом случае при условии подписания и вступления в силу дополнения к Договору страхования об увеличении страхового покрытия в отношении Лимита Кредитной линии в размере 11 500 000 000,00 (Одиннадцать миллиардов пятьсот миллионов 00/100) российских рублей; Лимит выдачи составляет 4 500 000 000,00 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов 00/100) российских рублей. При этом максимальная сумма Лимита выдачи с даты подписания Соглашения устанавливается в размере 11 500 000 000,00 (Одиннадцать миллиардов пятьсот миллионов 00/100) российских рублей, что составляет величину Лимита выдачи, предусмотренную в п. 2.3.2.2 увеличенную на 4 500 000 000,00 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов 00/100) российских рублей.»
2. Изложить пункт 7.1 Статьи 7 «Проценты по Кредиту» Соглашения в следующей редакции:
«7.1 В Даты Уплаты Процентов Заемщик уплатит Кредитору за закончившийся Процентный Период Проценты по Кредиту по ставке, равной фиксированному значению Ключевой ставки на Дату определения ставки Процентов, уменьшенной на 4,5% (Четыре целых пять десятых процента) годовых, но не менее 4,0% (Четырех процентов) годовых, если иной размер ставки не установлен в соответствии с положениями Статьи 11 Соглашения.
При этом, по Траншам, предоставленным Заемщику с даты вступления в силу изменений, предусмотренных Дополнением №2 к Соглашению (включительно), по 31.12.2024 г. (включительно) Заемщик уплатит Кредитору в Даты Уплаты Процентов за закончившийся Процентный период Проценты по Кредиту в следующем порядке:
a) с Даты Предоставления Кредита по соответствующему Траншу по 120-й календарный день срока Транша (включительно) - по ставке, равной фиксированному значению Ключевой ставки на Дату определения ставки Процентов, уменьшенной на 4,5% (Четыре целых пять десятых процента) годовых, но не менее 4,0% (Четырех процентов) годовых, если иной размер ставки не установлен в соответствии с положениями Статьи 11 Соглашения;
со 121-го календарного дня срока Транша (включительно) до Даты окончательного погашения Транша (включительно) - по ставке, равной фиксированному значению Ключевой ставки на Дату определения ставки Процентов, увеличенной на 1,8% (Одну целую восемь десятых процента) годовых, если иной размер ставки не установлен в соответствии с положениями Статьи 11 Соглашения.»
2.5 Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Стороны: Акционерное общество «Уралэлектромедь»; Государственный специализированный Российский экспортно-импортный банк (акционерное общество) (АО РОСЭКСИМБАНК).
Выгодоприобретатель: Акционерное общество «Среднеуральский медеплавильный завод».
2.6 Срок исполнения обязательств по существенной сделке: 24.01.2030 г.
2.7 Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 15 000 000 тыс.руб . (27,18%).
2.8 Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): Стоимость активов по состоянию на 31.12.2023 г. – 55 192 262 тыс.руб.
2.9 Дата совершения существенной сделки: 10.10.2024 г.
2.10 Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: На ближайшем заседании Совета директоров будет рассмотрен вопрос об одобрении крупной сделки, а также рассмотрен вопрос о созыве Внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
3. Подпись
3.1. Директор АО "Уралэлектромедь" (Доверенность, удостоверенная 06.12.2023г. Калашниковой О.А., врио нотариуса нотариального округа г.Среднеуральск Свердл.обл.Томилиной Л.А., зарегистрирована в реестре за № 66/158-н/66-2023-1-892)
В.С.Колотушкин
3.2. Дата 10.10.2024г.