Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Уралэлектромедь"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 624091, Свердловская обл., г. Верхняя Пышма, проспект Успенский, д. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026600726657
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6606003385
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00177-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2003
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.12.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания: в форме заочного голосования.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: Дата окончания приема бюллетеней для голосования (дата проведения общего собрания): 20 декабря 2023 года.
2.4. Кворум общего собрания:
Информация о кворуме общего собрания по вопросам повестки дня
1. Принятие решения о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Договора поручительства с юридическим лицом № 00.19-5/02/187-1/23 от 24 октября 2023 года, заключенного между АО «Уралэлектромедь» и Акционерным обществом «Акционерный банк «РОССИЯ» в целях обеспечения исполнения обязательств Открытого акционерного общества «Уральская горно-металлургическая компания» по Генеральному соглашению № 00.19-5/01/187/23 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 30 августа 2023 года.
Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня для открытия собрания:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 5 071 415
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» Банка России от 16.11.2018 № 660-П, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 5 071 415
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 4 864 911
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали лица, принявшие участие в общем собрании и не являющиеся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении: 221 894
Наличие кворума: Есть
2.5. Повестка дня общего собрания участников:
1. Принятие решения о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Договора поручительства с юридическим лицом № 00.19-5/02/187-1/23 от 24 октября 2023 года, заключенного между АО «Уралэлектромедь» и Акционерным обществом «Акционерный банк «РОССИЯ» в целях обеспечения исполнения обязательств Открытого акционерного общества «Уральская горно-металлургическая компания» по Генеральному соглашению № 00.19-5/01/187/23 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 30 августа 2023 года.
2.6. Результат голосования и формулировка решения, принятого общим собранием
Первый вопрос повестки дня общего собрания акционеров – Принятие решения о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Договора поручительства с юридическим лицом № 00.19-5/02/187-1/23 от 24 октября 2023 года, заключенного между АО «Уралэлектромедь» и Акционерным обществом «Акционерный банк «РОССИЯ» в целях обеспечения исполнения обязательств Открытого акционерного общества «Уральская горно-металлургическая компания» по Генеральному соглашению № 00.19-5/01/187/23 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 30 августа 2023 года.
Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
Голосов %
«За» 221 858 99,9838
«Против» 0 0,0000
«Воздержался» 36 0,0162
Принятое решение по первому вопросу:
Одобрить ранее заключенную Обществом сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Договор поручительства с юридическим лицом № 00.19-5/02/187-1/23 от 24 октября 2023 года (далее – Договор поручительства), заключенный между АО «Уралэлектромедь» (далее Поручитель) и Акционерным обществом «Акционерный банк «РОССИЯ» (далее - АО «АБ «РОССИЯ» или Банк), в целях обеспечения исполнения обязательств Открытого акционерного общества «Уральская горно-металлургическая компания» (далее - ОАО «УГМК» или Должник) по Генеральному соглашению № 00.19-5/01/187/23 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 30 августа 2023 года (далее – Основной договор).
Заинтересованные лица, основания заинтересованности:
- ОАО «УГМК» - контролирующее лицо Общества, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, одновременно является выгодоприобретателем в сделке;
- Акционерное общество Компания «БизнесГлобус» - контролирующее лицо (косвенный контроль) Общества, одновременно является контролирующим лицом выгодоприобретателя в сделке;
- Исмагилов Эльфат Рахматуллович - является Генеральным директором управляющей организации АО «Уралэлектромедь» и занимает должности в органах управления выгодоприобретателя в сделке - осуществляет функции единоличного исполнительного органа и является членом Совета директоров ОАО «УГМК».
Выгодоприобретателем в сделке является ОАО «УГМК» (ОГРН 1026600727713).
Сумма сделки, включающая сумму лимита кредитования, процентов, а также комиссий и вознаграждений составляет не более 50% (Пятьдесят процентов) балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Поручитель обязуется перед Банком отвечать в полном объеме за исполнение Открытым акционерным обществом «Уральская горно-металлургическая компания» всех его обязательств по Основному договору, указанных в п. 1.2. Договора поручительства, включая возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек (штрафов, пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником по Основному договору.
Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого поручительством в соответствии с Основным договором:
Должнику предоставлена возобновляемая рамочная кредитная линия в размере 10 000 000 000,00 (Десять миллиардов) рублей 00 копеек на срок по «30» августа 2028 года с начислением процентов за пользование кредитами по заключаемым в рамках Основного договора Кредитным сделкам по плавающей процентной ставке на условиях, установленных Статьей 6 Основного договора.
Размер плавающей процентной ставки при заключении очередной Кредитной сделки (Максимальная процентная ставка) не может превышать размер плавающей составляющей процентной ставки (действующей ключевой ставки Банка России на дату заключения Кредитной сделки), увеличенной на 2 (Два) процента годовых (максимальная маржа).
В случае изменения Банком России ключевой ставки в течение срока действия Кредитной сделки размер Максимальной процентной ставки по Кредитной сделке определяется исходя из актуального размера действующей ключевой ставки Банка России плюс максимальная маржа.
Под Кредитной сделкой понимается предоставление кредитов Банком Должнику в размере и на условиях, согласованных Должником и Банком и изложенных в Основном договоре и Подтверждениях, оформляемых в рамках Основного договора, а также возврат полученных кредитов Должником Банку в сроки, согласованные Банком и Должником.
Под Подтверждениями понимаются документы, составленные по форме, приведенной в приложениях к Основному договору, подтверждающие заключение Кредитной сделки на согласованных Банком и Должником условиях.
При неисполнении Должником обязательств по Основному договору Должник и Поручитель отвечают перед Банком как солидарные должники.
Исполнение Поручителем денежных обязательств, вытекающих из настоящего Договора, осуществляется путем перечисления денежных средств на счета Банка, указанные в Основном договоре. Прекращение денежных обязательств Поручителя по Договору поручительства иным способом допускается только при наличии предварительного письменного согласия Банка.
Поручитель считается исполнившим свои обязательства по Договору поручительства с момента зачисления денежных средств на счета Банка, указанные в Основном договоре.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол б/н от 22 декабря 2023 года.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
Акции обыкновенные
№ гос.регистрации - 1-01-00177-А
Номинальная стоимость – 1 рубль
3. Подпись
3.1. Директор АО "Уралэлектромедь" (Доверенность от 09.09.2019 г., удостоверенная нотариусом г.Среднеуральска Свердловской области Томилиной Л.А. зарегистрировано за №66/158-н/66-2019-7-701)
В.С.Колотушкин
3.2. Дата 22.12.2023г.