Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Уралэлектромедь"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 624091, Свердловская обл., г. Верхняя Пышма, проспект Успенский, д. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026600726657
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6606003385
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00177-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2003
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.03.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент.
2.2. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной.
2.3. Вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение №6 от 14.03.2023 г. к договору невозобновляемой кредитной линии № 891-19/НКЛ от 20.12.2019 г.
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Публичное акционерное общество «Финансовая Корпорация Открытие» (ПАО Банк «ФК Открытие»), именуемое в дальнейшем Банк, с одной стороны, и Акционерное общество "Уралэлектромедь" (АО «Уралэлектромедь»), именуемое в дальнейшем Заемщик с другой стороны, заключили Дополнительное соглашение №6 от 14.03.2023 г. к Договору невозобновляемой кредитной линии № 891-19/НКЛ от 20.12.2019 г. (Договор) с учетом Дополнительного соглашения №1 от 31 января 2020 года, Дополнительного соглашения №2 от 18 июня 2020 года и Дополнительного соглашения №3 от 29 сентября 2020 года и Дополнительного соглашения №4 от «13» октября 2021 года и Дополнительного соглашения №5 от «18» августа 2022 года (далее совместно именуемые – Договор) о нижеследующем:
Стороны договорились изложить пункты 2.1., 2.2.5. Договора, в следующей редакции:
«2.1. Денежные средства предоставляются Заемщику для целевого использования:
- Предэкспортное финансирование с целью реализации экспортного контракта № 2799/80-2018 от 30.10.2018 года и рамочного экспортного контракта № 2799/113-2019 от 06.11.2019 (в том числе контракта №2799/133-2020 от 01.10.2020 года, контракта № 2799/171-2021 от 01.12.2021 года, контракта № 27109/2/245-2023 от 17.01.2023г., заключенных в рамках и в соответствии с условиями рамочного контракта №2799/113-2019 от 06.11.2019 года) (далее – Экспортные контракты), в рамках программы субсидирования процентной ставки, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации № 191 от "23" февраля 2019 года в актуальной редакции.
Экспортируемая продукция по Экспортным контрактам: купорос медный улучшенный МДК ВЧ (код ТН ВЭД 2833250000), купорос медный А 1 первый (код ТН ВЭД 2833250000) (далее - Продукция).
Финансирование Заемщика осуществляется в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета организациям в целях компенсации части процентных ставок по экспортным кредитам и иным инструментам финансирования, аналогичным кредиту по экономической сути, а также компенсации части страховой премии по договорам страхования экспортных кредитов, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации № 191 от «23» февраля 2019 года (далее - «Программа») и условиями Соглашения о предоставлении субсидии из федерального бюджета в целях компенсации части процентных ставок по экспортным кредитам и иным инструментам финансирования, аналогичным кредиту по экономической сути, и (или) компенсации части страховой премии по договорам страхования экспортных кредитов, заключенного между АО «РЭЦ» (ИНН 7703376553), Министерством промышленности и торговли Российской Федерации и Банком (далее - «Трехстороннее соглашение»), а также условиями Дополнительного соглашения, заключаемого между Банком, Министерством промышленности и торговли Российской Федерации и АО «РЭЦ» к Трехстороннему соглашению (в случае необходимости заключения Дополнительного соглашения).
Не является целевым и не допускается использование Заемщиком денежных средств, полученных по Договору, на следующие цели:
- предоставление займов третьим лицам и погашение задолженности по договорам займа;
- приобретение акций, долей в уставных капиталах юридических лиц;
- приобретение и погашение облигаций, векселей;
- погашение задолженности (основного долга, процентов и комиссий) по кредитам, предоставленным Банком либо другими кредитными организациями;
- оплата инкассовых поручений, а также платежных требований в порядке заранее данного акцепта, выставленных к счетам Заемщика;
- перечисление на свои расчетные счета в других банках;
- лизинговые платежи».
«2.2.5. Комиссию за досрочный возврат Кредита (его части) в следующих размерах:
2.2.5.1. в размере 1,5% (Одна целая пять десятых процентов) от досрочно погашаемой суммы в случае досрочного погашения Кредита (его части) по инициативе Заемщика в период с «20» декабря 2019 года по «19» марта 2021 года (включительно);
2.2.5.2. в размере 1,25% (Одна целая двадцать пять сотых процента) от досрочно погашаемой суммы в случае досрочного погашения Кредита (его части) по инициативе Заемщика в период с «20» марта 2021 года по «19» июня 2022 года (включительно);
2.2.5.3. в размере 1,00% (Один процент) от досрочно погашаемой суммы в случае досрочного погашения задолженности по инициативе Заемщика в период с «20» июня 2022 года по «19» сентября 2023 года (включительно).
Указанная в настоящем подпункте комиссия уплачивается Заемщиком с учетом следующих особенностей: в случае досрочного погашения задолженности по инициативе Заемщика в период с «14» марта 2023 года по
19 сентября 2023 года (включительно) комиссия за досрочное погашение не взимается до тех пор, пока совокупная сумма досрочно погашаемой задолженности Кредита (его части) в течение соответствующего календарного квартала не превысит сумму платежа по возврату Кредита (его части), предусмотренного в конце соответствующего календарного квартала в соответствии с абзацем 6 пункта 1.3 Договора. После превышения указанной суммы до конца соответствующего календарного квартала в течение указанного в настоящем подпункте периода взимается комиссия за досрочное погашение Кредита (его части) в размере 1,00% (Один процент) от досрочно погашаемой суммы;
2.2.5.4 в размере 0,00% (Ноль процентов) от досрочно погашаемой суммы в случае досрочного погашения Кредита (его части) по инициативе Заемщика в период с «20» сентября 2023 года по «19» декабря 2024 года (включительно)».
Комиссия рассчитывается за период с даты досрочного погашения Кредита (его части) по установленную Договором дату возврата Кредита включительно и уплачивается единовременно в дату досрочного погашения Кредита (его части)».
2.5. Срок исполнения обязательств по сделке: 19.12.2024 г.
Стороны по сделке: ПАО Банк «ФК Открытие» и АО «Уралэлектромедь».
Размер всех обязательств по договору 891-19/НКЛ в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 6 320 906 руб. (13,6 %) (в т. ч. кредитный лимит 6 000 000 тыс. руб.)
2.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора); Стоимость активов по состоянию на 30.09.2022 г. –46 445 158 тыс. руб.
2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 14.03.2023 г.
2.8.Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: Вышеуказанная сделка не является для АО «Уралэлектромедь» крупной сделкой и не требует одобрения в порядке ст.ст.79 и 83 Федерального закона РФ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
3. Подпись
3.1. Директор АО "Уралэлектромедь" (Доверенность от 09.09.2019 г., удостоверенная нотариусом г.Среднеуральска Свердловской области Томилиной Л.А. зарегистрировано за №66/158-н/66-2019-7-701)
В.С.Колотушкин
3.2. Дата 14.03.2023г.