Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Уралэлектромедь"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 624091, Свердловская обл., г. Верхняя Пышма, проспект Успенский, д. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026600726657
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6606003385
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00177-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2003
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.07.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам заседания Совета директоров.
2.1.1.Кворум для проведения заседания имеется: присутствуют 7 из 7 избранных.
2.1.2.Результаты голосования по вопросу:
1. Принятие решения о последующем одобрении крупной сделки.
«ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
2. Принятие решения о последующем одобрении крупной сделки.
«ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
1 Одобрить ранее заключенную Обществом крупную сделку, а именно Дополнительное соглашение № 2 от 09 июля 2024 г. (именуемое далее «Дополнительное соглашение») к ГЕНЕРАЛЬНОМУ СОГЛАШЕНИЮ об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 160E00D04 от 09 декабря 2022 г., с учетом всех изменений и дополнений к нему.
Сумма сделки составляет не более 50 (Пятьдесят) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Основные условия Дополнительного соглашения:
Пункты 2.1 «Предмет Соглашения» Соглашения изложить в следующей редакции:
«2.1. Кредитор открывает Заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию для:
- пополнения оборотных средств,
- приобретение внеоборотных активов,
- приобретение движимого и недвижимого имущества / оборудования,
- оплата строительно-монтажных работ,
- погашения текущей задолженности Заемщика перед ПАО Сбербанк,
- погашения текущей задолженности Заемщика перед другими банками-кредиторами, в дальнейшем «Рефинансируемый кредит»,
- иные цели, соответствующие уставной деятельности,
- предоставление займов организациям Группы УГМК, в том числе на вышеуказанные цели,
- пополнение счетов Заемщика в иных кредитных организациях в том числе на вышеуказанные цели,
на срок по «08» декабря 2028 г. с лимитом:
Период действия лимита Сумма лимита, рублей
с «09» декабря 2022г. по «08» декабря 2028г. 9 200 000 000,00 (Девять миллиардов двести миллионов)
».
Пункты 6.4, 6.5 Статьи 6 «Условия предоставления кредитов» Соглашения изложить в следующей редакции:
«6.4. Даты полного погашения кредитов по заключаемым в рамках Соглашения Кредитным сделкам устанавливаются не позднее «08» декабря 2028 г.
6.5. Размер плавающей процентной ставки при заключении очередной Кредитной сделки (максимальная процентная ставка) не может превышать размер плавающей составляющей процентной ставки (действующей ключевой ставки Банка России на дату заключения Кредитной сделки), увеличенной на 7 (Семь) процентов годовых (максимальная маржа).
В случае изменения Банком России ключевой ставки в течение срока действия Кредитной сделки, размер максимальной процентной ставки по Кредитной сделке определяется исходя из актуального размера действующей ключевой ставки Банка России плюс максимальная маржа.».
Подпункт 7.1.1 пункта 7.1 и пункт 7.4. Статьи 7 «Проценты и Комиссионные платежи по Кредитным сделкам» Соглашения изложить в следующей редакции:
«7.1.1. Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по плавающей процентной ставке, размер которой устанавливается исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс фиксированная маржа.
Размер ключевой ставки Банка России по отдельной Кредитной сделке определяется в соответствии с официальной информацией Банка России, в том числе, опубликованной на официальном сайте Банка России. Установление фиксированной маржи по отдельной Кредитной сделке производится в порядке, установленном Статьей 5 Соглашения (с учетом положений п. 6.5 Соглашения). Размер фиксированной маржи устанавливается в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке.
При изменении ключевой ставки Банка России в течение срока действия Кредитной сделки размер процентной ставки по Кредитной сделке изменяется со второго рабочего дня, следующего за датой начала применения нового размера ключевой ставки Банка России, исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России на дату изменения процентной ставки по Кредитной сделке плюс фиксированная маржа.
Размер ключевой ставки Банка России на дату изменения процентной ставки определяется в соответствии с официальной информацией Банка России, в том числе, опубликованной на официальном сайте Банка России по состоянию на указанную дату.
Изменение размера процентной ставки по отдельной Кредитной сделке осуществляется без оформления Сторонами отдельных Подтверждений. Кредитор направляет Заемщику уведомление об изменении процентной ставки по отдельной Кредитной сделке в срок не позднее первого рабочего дня следующего за датой изменения процентной ставки. В случае, если Заемщик не получил указанного уведомления, процентная ставка самостоятельно рассчитывается Заемщиком в соответствии с настоящим пунктом Соглашения.
7.4. Установление моратория на досрочное погашение и/или периода досрочного погашения кредита (или его части), а также наличие/отсутствие платы за досрочный возврат кредита и ее размер, согласовывается сторонами в Подтверждениях по соответствующей Кредитной сделке.».
Пункт 9.2. Статьи 9 «Порядок погашения кредита по Кредитным сделкам» Соглашения изложить в следующей редакции:
«9.2. Досрочное погашение кредита (его части) в течение первых 70 (Семидесяти) процентов срока действия Кредитной сделки, указанного в соответствующих Подтверждениях, может быть произведено Заемщиком только при получении предварительного письменного согласия Кредитора. По истечении 70 (Семидесяти) процентов срока действия соответствующей Кредитной сделки Заемщик имеет право произвести полное или частичное погашение сумм выданного по Кредитной сделке кредита ранее даты, указанной в соответствующих Подтверждениях, с уплатой начисленных на дату погашения процентов, Комиссионных платежей, предусмотренных условиями Кредитной сделки и Соглашения, и неустоек.».
2. Одобрить ранее заключенную Обществом крупную сделку, а именно Дополнительное соглашение № 3 от 10 июля 2024 г. (именуемое далее «Дополнительное соглашение») к ГЕНЕРАЛЬНОМУ СОГЛАШЕНИЮ об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 160E00D04 от 09 декабря 2022 г., с учетом всех изменений и дополнений к нему.
Сумма сделки составляет не более 50 (Пятьдесят) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Основные условия Дополнительного соглашения:
Пункты 2.1 «Предмет Соглашения» Соглашения изложить в следующей редакции:
«2.1. Кредитор открывает Заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию для:
- пополнения оборотных средств,
- приобретение внеоборотных активов,
- приобретение движимого и недвижимого имущества / оборудования,
- оплата строительно-монтажных работ,
- погашения текущей задолженности Заемщика перед ПАО Сбербанк,
- погашения текущей задолженности Заемщика перед другими банками-кредиторами, в дальнейшем «Рефинансируемый кредит»,
- погашения текущей задолженности по займам (в т.ч. третьих лиц) перед третьими лицами (в т.ч. вексельным и облигационным),
- иных целей, соответствующие уставной деятельности,
- предоставление займов организациям Группы УГМК, в том числе на вышеуказанные цели,
- пополнение счетов Заемщика в иных кредитных организациях в том числе на вышеуказанные цели,
на срок по «08» декабря 2028 г. с лимитом:
Период действия лимита Сумма лимита, рублей
с «09» декабря 2022г. по «08» декабря 2028г. 9 200 000 000,00 (Девять миллиардов двести миллионов)
».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22 июля 2024 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения – 22 июля 2024 года, протокол б/н.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня совета директоров эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.
3. Подпись
3.1. Директор АО "Уралэлектромедь" (Доверенность, удостоверенная 06.12.2023г. Калашниковой О.А., врио нотариуса нотариального округа г.Среднеуральск Свердл.обл.Томилиной Л.А., зарегистрирована в реестре за № 66/158-н/66-2023-1-892)
В.С.Колотушкин
3.2. Дата 22.07.2024г.