Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Уралэлектромедь"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 624091, Свердловская обл., г. Верхняя Пышма, проспект Успенский, д. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026600726657
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6606003385
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00177-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2003
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.12.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам заседания Совета директоров.
2.1.1.Кворум для проведения заседания имеется: присутствуют 7 из 7 избранных.
2.1.2.Результаты голосования по вопросу:
1. Принятие решения о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Одобрить ранее заключенную Обществом крупную сделку, а именно заключение Договора поручительства № 6247-ДП/1 от 15 ноября 2024 года (далее Договор) между АО «Уралэлектромедь» (далее Поручитель) и Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) для обеспечения исполнения обязательств каждого из следующих заемщиков:
1. Открытого акционерного общества «Уральская горно-металлургическая компания» перед Банком ВТБ (публичное акционерное общество) по Соглашению о порядке заключения кредитных сделок №6247 от 25 апреля 2024 г. с учетом изменений и дополнений (далее Кредитное соглашение 1);
2. Акционерного общества «Святогор» перед Банком ВТБ (публичное акционерное общество) перед Банком ВТБ (публичное акционерное общество) по Соглашению о порядке заключения кредитных сделок №6367 от 15.10.2024 г. (далее Кредитное соглашение 2);
3. Акционерного общества «Среднеуральский медеплавильный завод» перед Банком ВТБ (публичное акционерное общество) по Соглашению о порядке заключения кредитных сделок №6368 от 14.10.2024 г. (далее Кредитное соглашение 3):
Сумма сделки составляет не более 50 (Пятьдесят) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
1. По Договору Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиками Обязательств по Кредитным соглашениям в полном объеме, с учетом размера ответственности Поручителя перед Банком, включая, но не ограничиваясь:
1.1. исполнение Заемщиком 1 всех Обязательств 1 по Кредитному соглашению 1:
1.1.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения 1 в сумме Возобновляемого совокупного лимита кредитования в размере 50 000 000 000,00 (Пятьдесят миллиардов 00/100) рублей, выданных в рублях Российской Федерации и(или) китайских юанях, подлежащего/подлежащих погашению в дату, наступающую через 2555 (Две тысячи пятьсот пятьдесят пять) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения 1 или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком 1 уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения 1;
При этом Заемщик 1 обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита в соответствии с порядком погашения (возврата) Кредита, установленным в Оферте (единовременно или в соответствии с графиком погашения (возврата) Кредита, установленным в Оферте на предоставление Кредита), но не позднее даты окончания срока соответствующего Кредита;
1.1.2. по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения 1 по ставке в виде фиксированной или плавающей (на базе Ключевой ставки или LPR 1Y соответственно в зависимости от Валюты Кредита) ставки, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком 1 ежемесячно/ежеквартально (определяется в Оферте, акцептованной Кредитором, для каждого Кредита в рамках Кредитного соглашения 1), 20 (Двадцатого) числа каждого месяца/ 2 (Второго) месяца каждого календарного квартала (за исключением процентов, подлежащих уплате в порядке предварительного платежа в случае, если это определено в Оферте, акцептованной Банком), начиная с даты предоставления каждого Кредита в рамках Кредитного соглашения 1, и в дату, в которую соответствующий Кредит должен быть погашен в соответствии с пунктом 7.1 Кредитного соглашения 1. Процентная ставка по каждому Кредиту определяется в зависимости от срока предоставляемого Кредита и указывается в Оферте, акцептованной Кредитором. В случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу окончательная уплата процентов по Кредиту, по которому возникла Просроченная задолженность, производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) соответствующего Кредита. В случае полного досрочного возврата Заемщиком 1 соответствующего Кредита подлежащие уплате проценты, уплачиваются Заемщиком 1 одновременно с возвратом соответствующего Кредита;
1.1.2.1. процентная ставка по Кредиту в рублях, исходя из Ключевой ставки, рассчитывается как Ключевая ставка, действующая на дату акцепта Оферты, увеличенная на сумму процентов годовых, установленную в Оферте, согласованной (акцептованной) Кредитором. При изменении Ключевой ставки процентная ставка по Кредиту изменяется соответственно на величину изменения Ключевой ставки в дату вступления в силу измененного значения Ключевой ставки.
Процентная ставка по Кредиту в китайских юанях, устанавливаемая на базе ставки LPR 1Y, рассчитывается как ставка LPR 1Y, действующая на дату акцепта Оферты, увеличенная на сумму процентов годовых, установленную в Оферте, согласованной (акцептованной) Кредитором.
Процентная ставка по Кредиту в китайских юанях на базе ставки LPR 1Y устанавливается на дату акцепта Оферты и фиксируется на период 12 (Двенадцать) месяцев с даты предоставления соответствующего Кредита, а затем пересматривается в соответствии с действующей на дату пересмотра ставкой LPR 1Y и фиксируется на очередной период равный 12 (Двенадцати) месяцам, начиная с даты предоставления соответствующего Кредита.
Первый пересмотр процентной ставки по каждому Кредиту в китайских юанях, выданному по плавающей ставке на базе ставки LPR 1Y, осуществляется через 12 (Двенадцать) месяцев, начиная с даты предоставления такого Кредита. Далее пересмотр процентной ставки по каждому Кредиту в китайских юанях на базе ставки LPR 1Y осуществляется на регулярной основе по истечении каждых 12 (Двенадцати) месяцев с даты последнего пересмотра процентной ставки;
1.1.2.2. Максимальный размер процентной ставки, указываемый в Оферте, не должен превышать следующих значений:
Валюта Кредита Фиксированная процентная ставка Плавающая процентная ставка
рубль Российской Федерации 20 (Двадцать) процентов годовых Ключевая ставка, увеличенная на 5 (Пять) процентов годовых
китайский юань 17 (Семнадцать) процентов годовых LPR 1Y, увеличенная на 8 (Восемь) процентов годовых
Размер процентов по Кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения 1, может превышать указанную в Оферте величину процентной ставки в случае изменения размера процентов по предоставленным Кредитам по основаниям и в порядке, предусмотренным пунктами 6.2. и 6.3. Кредитного соглашения 1;
1.1.3. по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями пункта 6.2. Кредитного соглашения 1 и увеличенной на 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых в случае, если ежеквартальные (за каждый календарный квартал) кредитовые обороты по Расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика 1 в Банке, определяемые начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитного соглашения 1, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению 1, составят менее 25 (Двадцати пяти) процентов от средней суммы задолженности Заемщика 1 по основному долгу перед Кредитором за предыдущий календарный квартал.
Измененная в соответствии с пунктом 6.2. Кредитного соглашения 1 процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в пункте 6.2. Кредитного соглашения 1 значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно).
Начиная с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено, применяется процентная ставка без учета увеличения, указанного в первом абзаце пункта 6.2. Кредитного соглашения 1 (процентная ставка уменьшается на данную величину);
1.1.4. по уплате процентов по Кредиту/Кредитам, по которому установлена фиксированная процентная ставка, увеличенной (независимо от максимальной величины, указанной в пункте 6.1 Кредитного соглашения 1/ условий, указанных в пункте 6.1 Кредитного соглашения 1) Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями пункта 6.3. Кредитного соглашения 1 на величину роста:
при кредитовании в рублях Российской Федерации:
а) Ключевой ставки Банка России, публикуемой на сайте Банка России в сети Интернет www.cbr.ru
б) Среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым:
• на сайте Банка России в сети Интернет www.cbr.ru
• на сайте Московской Биржи в сети Интернет www.moex.com
при кредитовании в китайских юанях:
а) ставки LPR 1Y, публикуемой на сайте Народного Банка Китая в сети Интернет www.pbc.gov.cn
Увеличение в одностороннем порядке процентной ставки осуществляется на величину роста процентного индикатора, если рост процентного индикатора составил:
• 1,5 (Одна целая пять десятых) процента годовых и более для процентных индикаторов по Кредитам в рублях;
• 0,75 (Ноль целых семьдесят пять сотых) процента годовых и более для процентного индикатора по Кредитам в китайских юанях.
Рост процентного индикатора рассчитывается как разница между значениями процентного индикатора, действовавшими в первый рабочий день текущего месяца и в наиболее позднюю из нижеследующих дат:
• в первый рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором была установлена процентная ставка по Кредиту (осуществлен акцепт Оферты);
• в первый рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором заключено дополнительное соглашение к Кредитному соглашению 1, предусматривающее изменение процентной ставки по Кредиту;
• в первый рабочий день месяца, в котором было направлено последнее уведомление об изменении процентной ставки по соответствующему Кредиту.
При одновременном изменении двух процентных индикаторов для определения новой процентной ставки в расчет принимаются значения индикатора, увеличившегося на большую величину.
Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику 1 было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется Поручителю;
1.1.5. по уплате комиссии за досрочное погашение в случаях, установленных пунктом 7.2. Кредитного соглашения 1, в соответствии с пунктом 6.7. Кредитного соглашения 1 в следующем порядке:
• в соответствии с подпунктом 6.7.1. пункта 6.7. Кредитного соглашения 1, Заемщик 1 уплатит Кредитору комиссию за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Кредитным соглашением 1) в размере, согласованном Сторонами в дополнительном соглашении к Кредитному соглашению 1, заключаемому на основании подпункта 7.2.1. пункта 7.2. Кредитного соглашения 1;
• в соответствии с подпунктами 6.7.2. и 6.7.3. пункта 6.7. Кредитного соглашения 1, Заемщик 1 уплатит Кредитору комиссию за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Кредитным соглашением 1), в размере, указанном в Оферте, акцептованной Кредитором на предоставление погашаемого досрочно Кредита (части Кредита).
Комиссия уплачивается в Валюте Кредита единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита). При этом максимальный размер комиссии за досрочное погашение составляет: 2 (Два) процента от досрочно погашаемой суммы.
1.1.6. по уплате комиссии за выдачу Кредита/Кредитов в соответствии с пунктом 6.8. Кредитного соглашения 1 в размере, указанном в Оферте (в случае, если в Оферте будет указана необходимость уплаты такой комиссии), подлежащей уплате в Валюте Кредита в дату акцепта соответствующей Оферты единовременно в полном размере.
При этом максимальный размер комиссии за выдачу составляет: 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от предоставляемой суммы Кредита;
1.1.7. по уплате неустойки (пени) в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена просроченная задолженность по Основному долгу, от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком 1 в соответствии с пунктом 11.2. Кредитного соглашения 1 в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу;
1.1.8. по уплате неустойки (пени) в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком 1 в соответствии с пунктом 11.3. Кредитного соглашения 1 в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии;
1.1.9. по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению 1 и подлежащих возмещению Заемщиком 1 в соответствии с условиями Кредитного соглашения 1, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств 1 Заемщиком 1 по Кредитному соглашению 1;
1.1.10. по возврату полученных Заемщиком 1 денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения 1;
1.2. исполнение Заемщиком 2 всех Обязательств 2 по Кредитному соглашению 2:
1.2.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения 2 в сумме Возобновляемого совокупного лимита кредитования в размере 50 000 000 000,00 (Пятьдесят миллиардов 00/100) рублей, выданных в рублях Российской Федерации и(или) китайских юанях, подлежащего/подлежащих погашению в дату, наступающую через 2555 (Две тысячи пятьсот пятьдесят пять) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения 2 или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком 2 уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения 2;
При этом Заемщик 2 обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита в соответствии с порядком погашения (возврата) Кредита, установленным в Оферте (единовременно или в соответствии с графиком погашения (возврата) Кредита, установленным в Оферте на предоставление Кредита), но не позднее даты окончания срока
соответствующего Кредита;
1.2.2. по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения 2 по ставке в виде фиксированной или плавающей (на базе Ключевой ставки или LPR 1Y соответственно в зависимости от Валюты Кредита) ставки, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком 2 ежемесячно/ежеквартально (определяется в Оферте, акцептованной Кредитором, для каждого Кредита в рамках Кредитного соглашения 2), 20 (Двадцатого) числа каждого месяца/ 2 (Второго) месяца каждого календарного квартала (за исключением процентов, подлежащих уплате в порядке предварительного платежа в случае, если это определено в Оферте, акцептованной Банком), начиная с даты предоставления каждого Кредита в рамках Кредитного соглашения 2, и в дату, в которую соответствующий Кредит должен быть погашен в соответствии с пунктом 7.1 Кредитного соглашения 2. Процентная ставка по каждому Кредиту определяется в зависимости от срока предоставляемого Кредита и указывается в Оферте, акцептованной Кредитором.
В случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу окончательная уплата процентов по Кредиту, по которому возникла Просроченная задолженность, производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) соответствующего Кредита.
В случае полного досрочного возврата Заемщиком 2 соответствующего Кредита подлежащие уплате проценты, уплачиваются Заемщиком 2 одновременно с возвратом соответствующего Кредита;
1.2.2.1. процентная ставка по Кредиту в рублях, исходя из Ключевой ставки, рассчитывается как Ключевая ставка, действующая на дату акцепта Оферты, увеличенная на сумму процентов годовых, установленную в Оферте, согласованной (акцептованной) Кредитором. При изменении Ключевой ставки процентная ставка по Кредиту изменяется соответственно на
величину изменения Ключевой ставки в дату вступления в силу измененного значения Ключевой ставки.
Процентная ставка по Кредиту в китайских юанях, устанавливаемая на базе ставки LPR 1Y, рассчитывается как ставка LPR 1Y, действующая на дату акцепта Оферты, увеличенная на сумму процентов годовых, установленную в Оферте, согласованной (акцептованной) Кредитором.
Процентная ставка по Кредиту в китайских юанях на базе ставки LPR 1Y устанавливается на дату акцепта Оферты и фиксируется на период 12 (Двенадцать) месяцев с даты предоставления соответствующего Кредита, а затем пересматривается в соответствии с действующей на дату пересмотра ставкой LPR 1Y и фиксируется на очередной период равный 12 (Двенадцати) месяцам, начиная с даты предоставления соответствующего Кредита.
Первый пересмотр процентной ставки по каждому Кредиту в китайских юанях, выданному по плавающей ставке на базе ставки LPR 1Y, осуществляется через 12 (Двенадцать) месяцев, начиная с даты предоставления такого Кредита. Далее пересмотр процентной ставки по каждому Кредиту в китайских юанях на базе ставки LPR 1Y осуществляется на регулярной основе по истечении каждых 12 (Двенадцати) месяцев с даты последнего пересмотра процентной ставки;
1.2.2.2. Максимальный размер процентной ставки, указываемый в Оферте, не должен превышать следующих значений:
Валюта Кредита Фиксированная процентная ставка Плавающая процентная ставка
рубль Российской Федерации 20 (Двадцать) процентов годовых Ключевая ставка, увеличенная на 5 (Пять) процентов годовых
китайский юань 17 (Семнадцать) процентов годовых LPR 1Y, увеличенная на 8 (Восемь) процентов годовых
Размер процентов по Кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения 2, может превышать указанную в Оферте величину процентной ставки в случае изменения размера процентов по предоставленным Кредитам по основаниям и в порядке, предусмотренным пунктами 6.2. и 6.3. Кредитного соглашения 2;
1.2.3. по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями пункта 6.2. Кредитного соглашения 2 и увеличенной на 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых в случае, если ежеквартальные (за каждый календарный квартал) кредитовые обороты по Расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика 2 в Банке, определяемые начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитного соглашения 2, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению 2, составят менее 25 (Двадцати пяти) процентов от средней суммы задолженности Заемщика 2 по основному долгу перед Кредитором за предыдущий календарный квартал.
Измененная в соответствии с пунктом 6.2. Кредитного соглашения 2 процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в пункте 6.2. Кредитного соглашения 2 значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно).
Начиная с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено, применяется процентная ставка без учета увеличения, указанного в первом абзаце пункта 6.2. Кредитного соглашения 2 (процентная ставка уменьшается на данную величину);
1.2.4. по уплате процентов по Кредиту/Кредитам, по которому установлена фиксированная процентная ставка, увеличенной (независимо от максимальной величины, указанной в пункте 6.1 Кредитного соглашения 2/ условий, указанных в пункте 6.1 Кредитного соглашения 2) Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями пункта 6.3. Кредитного соглашения 2 на величину роста:
при кредитовании в рублях Российской Федерации:
а) Ключевой ставки Банка России, публикуемой на сайте Банка России в сети Интернет www.cbr.ru
б) Среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым:
• на сайте Банка России в сети Интернет www.cbr.ru
• на сайте Московской Биржи в сети Интернет www.moex.com
при кредитовании в китайских юанях:
а) ставки LPR 1Y, публикуемой на сайте Народного Банка Китая в сети Интернет www.pbc.gov.cn
Увеличение в одностороннем порядке процентной ставки осуществляется на величину роста процентного индикатора, если рост процентного индикатора составил:
• 1,5 (Одна целая пять десятых) процента годовых и более для процентных индикаторов по Кредитам в рублях;
• 0,75 (Ноль целых семьдесят пять сотых) процента годовых и более для процентного индикатора по Кредитам в китайских юанях.
Рост процентного индикатора рассчитывается как разница между значениями процентного индикатора, действовавшими в первый рабочий день текущего месяца и в наиболее позднюю из нижеследующих дат:
• в первый рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором была установлена процентная ставка по Кредиту (осуществлен акцепт Оферты);
• в первый рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором заключено дополнительное соглашение к Кредитному соглашению 2, предусматривающее изменение процентной ставки по Кредиту;
• в первый рабочий день месяца, в котором было направлено последнее уведомление об изменении процентной ставки по соответствующему Кредиту.
При одновременном изменении двух процентных индикаторов для определения новой процентной ставки в расчет принимаются значения индикатора, увеличившегося на большую величину.
Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику 2 было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется Поручителю;
1.2.5. по уплате комиссии за досрочное погашение в случаях, установленных пунктом 7.2. Кредитного соглашения 2, в соответствии с пунктом 6.7. Кредитного соглашения 2 в следующем порядке:
• в соответствии с подпунктом 6.7.1. пункта 6.7. Кредитного соглашения 2, Заемщик 2 уплатит Кредитору комиссию за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Кредитным соглашением 2) в размере, согласованном Сторонами в дополнительном соглашении к Кредитному соглашению 2, заключаемому на основании подпункта 7.2.1. пункта 7.2. Кредитного соглашения 2;
• в соответствии с подпунктами 6.7.2. и 6.7.3. пункта 6.7. Кредитного соглашения 2, Заемщик 2 уплатит Кредитору комиссию за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Кредитным соглашением 2), в размере, указанном в Оферте, акцептованной Кредитором на предоставление погашаемого досрочно Кредита (части Кредита).
Комиссия уплачивается в Валюте Кредита единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита). При этом максимальный размер комиссии за досрочное погашение составляет: 2 (Два) процента от досрочно погашаемой суммы.
1.2.6. по уплате комиссии за выдачу Кредита/Кредитов в соответствии с пунктом 6.8. Кредитного соглашения 2 в размере, указанном в Оферте (в случае, если в Оферте будет указана необходимость уплаты такой комиссии), подлежащей уплате в Валюте Кредита в дату акцепта соответствующей Оферты единовременно в полном размере.
При этом максимальный размер комиссии за выдачу составляет: 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от предоставляемой суммы Кредита;
1.2.7. по уплате неустойки (пени) в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена просроченная задолженность по Основному долгу, от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком 2 в соответствии с пунктом 11.2. Кредитного соглашения 2 в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу;
1.2.8. по уплате неустойки (пени) в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком 2 в соответствии с пунктом 11.3. Кредитного соглашения 2 в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии;
1.2.9. по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению 2 и подлежащих возмещению Заемщиком 2 в соответствии с условиями Кредитного соглашения 2, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств 2 Заемщиком 2 по Кредитному соглашению 2;
1.2.10. по возврату полученных Заемщиком 2 денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения 2;
1.3. исполнение Заемщиком 3 всех Обязательств 3 по Кредитному соглашению 3:
1.3.1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения 3 в сумме Возобновляемого совокупного лимита кредитования в размере 50 000 000 000,00 (Пятьдесят миллиардов 00/100) рублей, выданных в рублях Российской Федерации и(или) китайских юанях, подлежащего/подлежащих погашению в дату, наступающую через 2555 (Две тысячи пятьсот пятьдесят пять) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения 3 или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком 3 уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения 3;
При этом Заемщик 3 обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита в соответствии с порядком погашения (возврата) Кредита, установленным в Оферте (единовременно или в соответствии с графиком погашения (возврата) Кредита, установленным в Оферте на предоставление Кредита), но не позднее даты окончания срока соответствующего Кредита;
1.3.2. по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения 3 по ставке в виде фиксированной или плавающей (на базе Ключевой ставки или LPR 1Y соответственно в зависимости от Валюты Кредита) ставки, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком 3 ежемесячно/ежеквартально (определяется в Оферте, акцептованной Кредитором, для каждого Кредита в рамках Кредитного соглашения 3), 20 (Двадцатого) числа каждого месяца/ 2 (Второго) месяца каждого календарного квартала (за исключением процентов, подлежащих уплате в порядке предварительного платежа в случае, если это определено в Оферте, акцептованной Банком), начиная с даты предоставления каждого Кредита в рамках Кредитного соглашения 3, и в дату, в которую соответствующий Кредит должен быть погашен в соответствии с пунктом 7.1 Кредитного соглашения 3. Процентная ставка по каждому Кредиту определяется в зависимости от срока предоставляемого Кредита и указывается в Оферте, акцептованной Кредитором.
В случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу окончательная уплата процентов по Кредиту, по которому возникла Просроченная задолженность, производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) соответствующего Кредита.
В случае полного досрочного возврата Заемщиком 3 соответствующего Кредита подлежащие уплате проценты, уплачиваются Заемщиком 3 одновременно с возвратом соответствующего Кредита;
1.3.2.1. процентная ставка по Кредиту в рублях, исходя из Ключевой ставки, рассчитывается как Ключевая ставка, действующая на дату акцепта Оферты, увеличенная на сумму процентов годовых, установленную в Оферте, согласованной (акцептованной) Кредитором. При изменении Ключевой ставки процентная ставка по Кредиту изменяется соответственно на величину изменения Ключевой ставки в дату вступления в силу измененного значения Ключевой ставки.
Процентная ставка по Кредиту в китайских юанях, устанавливаемая на базе ставки LPR 1Y, рассчитывается как ставка LPR 1Y, действующая на дату акцепта Оферты, увеличенная на сумму процентов годовых, установленную в Оферте, согласованной (акцептованной) Кредитором.
Процентная ставка по Кредиту в китайских юанях на базе ставки LPR 1Y устанавливается на дату акцепта Оферты и фиксируется на период 12 (Двенадцать) месяцев с даты предоставления соответствующего Кредита, а затем пересматривается в соответствии с действующей на дату пересмотра ставкой LPR 1Y и фиксируется на очередной период равный 12 (Двенадцати) месяцам, начиная с даты предоставления соответствующего Кредита.
Первый пересмотр процентной ставки по каждому Кредиту в китайских юанях, выданному по плавающей ставке на базе ставки LPR 1Y, осуществляется через 12 (Двенадцать) месяцев, начиная с даты предоставления такого Кредита. Далее пересмотр процентной ставки по каждому Кредиту в китайских юанях на базе ставки LPR 1Y осуществляется на регулярной основе по истечении каждых 12 (Двенадцати) месяцев с даты последнего пересмотра процентной ставки;
1.3.2.2. Максимальный размер процентной ставки, указываемый в Оферте, не должен превышать следующих значений:
Валюта Кредита Фиксированная процентная ставка Плавающая процентная ставка
рубль Российской Федерации 20 (Двадцать) процентов годовых Ключевая ставка, увеличенная на 5 (Пять) процентов годовых
китайский юань 17 (Семнадцать) процентов годовых LPR 1Y, увеличенная на 8 (Восемь) процентов годовых
Размер процентов по Кредитам, предоставленным в рамках Кредитного соглашения 3, может превышать указанную в Оферте величину процентной ставки в случае изменения размера процентов по предоставленным Кредитам по основаниям и в порядке, предусмотренным пунктами 6.2. и 6.3. Кредитного соглашения 3;
1.3.3. по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями пункта 6.2. Кредитного соглашения 3 и увеличенной на 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых в случае, если ежеквартальные (за каждый календарный квартал) кредитовые обороты по Расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика 3 в Банке, определяемые начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитного соглашения 3, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению 3, составят менее 25 (Двадцати пяти) процентов от средней суммы задолженности Заемщика 3 по основному долгу перед Кредитором за предыдущий календарный квартал.
Измененная в соответствии с пунктом 6.2. Кредитного соглашения 3 процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в пункте 6.2. Кредитного соглашения 3 значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно).
Начиная с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено, применяется процентная ставка без учета увеличения, указанного в первом абзаце пункта 6.2. Кредитного соглашения 3 (процентная ставка уменьшается на данную величину);
1.3.4. по уплате процентов по Кредиту/Кредитам, по которому установлена фиксированная процентная ставка, увеличенной (независимо от максимальной величины, указанной в пункте 6.1 Кредитного соглашения 3/ условий, указанных в пункте 6.1 Кредитного соглашения 3) Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями пункта 6.3. Кредитного соглашения 3 на величину роста:
при кредитовании в рублях Российской Федерации:
а) Ключевой ставки Банка России, публикуемой на сайте Банка России в сети Интернет www.cbr.ru
б) Среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым:
• на сайте Банка России в сети Интернет www.cbr.ru
• на сайте Московской Биржи в сети Интернет www.moex.com
при кредитовании в китайских юанях:
а) ставки LPR 1Y, публикуемой на сайте Народного Банка Китая в сети Интернет www.pbc.gov.cn
Увеличение в одностороннем порядке процентной ставки осуществляется на величину роста процентного индикатора, если рост процентного индикатора составил:
• 1,5 (Одна целая пять десятых) процента годовых и более для процентных индикаторов по Кредитам в рублях;
• 0,75 (Ноль целых семьдесят пять сотых) процента годовых и более для процентного индикатора по Кредитам в китайских юанях.
Рост процентного индикатора рассчитывается как разница между значениями процентного индикатора, действовавшими в первый рабочий день текущего месяца и в наиболее позднюю из нижеследующих дат:
• в первый рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором была установлена процентная ставка по Кредиту (осуществлен акцепт Оферты);
• в первый рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором заключено дополнительное соглашение к Кредитному соглашению 3, предусматривающее изменение процентной ставки по Кредиту;
• в первый рабочий день месяца, в котором было направлено последнее уведомление об изменении процентной ставки по соответствующему Кредиту.
При одновременном изменении двух процентных индикаторов для определения новой процентной ставки в расчет принимаются значения индикатора, увеличившегося на большую величину.
Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику 3 было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется Поручителю;
1.3.5. по уплате комиссии за досрочное погашение в случаях, установленных пунктом 7.2. Кредитного соглашения 3, в соответствии с пунктом 6.7. Кредитного соглашения 3 в следующем порядке:
• в соответствии с подпунктом 6.7.1. пункта 6.7. Кредитного соглашения 3, Заемщик 3 уплатит Кредитору комиссию за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Кредитным соглашением 3) в размере, согласованном Сторонами в дополнительном соглашении к Кредитному соглашению 3, заключаемому на основании подпункта 7.2.1. пункта 7.2. Кредитного соглашения 3;
• в соответствии с подпунктами 6.7.2. и 6.7.3. пункта 6.7. Кредитного соглашения 3, Заемщик 3 уплатит Кредитору комиссию за досрочное погашение (за исключением случаев, прямо предусмотренных Кредитным соглашением 3), в размере, указанном в Оферте, акцептованной Кредитором на предоставление погашаемого досрочно Кредита (части Кредита).
Комиссия уплачивается в Валюте Кредита единовременно в дату досрочного погашения (возврата) Кредита (части Кредита). При этом максимальный размер комиссии за досрочное погашение составляет: 2 (Два) процента от досрочно погашаемой суммы.
1.3.6. по уплате комиссии за выдачу Кредита/Кредитов в соответствии с пунктом 6.8. Кредитного соглашения 3 в размере, указанном в Оферте (в случае, если в Оферте будет указана необходимость уплаты такой комиссии), подлежащей уплате в Валюте Кредита в дату акцепта соответствующей Оферты единовременно в полном размере.
При этом максимальный размер комиссии за выдачу составляет: 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от предоставляемой суммы Кредита;
1.3.7. по уплате неустойки (пени) в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена просроченная задолженность по Основному долгу, от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком 3 в соответствии с пунктом 11.2. Кредитного соглашения 3 в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу;
1.3.8. по уплате неустойки (пени) в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком 3 в соответствии с пунктом 11.3. Кредитного соглашения 3 в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии;
1.3.9. по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению 3 и подлежащих возмещению Заемщиком 3 в соответствии с условиями Кредитного соглашения 3, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком 3 по Кредитному соглашению 3;
1.3.10. по возврату полученных Заемщиком 3 денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения 3.
2. Поручительством обеспечивается исполнение Заемщиками /каждым из Заемщиков Обязательств, указанных в пункте 1 соответственно, в том числе в случае возникновения Валютного ограничения, а также соответствующей обязанности Заемщика/ каждого из Заемщиков совершать платежи по Кредитным соглашениям/соответствующему Кредитному соглашению в валюте, отличной от Валюты соответствующего Кредита, по курсу, установленному в Кредитных соглашениях/соответствующем Кредитном соглашении и указанному в подпункте 2.3. пункта 2. после направления Банком Заемщику уведомления об изменении порядка расчетов по соответствующему Кредитному соглашению.
В случае возникновения в течение срока действия Кредитного соглашения Валютного ограничения/ после передачи прав требований по кредиту Банку России и/или последующим кредиторам, права требования по которым переданы от Банка России, Кредитор вправе менее чем за 3 (Три) Рабочих дня до даты наступления срока исполнения обязательства по осуществлению соответствующего платежа в пользу Кредитора по Кредитному соглашению (или, в случае просрочки исполнения Заемщиком какого-либо платежного обязательства по Кредитному соглашению, в любой момент), направить Заемщику письменное уведомление, в соответствии с которым с момента получения такого уведомления Заемщик вправе при условии получения согласия Кредитора вместо осуществления платежа по Кредитному соглашению в китайских юанях осуществить соответствующий платеж в сроки, предусмотренные Кредитным соглашением, в рублевом эквиваленте с учетом порядка расчета суммы в рублях, установленного в Кредитном соглашении и указанного в подпункте 2.3. пункта 2. (далее по тексту – «Уведомление Кредитора»). При этом, во избежание сомнений, все обязательства Заемщика по Кредитному соглашению остаются выраженными в Валюте Кредита.
2.1. Уведомление Кредитора может быть направлено как в отношении отдельных платежей, так и в отношении всех платежей Заемщика по Кредитному соглашению. Уведомление Кредитора может направляться Кредитором неограниченное количество раз.
2.2. В случае возникновения Валютного ограничения менее чем за 3 (Три) рабочих дня до даты наступления срока исполнения обязательства по осуществлению соответствующего платежа в пользу Кредитора по Кредитному соглашению, или в случае возникновения Валютного ограничения и неполучения вышеуказанного Уведомления Кредитора до даты наступления срока исполнения соответствующего обязательства по осуществлению любого платежа Заемщик вправе при условии получения согласия Кредитора осуществить соответствующий платеж по Кредитному соглашению в сроки, предусмотренные Кредитным соглашением, в рублевом эквиваленте с учетом порядка расчета суммы в рублях, установленного подпунктом 2.3. пункта 2.
2.3. Размер подлежащей уплате суммы в рублях будет определяться как рублевый эквивалент соответствующей суммы обязательства в китайских юанях, рассчитанный по следующему курсу:
1) по Кредитному соглашению 1 курс рубля к китайскому юаню, выраженный как количество рублей за один китайский юань, для расчетов на следующий рабочий день, опубликованный Публичным акционерным обществом «Московская Биржа ММВБ-РТС» (MOEX) на странице moex.com/en/fixing как MOEX CNY/RUB FX Fixing примерно в 12 часов 35 минут по московскому времени в рабочий день, предшествующий дате осуществления платежа (далее – «Курс MOEX»), увеличенный на 1 (Один) процент.
В случае, если Курс MOEX не будет опубликован в вышеуказанную дату и время, курс устанавливается как официальный курс рубля к китайскому юаню, выраженный как количество рублей за один китайский юань, опубликованный Банком России на соответствующую дату платежа, увеличенный на 1,5 (Одна целая пять десятых) процента
2) по Кредитному соглашению 2, Кредитному соглашению 3 курс рубля к китайскому юаню, выраженный как количество рублей за один китайский юань, для расчетов на следующий рабочий день, опубликованный Публичным акционерным обществом «Московская Биржа ММВБ-РТС» (MOEX) на странице moex.com/en/fixing как MOEX CNY/RUB FX Fixing примерно в 12 часов 35 минут по московскому времени в рабочий день, предшествующий дате осуществления платежа (далее – «Курс MOEX»), увеличенный на 3 (Три) процента.
В случае, если Курс MOEX не будет опубликован в вышеуказанную дату и время, курс устанавливается как официальный курс рубля к китайскому юаню, выраженный как количество рублей за один китайский юань, опубликованный Банком России на соответствующую дату платежа, увеличенный на 3 (Три) процента.
Для целей определения суммы подлежащего осуществлению платежа в рублях, сумма обязательства в китайских юанях умножается на курс, определяемый в соответствии с настоящим подпунктом.
3) в случае передачи прав требования по Кредиту/Кредитам Банку России и/или последующим кредиторам, права требования которым переданы от Банка России, размер подлежащей уплате суммы в рублях будет определяться как рублевый эквивалент соответствующей суммы обязательства в китайских юанях, рассчитанный по курсу:
- официальный курс рубля Российской Федерации к китайскому юаню, выраженный как количество рублей за один китайский юань, установленный Банком России на соответствующую дату платежа.
Для целей определения суммы подлежащего осуществлению платежа в рублях, сумма обязательства в китайских юанях умножается на курс, определяемый в соответствии с настоящим подпунктом Договора.
3. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме, предусмотренном Договором.
4. Поручительство по Договору является солидарным.
При этом размер ответственности Поручителя перед Банком по Договору ограничен суммой 20 000 000 000,00 (Двадцать миллиардов 00/100) рублей.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору, предусмотренных статьей 2 Договора, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку (пеню) в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена просроченная задолженность по Основному долгу, от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства.
Суммы неустоек (штрафов, пеней) считаются признанными Поручителем в дату фактического получения Банком денежных средств, перечисленных Поручителем, или списанных Банком со счета Поручителя на условиях заранее данного акцепта.
5. Поручительство предоставлено:
- в обеспечение исполнения Обязательств 1 Заемщика 1 по Кредитному соглашению 1 сроком на 3650 (Три тысячи шестьсот пятьдесят) календарных дней с даты заключения Кредитного соглашения 1;
- в обеспечение исполнения Обязательств 2 Заемщика 2 по Кредитному соглашению 2 сроком на 3650 (Три тысячи шестьсот пятьдесят) календарных дней с даты заключения Кредитного соглашения 2;
- в обеспечение исполнения Обязательств 3 Заемщика 3 по Кредитному соглашению 3 сроком на 3650 (Три тысячи шестьсот пятьдесят) календарных дней с даты заключения Кредитного соглашения 3.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения – 26 декабря 2024 года протокол б/н.
2.4. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня совета директоров эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.
3. Подпись
3.1. Директор АО "Уралэлектромедь" (Доверенность, удостоверенная 06.12.2023г. Калашниковой О.А., врио нотариуса нотариального округа г.Среднеуральск Свердл.обл.Томилиной Л.А., зарегистрирована в реестре за № 66/158-н/66-2023-1-892)
В.С.Колотушкин
3.2. Дата 26.12.2024г.