Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Уралэлектромедь"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 624091, Свердловская обл., г. Верхняя Пышма, проспект Успенский, д. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026600726657
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6606003385
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00177-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2003
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.10.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам заседания Совета директоров.
2.1.1.Кворум для проведения заседания имеется: присутствуют 7 из 7 избранных.
2.1.2.Результаты голосования по вопросу:
1. Принятие решения о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Одобрить ранее заключенную Обществом сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Дополнения №1 и №2 от 10.10.2024г. к Договору поручительства №3-ПЮ15/000-1221/2 от 14.02.2024г. (далее – Договор), заключенные между АО «Уралэлектромедь» (далее – Поручитель) и Государственным специализированным Российским экспортно-импортным банком (акционерное общество) (далее – АО РОСЭКСИМБАНК, Банк, Кредитор) в целях обеспечения исполнения обязательств Акционерного общества «Среднеуральский медеплавильный завод» (далее – АО «СУМЗ», Должник, Заемщик) по Соглашению о комбинированной кредитной линии №3-К15/544-1221 от 25.01.2024г. с учетом Дополнения №2 от 13.09.2024 г. и Дополнения №3 от 13.09.2024 г. (далее – Основной договор, Соглашение), заключенные между Кредитором и Должником.
Сумма сделки составляет не более 50 (Пятьдесят) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Поручитель подтверждает, что ознакомился с содержанием Дополнения №2 и Дополнения №3 от 13 сентября 2024 года к Основному договору и подтверждает свою готовность отвечать за исполнение Должником его обязательств по основному договору на измененных условиях, а именно:
Изложить подпункт 2.3.2 пункта 2.3 Статьи 2 «Предмет договора» Соглашения в следующей редакции:
«2.3.2 Лимит Задолженности и Лимит Выдачи устанавливаются:
2.3.2.1 в период с 01.04.2024 года (включительно) до 30.06.2024 года (включительно) Лимит Задолженности устанавливается в размере 9 500 000 000,00 (Девять миллиардов пятьсот миллионов 00/100) российских рублей, Лимит выдачи составляет 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов 00/100) российских рублей, но в любом случае при условии выполнения Заемщиком условия, предусмотренного п. 5.1.21. При этом максимальная сумма Лимита выдачи с даты подписания Соглашения устанавливается в размере 4 500 000 000,00 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов 00/100) российских рублей, что составляет величину Лимита выдачи, предусмотренную в п. 2.3.1, увеличенную 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов 00/100) российских рублей;
2.3.2.2 период с 01.07.2024 года (включительно) до даты вступления в силу изменений, предусмотренных Дополнением №2 к Соглашению ( не включая эту дату), Лимит Задолженности устанавливается в размере 9 500 000 000,00 (Девять миллиардов пятьсот миллионов 00/100) российских рублей, Лимит выдачи составляет 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов 00/100) российских рублей, при этом максимальная сумма Лимита выдачи с даты подписания Соглашения устанавливается в размере 7 000 000 000,00 (Семь миллиардов 00/100) российских рублей, что составляет величину Лимита выдачи, предусмотренную в п. 2.3.2.1, увеличенную на 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов 00/100) российских рублей;
2.3.2.3 с даты вступления в силу изменений, предусмотренных Дополнением №2 к Соглашению (включительно), до 31.12.2024 года (включительно) Лимит Задолженности устанавливается в размере 11 500 000 000,00 (Одиннадцать миллиардов пятьсот миллионов 00/100) российских рублей, но в любом случае при условии подписания и вступления в силу дополнения к Договору страхования об увеличении страхового покрытия в отношении Лимита Кредитной линии в размере 11 500 000 000,00 (Одиннадцать миллиардов пятьсот миллионов 00/100) российских рублей; Лимит выдачи составляет 4 500 000 000,00 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов 00/100) российских рублей. При этом максимальная сумма Лимита выдачи с даты подписания Соглашения устанавливается в размере 11 500 000 000,00 (Одиннадцать миллиардов пятьсот миллионов 00/100) российских рублей, что составляет величину Лимита выдачи, предусмотренную в п. 2.3.2.2 увеличенную на 4 500 000 000,00 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов 00/100) российских рублей.».
Изложить пункт 7.1 Статьи 7 «Проценты по Кредиту» Соглашения в следующей редакции:
«7.1 В Даты Уплаты Процентов Заемщик уплатит Кредитору за закончившийся Процентный Период Проценты по Кредиту по ставке, равной фиксированному значению Ключевой ставки на Дату определения ставки Процентов, уменьшенной на 4,5% (Четыре целых пять десятых процента) годовых, но не менее 4,0% (Четырех процентов) годовых, если иной размер ставки не установлен в соответствии с положениями Статьи 11 Соглашения.
При этом, по Траншам, предоставленным Заемщику с даты вступления в силу изменений, предусмотренных Дополнением №2 к Соглашению (включительно), по 31.12.2024 г. (включительно) Заемщик уплатит Кредитору в Даты Уплаты Процентов за закончившийся Процентный период Проценты по Кредиту в следующем порядке:
a) с Даты Предоставления Кредита по соответствующему Траншу по 120-й календарный день срока Транша (включительно) - по ставке, равной фиксированному значению Ключевой ставки на Дату определения ставки Процентов, уменьшенной на 4,5% (Четыре целых пять десятых процента) годовых, но не менее 4,0% (Четырех процентов) годовых, если иной размер ставки не установлен в соответствии с положениями Статьи 11 Соглашения;
b) со 121-го календарного дня срока Транша (включительно) до Даты окончательного погашения Транша (включительно) - по ставке, равной фиксированному значению Ключевой ставки на Дату определения ставки Процентов, увеличенной на 1,8% (Одну целую восемь десятых процента) годовых, если иной размер ставки не установлен в соответствии с положениями Статьи 11 Соглашения.».
2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения – 25 октября 2024 года протокол б/н.
2.4. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня совета директоров эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.
3. Подпись
3.1. Директор АО "Уралэлектромедь" (Доверенность, удостоверенная 06.12.2023г. Калашниковой О.А., врио нотариуса нотариального округа г.Среднеуральск Свердл.обл.Томилиной Л.А., зарегистрирована в реестре за № 66/158-н/66-2023-1-892)
В.С.Колотушкин
3.2. Дата 25.10.2024г.