Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество энергетики и электрификации "Сахалинэнерго"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 693020, Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, проспект Коммунистический, д. 43
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026500522685
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6500000024
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00272-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842; http://www.sakhalinenergo.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.11.2024
2. Содержание сообщения
Сведения о совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, существенной сделки.
А. Сведения в отношении ранее заключенного договора:
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной
2.4. Вид и предмет существенной сделки: Договор поставки газотурбинных энергоагрегатов (далее – Договор).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Поставщик обязуется в порядке и сроки, установленные Договором, передать в собственность Покупателю энергоагрегаты с дополнительным оборудованием (далее - Товар) в соответствии со Спецификацией и Техническими требованиями и оказать услуги по Шефмонтажу (внутриблочному монтажу), Пусконаладке Товара (далее - Услуги), а Покупатель обязуется принять Товар и Услуги и уплатить Цену Договора.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Покупатель: Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Сахалинэнерго»;
Поставщик: Акционерное Общество «ОДК-Авиадвигатель».
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке:
Общий срок поставки Товара и оказания Услуг:
- начало — 18.08.2022;
- окончание — 31.12.2024.
Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя обязательств.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения:
Размер существенной сделки в денежном выражении: 3 259 622 400 (Три миллиарда двести пятьдесят девять миллионов шестьсот двадцать две тысячи четыреста) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%.
Размер существенной сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 8,4328% (по данным финансовой отчетности эмитента, подготовленной в соответствии с МСФО за год, закончившийся 31.12.2021, и по состоянию на эту дату).
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения: 38 654 млн. рублей (по данным финансовой отчетности эмитента, подготовленной в соответствии с МСФО за год, закончившийся 31.12.2021, и по состоянию на эту дату).
2.10. Дата совершения существенной сделки: 18.08.2024
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение существенной сделки принято Советом директоров 28.07.2022 (протокол от 29.07.2022 № 03).
Б. Сведения в отношении сделки, являющейся соглашением об изменении условий ранее заключенного договора:
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной
2.4. Вид и предмет существенной сделки: Дополнительное соглашение № 3 к договору поставки газотурбинных энергоагрегатов (далее соответственно – Договор, Дополнительное соглашение).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Дополнительное соглашение увеличивает Цену Договора в связи с увеличением объема Товара и Услуг, а также изменяет общий срок поставки Товара и оказания Услуг.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Покупатель: Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Сахалинэнерго»;
Поставщик: Акционерное Общество «ОДК-Авиадвигатель».
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке:
Общий срок поставки Товара и оказания Услуг с учетом Дополнительного соглашения:
- начало - с 18.08.2022 (дата подписания Договора);
- окончание — 31.12.2026.
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения:
Размер существенной сделки в денежном выражении: 7 925 767 300 (Семь миллиардов девятьсот двадцать пять миллионов семьсот шестьдесят семь тысяч триста) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%.
Размер существенной сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 20,9173% (по данным сокращенной промежуточной финансовой отчетности эмитента (не прошедшей аудиторскую проверку), подготовленной в соответствии с МСФО 34 за шесть месяцев, закончившихся 30.06.2024, и по состоянию на эту дату).
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения: 37 891 млн. рублей (по данным сокращенной промежуточной финансовой отчетности эмитента (не прошедшей аудиторскую проверку), подготовленной в соответствии с МСФО 34 за шесть месяцев, закончившихся 30.06.2024, и по состоянию на эту дату).
2.10. Дата совершения существенной сделки: 07.11.2024
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось.
3. Подпись
3.1. главный специалист ГКУ УКРиИО (доверенность от 11.10.2022 № 18-426)
Косолапова Елена Алексеевна
3.2. Дата 08.11.2024г.