Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество энергетики и электрификации "Сахалинэнерго"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 693020, Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, проспект Коммунистический, д. 43
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026500522685
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6500000024
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00272-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842; http://www.sakhalinenergo.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.03.2023
2. Содержание сообщения
Информация об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего Положения:
Кворум 100 %
Результаты голосования:
ВОПРОС № 3:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Кабанова Е.В., Иртов С.В., Воронюк Е.В., Попов О.Е.) – 7 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
ВОПРОС № 4:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Кабанова Е.В., Иртов С.В., Воронюк Е.В., Попов О.Е.) – 7 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
ВОПРОС № 5:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Кабанова Е.В., Иртов С.В., Воронюк Е.В., Попов О.Е.) – 7 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 3:
Об утверждении внутреннего документа ПАО «Сахалинэнерго»: О внесении изменений в Положение об управлении организационной структурой ПАО «Сахалинэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Внести изменение в Положение об управлении организационной структурой ПАО «Сахалинэнерго», утвержденное решением Совета директоров 20.05.2022 (протокол от 23.05.2022 № 15), согласно Приложению № 4 к решению.
ВОПРОС № 4:
Об одобрении совершения сделки, которая может повлечь возникновение обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте, - Дополнительного соглашения № 4 к Договору на сервисное обслуживание 3-х газотурбинных энергоблоков LM6000PF SPRINT от 17.03.2014 № 871741-333-18/14, заключаемого между ПАО «Сахалинэнерго» и Консорциумом, состоящим из GE Power Netherlands B.V. и ООО «ДЖИИ РУС».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Одобрить заключение Дополнительного соглашения № 4 (далее – Дополнительное соглашение) к Договору на сервисное обслуживание 3-х газотурбинных энергоблоков LM6000PF SPRINT от 17.03.2014 № 871741-333-18/14 (далее – Договор) между ПАО «Сахалинэнерго» и Консорциумом, состоящим из GE Power Netherlands B.V. и ООО «ДЖИИ РУС», являющегося сделкой, которая может повлечь возникновение обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
ПАО «Сахалинэнерго» - Заказчик
Консорциум, состоящий из:
GE Power Netherlands B.V. - Оффшорный Подрядчик;
ООО «ДЖИИ РУС» - Оншорный Подрядчик.
Предмет Дополнительного соглашения:
Внесение изменений в существенные условия Договора, а именно:
1) Газотурбинный двигатель с серийным номером 192–438 (далее – ГТД 192–438) не будет направлен в ремонтный цех Подрядчику для проведения капитального ремонта на условиях Договора.
2) Заказчик и Подрядчик согласовали, что Газотурбинный двигатель с серийным номером 192-xxx (далее – ГТД 192-xxx), прошедший капитальный ремонт, будет поставлен для замены и смонтирован в рамках капитального ремонта на место ГТД 192-438, который планировалось демонтировать и передать в ремонтный цех Подрядчику для проведения капитального ремонта на условиях Договора.
3) Предоставление ГТД 192-xxx осуществляется посредством его купли-продажи.
Поставка ГТД 192-xxx от Подрядчика к Заказчику осуществляется на условиях DDP «Поставка с оплатой пошлины, перевозка и страхование оплачены до» площадка таможенного оформления (Инкотермс 2020).
Цена ГТД 192-XXX не включает услуги по демонтажу и монтажу ГТД 192-XXX, которые должны быть оплачены Заказчиком отдельно.
4) В рамках предоставления ГТД 192-XXX Заказчик передает Подрядчику право собственности на ГТД 192-438, а Подрядчик принимает этот ГТД 192-438 и оплачивает его стоимость в рублях в размере, эквивалентном 3 171 773,00 USD (Три миллиона сто семьдесят одна тысяча семьсот семьдесят три доллара США), исчисляемую в рублях по курсу ЦБ РФ, действующему на день оплаты, кроме того НДС по ставке, установленной ст. 164 НК РФ.
5) Переход права собственности на ГТД 192-XXX и передача ГТД 192-XXX от Подрядчика к Заказчику осуществляется на площадке таможенного оформления на дату подписания Заказчиком товарной накладной ТОРГ-12.
6) Передача подлежащего замене ГТД 192-438 от Заказчика Подрядчику осуществляется на условиях «FCA Площадка Заказчика» (согласно правилам Инкотермс 2020).
7) Подрядчик должен выполнить все необходимые таможенные формальности и предпринять все необходимые действия для экспорта и вывоза поставляемого ГТД 192-xxx в адрес Заказчика в РФ, либо своевременно письменно уведомить Заказчика об отказе / невозможности выполнения данных обязательств.
8) Заказчик должен получить разрешение на вывоз ГТД 192–438 за пределы РФ в соответствии с законодательством РФ. Подрядчик не обязан поставлять ГТД 192-xxx до тех пор, пока Заказчик не получит и не представит Подрядчику в письменной форме дату и номер разрешения на экспорт ГТД 192–438 за пределы РФ.
Цена Дополнительного соглашения:
11 899 187,75 USD (Одиннадцать миллионов восемьсот девяносто девять тысяч сто восемьдесят семь долларов США и семьдесят пять центов), при этом указанная цена включает в себя перевозку только на условиях FCA, Houston, USA (Incoterms 2020), таким образом все дополнительные расходы, понесенные Подрядчиком в связи с перевозкой, будут перевыставлены Заказчику дополнительно по формуле расходы + 15 % административная надбавка.
Оплата осуществляется в рублях на сумму, эквивалентную 11 899 187,75 USD (Одиннадцать миллионов восемьсот девяносто девять тысяч сто восемьдесят семь долларов США и семьдесят пять центов), исчисляемую в рублях по курсу ЦБ РФ на дату осуществления платежа, кроме того НДС по ставке, установленной ст. 164 НК РФ, а также все дополнительные суммы, указанные в Дополнительном соглашении, кроме того НДС по ставке, установленной ст. 164 НК РФ.
2. Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго» обеспечить заключение Дополнительного соглашения на условиях, изложенных в пункте 1 настоящего решения, только при наличии положительного решения уполномоченного органа в соответствии с ЕПоЗ.
ВОПРОС № 5:
Об одобрении совершения сделки, которая может повлечь возникновение обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте, - Дополнительного соглашения № 5 к Договору на сервисное обслуживание 2-х газотурбинных энергоблоков LM6000PD SPRINT от 29.03.2013 № 290641-491-18/13, заключаемого между ПАО «Сахалинэнерго» и Консорциумом, состоящим из GE Power Netherlands B.V. и ООО «ДЖИИ РУС».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Одобрить заключение Дополнительного соглашения № 5 (далее – Дополнительное соглашение) к Договору на сервисное обслуживание 2-х газотурбинных энергоблоков LM6000PD SPRINT от 29.03.2013 № 290641-491-18/13 (далее – Договор) между ПАО «Сахалинэнерго» и Консорциумом, состоящим из GE Power Netherlands B.V. и ООО «ДЖИИ РУС», являющегося сделкой, которая может повлечь возникновение обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
ПАО «Сахалинэнерго» - Заказчик
Консорциум, состоящий из:
GE Power Netherlands B.V. - Оффшорный Подрядчик;
ООО «ДЖИИ РУС» - Он-шорный Подрядчик.
Предмет Дополнительного соглашения:
Внесение изменений в существенные условия Договора, а именно:
1) Заказчик и Подрядчик согласовали, что Подрядчик предоставляет Газотурбинный двигатель с серийным номером 192-xxx (далее – ГТД 192-xxx) в рамках капитального ремонта Газотурбинного двигателя с серийным номером 192-273 (далее – ГТД 192-273), который будет демонтирован и передан Подрядчику для выполнения планового капитального ремонта.
2) Подрядчик должен выполнить все необходимые таможенные формальности и предпринять все необходимые действия для экспорта и вывоза поставляемого ГТД 192-xxx в адрес Заказчика в РФ, либо своевременно письменно уведомить Заказчика об отказе / невозможности выполнения данных обязательств.
3) Поставка ГТД 192-xxx от Подрядчика к Заказчику осуществляется на условиях DDP «Поставка с оплатой пошлины, перевозка и страхование оплачены до» площадка таможенного оформления (Инкотермс 2020).
Цена ГТД 192-XXX не включает услуги по демонтажу и монтажу ГТД 192-XXX, которые должны быть оплачены Заказчиком отдельно.
4) Переход права собственности на ГТД 192-XXX и передача ГТД 192-XXX от Подрядчика к Заказчику осуществляется на площадке таможенного оформления на дату подписания Заказчиком товарной накладной ТОРГ-12.
Цена Дополнительного соглашения:
11 856 283,92 USD (Одиннадцать миллионов восемьсот пятьдесят шесть тысяч двести восемьдесят три доллара США и девяносто два цента), при этом указанная цена включает в себя перевозку только на условиях FCA, Houston, USA (Incoterms 2020), таким образом все дополнительные расходы, понесенные Подрядчиком в связи с перевозкой, будут перевыставлены Заказчику дополнительно по формуле расходы + 15 % административная надбавка.
Оплата осуществляется в рублях на сумму, эквивалентную 11 856 283,92 USD (Одиннадцать миллионов восемьсот пятьдесят шесть тысяч двести восемьдесят три доллара США и девяносто два цента), исчисляемую в рублях по курсу ЦБ РФ на дату осуществления платежа, кроме того НДС по ставке, установленной ст. 164 НК РФ, а также все дополнительные суммы, указанные в Дополнительном соглашении, кроме того НДС по ставке, установленной ст. 164 НК РФ.
2. Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго» обеспечить заключение Дополнительного соглашения на условиях, изложенных в пункте 1 настоящего решения, только при наличии положительного решения уполномоченного органа в соответствии с ЕПоЗ.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 24.03.2023
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 27.03.2023, протокол № 6
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ПАО "Сахалинэнерго"
С.В. Иртов
3.2. Дата 28.03.2023г.