Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество энергетики и электрификации "Сахалинэнерго"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 693020, Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, проспект Коммунистический, д. 43
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026500522685
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6500000024
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00272-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842; http://www.sakhalinenergo.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.12.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.3. Вид и предмет сделки: Агентский договор на осуществление функций энергосбытовой деятельности физическим и юридическим лицам, расположенным на территории зоны деятельности гарантирующего поставщика электрической энергии ПАО «Сахалинэнерго» (далее – Договор).
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство осуществлять от своего имени и за счет Принципала или от имени и за счет Принципала все необходимые юридические и фактические действия по энергосбытовой деятельности, связанные с реализацией энергоресурсов (услуг) по нерегулируемым/регулируемым ценам (тарифам), установленным органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации в области государственного регулирования тарифов в отношении физических и юридических лиц, находящихся в зоне деятельности Гарантирующего поставщика – ПАО «Сахалинэнерго». Перечень обязанностей Агента по осуществлению энергосбытовой деятельностью предусмотрен Приложением № 1 к Договору.
Принципал поручает Агенту выполнять действия от имени Принципала в соответствии с Федеральным законом от 23.11.2009 № 261-ФЗ «Об энергосбережении и о повышении энергетической эффективности и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон об Энергосбережении и энергоэффективности) в тех случаях, когда потребители в соответствии с Законом об Энергосбережении обращаются к Принципалу, о выполнении действий по этому Закону либо когда Законом предусмотрено обязательное выполнение этих действий Принципалом.
Агент принимает на себя обязательство от своего имени и за счет Принципала на условиях Договора совершать действия по приёму в собственных клиентских офисах, на сайте Агента посредством личного кабинета клиента/мобильного приложения, а также путём привлечения на территориях, на которых осуществляется применение ЕПД, платёжных субагентов и операторов по переводу денежных средств и дальнейшему переводу (перечислению) в адрес Принципала платежей от физических лиц, направленных на исполнение денежных обязательств перед Принципалом.
Функции Агента, Платежного агента по Договору выполняет филиал ПАО «ДЭК» - «Сахалинэнергосбыт».
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны Договора: Принципал – ПАО «Сахалинэнерго»; Агент – ПАО «ДЭК».
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует с 01.01.2025 по 31.12.2025, а в части неисполненных обязательств до полного их исполнения.
2.7. Размер сделки в денежном выражении: 1 110 879 150 (Один миллиард сто десять миллионов восемьсот семьдесят девять тысяч сто пятьдесят) рублей 10 копеек, кроме того НДС 20% – 222 175 830 (Двести двадцать два миллиона сто семьдесят пять тысяч восемьсот тридцать) рублей 02 копейки, всего 1 333 054 980 (Один миллиард триста тридцать три миллиона пятьдесят четыре тысячи девятьсот восемьдесят) рублей 12 копеек.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 3,5181 % к стоимости активов эмитента, определенной по данным сокращенной промежуточной финансовой отчетности эмитента (не прошедшей аудиторскую проверку), подготовленной в соответствии с МСФО 34 за шесть месяцев, закончившихся 30.06.2024, и по состоянию на эту дату.
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 37 891 млн. рублей по данным сокращенной промежуточной финансовой отчетности эмитента (не прошедшей аудиторскую проверку), подготовленной в соответствии с МСФО 34 за шесть месяцев, закончившихся 30.06.2024, и по состоянию на эту дату.
2.10. Дата совершения сделки: 26.12.2024
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
1) Полное фирменное наименование: Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро»
Место нахождения: Красноярский край, г. Красноярск
Основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки: ПАО «РусГидро» является контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль) и является контролирующим лицом ПАО «ДЭК» (косвенный контроль), являющегося стороной в сделке.
Косвенная доля участия заинтересованного лица в уставном капитале эмитента: 89,86%
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале юридического лица, являющегося стороной в сделке: 94,51% (прямое распоряжение и косвенное распоряжение)
2) Полное фирменное наименование: Акционерное общество «РАО Энергетические системы Востока»
Место нахождения: Хабаровский край, г. Хабаровск
Основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки: АО «РАО ЭС Востока» является контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль) и является контролирующим лицом ПАО «ДЭК» (прямой контроль), являющегося стороной в сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале эмитента: 82,29%
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале юридического лица, являющегося стороной в сделке: 51,03%
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось:
Решение об одобрении сделки принято Советом директоров эмитента 24.12.2024, протокол от 25.12.2024 № 8.
3. Подпись
3.1. главный специалист ГКУ УКРиИО (доверенность от 11.10.2022 № 18-426)
Косолапова Елена Алексеевна
3.2. Дата 27.12.2024г.