Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество энергетики и электрификации "Сахалинэнерго"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 693020, Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, проспект Коммунистический, д. 43
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026500522685
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6500000024
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00272-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842; http://www.sakhalinenergo.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.08.2024
2. Содержание сообщения
Информация об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего Положения:
Кворум 85,7 %
Результаты голосования:
ВОПРОС № 2:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Иртов С.В.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Колосков И.И.) - 1 голос.
ВОПРОС № 3:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Иртов С.В., Колосков И.И.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов.
ВОПРОС № 4:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Иртов С.В.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Колосков И.И.) - 1 голос.
ВОПРОС № 5:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В.) – 4 голоса.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Колосков И.И.) - 1 голос.
ВОПРОС № 7:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Иртов С.В.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Колосков И.И.) - 1 голос.
ВОПРОС № 8:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Иртов С.В.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Колосков И.И.) - 1 голос.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 2:
Об утверждении внутреннего документа ПАО «Сахалинэнерго»: О внесении изменений в Реестр непрофильных активов ПАО «Сахалинэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Внести изменения в:
1. Реестр непрофильных активов ПАО «Сахалинэнерго» согласно Приложению 2 к решению.
2. План мероприятий по реализации непрофильных активов ПАО «Сахалинэнерго» на 4 квартал 2023 года - 2024 год согласно Приложению 3 к решению.
ВОПРОС № 3:
Об утверждении организационной структуры ПАО «Сахалинэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить организационную структуру ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции согласно Приложению 4 к решению (далее – Организационная структура).
2. Ввести Организационную структуру в действие с 01.09.2024.
3. Признать утратившей силу с 01.09.2024 организационную структуру ПАО «Сахалинэнерго», утвержденную решением Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» (протокол от 20.10.2023 № 4).
4. Поручить Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго» обеспечить:
4.1. Введение в действие Организационной структуры с 01.09.2024 путем издания организационно – распорядительного документа ПАО «Сахалинэнерго».
4.2. Утверждение штатного расписания ПАО «Сахалинэнерго» в соответствии с требованиями Положения об управлении организационной структурой ПАО «Сахалинэнерго», утвержденного решением Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» (протокол от 20.05.2022 № 15), с численностью не более 2751,4 (Две тысячи семьсот пятьдесят одна и четыре десятых) штатных единиц (в том числе исполнительный аппарат – не более 246,45 (Двести сорок шесть целых и сорок пять сотых) штатных единиц).
4.3. Проведение организационно-штатных мероприятий, связанных с введением в действие Организационной структуры, в сроки, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации.
ВОПРОС № 4:
Об утверждении внутреннего документа ПАО «Сахалинэнерго»: О присоединении к Стратегии цифровой трансформации Группы РусГидро на период 2022 – 2024 годы с перспективой до 2030 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Присоединиться к Стратегии цифровой трансформации Группы РусГидро на период 2022 – 2024 годы с перспективой до 2030 года (Приложение 5 к решению, далее – Стратегия), утвержденной решением Совета директоров ПАО «РусГидро» (протокол от 31.05.2024 № 374), и всем последующим изменениям к ней.
2. Считать Стратегию внутренним документом ПАО «Сахалинэнерго» (далее – Общество), а её требования - обязательными для Общества.
3. Признать утратившей силу Стратегию цифровой трансформации Группы РусГидро на период 2022 - 2024 годы с перспективой до 2030 года, утвержденную решением Совета директоров Общества (протокол от 22.02.2023 № 4).
ВОПРОС № 5:
О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Соглашения о расторжении Агентского договора от 30.12.2022 № САХ-22/1725 между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «УК ГидроОГК».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что цена Соглашения о расторжении Агентского договора от 30.12.2022 № САХ-22/1725 между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «УК ГидроОГК» (далее – Соглашение, Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в связи с существом сделки не определяется.
2. Дать согласие на заключение Соглашения как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Соглашения:
Принципал - ПАО «Сахалинэнерго»;
Агент - АО «УК ГидроОГК».
Предмет Соглашения:
1. Стороны пришли к соглашению расторгнуть по соглашению сторон Договор с 01.07.2024.
2. Задолженность Принципала перед Агентом за оказанные Услуги составляет 48 926 436 (Сорок восемь миллионов девятьсот двадцать шесть тысяч четыреста тридцать шесть) рублей 11 копеек, в том числе НДС (20 %) - 8 154 406 (Восемь миллионов сто пятьдесят четыре тысячи четыреста шесть) рублей 02 копейки.
3. Принципал обязуется уплатить сумму задолженности в соответствии с условиями Договора в течение 7 (Семи) календарных дней с даты подписания Соглашения о расторжении.
Стороны соглашаются с тем, что расторжение Договора влечет за собой прекращение взаимных обязательств Сторон, за исключением прав и обязанностей, указанных в Соглашении о расторжении, при этом Стороны не освобождаются от ответственности за неисполнение / ненадлежащее исполнение обязательств при исполнении Договора.
Цена Соглашения:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок действия Соглашения:
Соглашение вступает в силу с даты подписания Сторонами и распространяет свое действие с 01.07.2024.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - АО «УК ГидроОГК» (прямой контроль).
3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Соглашения не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки.
ВОПРОС № 7:
О прекращении полномочий Генерального директора ПАО «Сахалинэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Поручить Председателю Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» (далее – Общество) в срок до 01.08.2024 письменно уведомить Генерального директора Общества Яковлева Павла Геннадьевича о досрочном прекращении временного перевода (дополнительное соглашение от 31.05.2024 к трудовому договору от 11.03.2022 № 3/22-О).
2. Прекратить полномочия Генерального директора Общества Яковлева П.Г. 04.08.2024 в связи с досрочным прекращением срока временного перевода на должность Генерального директора.
ВОПРОС № 8:
Об избрании Генерального директора ПАО «Сахалинэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Избрать Генеральным директором ПАО «Сахалинэнерго» (далее – Общество) Юрова Александра Николаевича с 05.08.2024 по 30.05.2027 и заключить с ним трудовой договор на срок с 05.08.2024 по 30.05.2027 включительно.
2. Уполномочить Директора по управлению персоналом ПАО «РусГидро» Ткачева Алексея Николаевича определять условия трудового договора Генерального директора Общества Юрова Александра Николаевича и подписывать от имени Общества трудовой договор, дополнительные соглашения к трудовому договору, связанные с изменением его условий, и необходимые документы, связанные с прекращением (расторжением) трудового договора.
3. Поручить Генеральному директору Общества Юрову А.Н. обеспечить:
- информирование регистрирующего органа об изменении сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, в течение 7 (Семи) рабочих дней с даты избрания;
- информирование Совета директоров Общества о проведенных мероприятиях в срок не позднее 3 (Трех) рабочих дней со дня государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 31.07.2024
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 02.08.2024, протокол № 2
3. Подпись
3.1. главный специалист ГКУ УКП (доверенность от 11.10.2022 № 18-426)
Косолапова Елена Алексеевна
3.2. Дата 05.08.2024г.