Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество энергетики и электрификации "Сахалинэнерго"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 693020, Сахалинская обл., г. Южно-Сахалинск, проспект Коммунистический, д. 43
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026500522685
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6500000024
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00272-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842; http://www.sakhalinenergo.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 09.04.2025
2. Содержание сообщения
Информация об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего Положения:
Кворум 100 %
Результаты голосования:
ВОПРОС № 5:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Лукашин Н.В., Юров А.Н., Бурков А.Н., Королев С.В.) – 7 голосов.
«ПРОТИВ»: - 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: - 0 голосов.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 5:
О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения № 1 к Агентскому договору от 26.12.2024 № САХ-24/1549- ДЭК-71-13/1433 на осуществление функций энергосбытовой деятельности физическим и юридическим лицам, расположенным на территории зоны деятельности гарантирующего поставщика электрической энергии ПАО «Сахалинэнерго» между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что общая сумма агентского вознаграждения по Агентскому договору от 26.12.2024 № САХ-24/1549-ДЭК-71-13/1433 с учетом Дополнительного соглашения № 1 между ПАО «ДЭК» и ПАО «Сахалинэнерго» (далее – Договор, Дополнительное соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 1 181 103 390 (Один миллиард сто восемьдесят один миллион сто три тысячи триста девяносто) рублей 94 копейки, кроме того НДС (20%) 236 220 678 (Двести тридцать шесть миллионов двести двадцать тысяч шестьсот семьдесят восемь) рублей 19 копеек.
Размер ежемесячного агентского вознаграждения определяется как 1/12 от годового вознаграждения и составляет 98 425 282 (Девяносто восемь миллионов четыреста двадцать пять тысяч двести восемьдесят два) рубля 58 копеек в месяц, кроме того НДС (20%) 19 685 056 (Девятнадцать миллионов шестьсот восемьдесят пять тысяч пятьдесят шесть) рублей 52 копейки и состоит из двух составляющих:
1) 80% - фиксированная составляющая от суммы ежемесячного агентского вознаграждения,
2) 20% - переменная составляющая от суммы ежемесячного агентского вознаграждения, которая зависит от степени выполнения показателей энергосбытовой деятельности: «Уровень оплаты электрической энергии», «Уровень оплаты тепловой энергии» (Уроээ/тэ%), «Уровень потерь электроэнергии» и «Просроченная дебиторская задолженность по электроэнергии» (ПДЗ ээ %).
2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Принципал - ПАО «Сахалинэнерго»;
Агент - ПАО «ДЭК».
Предмет Дополнительного соглашения:
Изменение с 01.01.2025 общей суммы агентского вознаграждения по Договору и ежемесячного агентского вознаграждения согласно пункту 1 настоящего решения.
Цена Договора с учетом Дополнительного соглашения:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок действия Дополнительного соглашения:
С 01.01.2025 до 31.12.2025, а в части неисполненных обязательств - до полного их исполнения.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
АО «РАО ЭС Востока» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - ПАО «ДЭК» (прямой контроль);
ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке - ПАО «ДЭК» (косвенный контроль).
3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до ее совершения.
4. Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго» обеспечить заключение Дополнительного соглашения на условиях, изложенных в пункте 2 настоящего решения, только при наличии положительного решения уполномоченного органа в соответствии с ЕпоЗ.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 08.04.2025
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 09.04.2025, протокол № 12
3. Подпись
3.1. главный специалист ГКУ УКРиИО (доверенность от 11.10.2022 № 18-426)
Косолапова Елена Алексеевна
3.2. Дата 10.04.2025г.