Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Саратовский электроприборостроительный завод имени Серго Орджоникидзе"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 410005, Саратовская обл., г. Саратов, ул. Большая Садовая, д. 239
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026402654530
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6452019819
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 45253-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12660; http://zaprib.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.05.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П:
Число членов совета директоров, принявших участие в голосовании, составляет семь из семи избранных членов совета директоров. Кворум для проведения заседания совета директоров соблюден, совет директоров ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе» (далее по тексту – Общество) правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня заседания.
Результаты голосования:
По первому вопросу повестки дня: «ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято.
По второму вопросу повестки дня: «ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято.
По третьему вопросу повестки дня: «ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято.
По четвертому вопросу повестки дня: «ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято.
По пятому вопросу повестки дня: «ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято.
По шестому вопросу повестки дня: «ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято.
По седьмому вопросу повестки дня: «ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято.
По восьмому вопросу повестки дня: «ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято.
По девятому вопросу повестки дня: «ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято.
По десятому вопросу повестки дня: «ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято.
По одиннадцатому вопросу повестки дня: «ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято.
По двенадцатому вопросу повестки дня: «ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Первый вопрос повестки дня заседания «О предварительном утверждении годового отчета Общества и утверждении отчета о заключенных в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность». Решение: Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2022 год и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества. Утвердить отчет Общества о заключенных в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Второй вопрос повестки дня заседания «О рекомендациях по распределению чистой прибыли по результатам 2022 отчетного года, в том числе по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты». Решение: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества:
1. Утвердить следующее распределение чистой прибыли Общества за 2022 отчетный год: Направить чистую прибыль Общества за 2022 год в размере 232 271 тыс. рублей в полном объеме на выплату дивидендов по итогам 2022 года. Включить в источник выплаты дивидендов за 2022 год часть нераспределенной прибыли за 2021 год в размере 67 753 тыс. рублей. Итого направить на выплату дивидендов по итогам 2022 года 300 024 тыс. рублей. Вознаграждение членам Совета директоров за 2022 год не начислять и не выплачивать.
2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам 2022 года в размере 105,24 (Сто пять рублей двадцать четыре копейки) рублей на одну привилегированную акцию Общества в денежной форме. Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 10.07.2023 г., определить срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему - не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
3. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2022 года в размере 105,24 (Сто пять рублей двадцать четыре копейки) рублей на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме. Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 10.07.2023 г., определить срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему - не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
Третий вопрос повестки дня заседания «О созыве и проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе»». Решение:
1. В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 25.02.2022 N 25-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования.
2. Определить дату проведения годового Общего собрания – 29 июня 2023 года.
3. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества – 29 июня 2023 года (датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования).
4. Определить, что в срок не позднее 08 июня 2023 года (включительно) бюллетени для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества должны быть направлены заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества. Номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров и бюллетени для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества направляются в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 08 июня 2023 года.
5. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему почтовому адресу: 410005, Российская Федерация, Саратовская область, город Саратов, улица Большая Садовая, дом 239, либо лично сданы по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, город Саратов, улица Большая Садовая, дом 239.
6. Определить, что принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Четвертый вопрос повестки дня заседания «Об установлении даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества». Решение: Установить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 04 июня 2023 года.
Пятый вопрос повестки дня заседания «О предложении по кандидатуре аудитора Общества». Решение: предложить общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества – Общество с ограниченной ответственностью ООО «АУДИТ-СЕРВИС-С» (ОГРН 1166451074085, ИНН 6452123640, Член СРО ААС ОРНЗ 11906110978, место нахождения: Саратовская область, г. Саратов, адрес юридического лица: 410012, Саратовская область, г. Саратов, ул. им. Чапаева В.И., д. 112/124, офис 1).
Шестой вопрос повестки дня заседания «О предложении по утверждению внутренних документов Общества». Решение: предложить общему собранию акционеров утвердить следующие внутренние документы, регулирующие деятельность органов Общества:
- Положение об Общих собраниях акционеров ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе» в новой редакции;
- Положение о Совете директоров ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе» в новой редакции;
- Положение о вознаграждении членов Совета директоров ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе»;
- Положение о Дирекции ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе» в новой редакции;
- Положение о ревизионной комиссии ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе» в новой редакции.
Седьмой вопрос повестки дня заседания «О включении кандидатов в список кандидатур для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества на годовом Общем собрании акционеров». Решение: Списки кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества на годовом Общем собрании акционеров Общества утверждены решением Совета директоров Общества (Протокол №1 от 06.03.2023г.). Наряду с кандидатами, предложенными акционерами для образования Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества, в соответствии с п. 7 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» по усмотрению Совета директоров Общества включить:
- в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества:
1. Самборского Вадима Владимировича, занимающего должность заместителя генерального директора по качеству и специальной технике ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе».
2. Ставицкого Марка Ильича, занимающего должность заместителя генерального директора по развитию авиационного направления ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе».
- в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества:
1. Межуеву Ирину Владимировну, занимающую должность начальника бюро учета расчетов с персоналом по заработной плате ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе».
2. Филатову Марию Александровну, занимающую должность заместителя главного бухгалтера ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе».
Восьмой вопрос повестки дня заседания «Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества». Решили: Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Утверждение годового отчета за 2022 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год.
3. Утверждение распределения прибыли по результатам финансового года, включая нераспределенную прибыль прошлых лет, в том числе выплаты (объявления) дивидендов (их размер, форма, порядок выплаты и установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов), и убытков по результатам финансового года, выплаты вознаграждений членам Совета директоров за исполнения ими своих обязанностей.
4. Утверждение аудитора Общества.
5. Избрание Совета директоров Общества.
6. Избрание Ревизионной комиссии Общества.
7. Об утверждении Положения об Общих собраниях акционеров ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе» в новой редакции.
8. Об утверждении Положения о Совете директоров ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе» в новой редакции.
9. Об утверждении Положения о вознаграждении членов Совета директоров ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе».
10. Об утверждении Положения о Дирекции ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе» в новой редакции.
11. Об утверждении Положения о ревизионной комиссии ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе» в новой редакции.
Девятый вопрос повестки дня заседания «Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания Общества». Решили: Определить, что в соответствии с п. 5 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры – владельцы привилегированных акций определенного типа, порядок определения размера дивиденда по которым установлен в уставе Общества, обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Обществаи в связи с тем, что на последнем годовом Общем собрании акционеров Общества, состоявшемся 23 июня 2022 года (протокол №1 от 24.06.2022 г.), не было принято решение о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям этого типа.
Десятый вопрос повестки дня заседания «Об утверждении текста сообщения и определении порядка сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Общества». Решили: Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества. Определить порядок сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Уставом Общества: путем размещения на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: http://zaprib.ru не позднее чем за 21 день до даты проведения общего собрания акционеров, не позднее 07 июня 2023 года. Номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 07 июня 2023 года.
Одиннадцатый вопрос повестки дня заседания «Об определении перечня информации (материалов), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления». Решили: Определить следующий перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества:
- годовой отчет Общества,
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение о ней,
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества,
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров и ревизионную комиссию,
- рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;
- сведения о кандидате в аудиторы Общества,
- проекты решений общего собрания акционеров Общества,
- отчет о заключенных в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность,
- заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества,
- заключение внутреннего аудита общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества,
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров,
- проект Положения об Общих собраниях акционеров ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе» в новой редакции;
- проект Положения о Совете директоров ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе» в новой редакции;
- проект Положения о вознаграждении членов Совета директоров ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе»;
- проект Положения о Дирекции ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе» в новой редакции;
- проект Положения о ревизионной комиссии ПАО «СЭЗ им. Серго Орджоникидзе» в новой редакции;
- иная информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.
Определить, что с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в течение 20 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров в рабочие дни с 09 часов 00 минут в течение рабочего дня по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, город Саратов, улица Большая Садовая, дом 239. Дополнительно Общество может размещать информацию (материалы), подлежащую предоставлению при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: http://zaprib.ru.
Двенадцатый вопрос повестки дня заседания «Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров, а также определении формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества». Решили:
1. утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров;
2. определить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в соответствии с Приложением №1 к решению Совета директоров.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 23.05.2023.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: Протокол №3, дата составления 26.05.2023.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг:
1. акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-45253-Е, дата государственной регистрации выпуска: 30.12.2019 г., ISIN RU000A101863, CFI ESVXFR;
2. акции привилегированные, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-45253-Е, дата государственной регистрации выпуска: 12.07.1994 г., ISIN RU000A101871, CFI EPXXXR.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Д.Б. Ханенко
3.2. Дата 26.05.2023г.