Сообщение о существенном факте «Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Россети Волга»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 410031, Саратовская область, г. Саратов, ул. Первомайская, д.42/44
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1076450006280
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6450925977
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 04247-Е
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.rossetivolga.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12131
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.05.2025
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.4. Вид и предмет сделки: договор о внесении вклада в имущество юридического лица, не увеличивающего его уставный капитал и не изменяющего номинальную стоимость акций, источником которого является субсидия из федерального бюджета.
Предмет сделки:
Внесение Акционером вклада в имущество Общества, не увеличивающего его уставный капитал и не изменяющего номинальную стоимость акций Общества (далее – Вклад), источником которого является субсидия из федерального бюджета, предоставленная Акционеру в соответствии с Бюджетным кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 30.11.2024 № 419-ФЗ «О федеральном бюджете на 2025 год и на плановый период 2026 и 2027 годов», постановлением Правительства Российской Федерации № 1780 от 25.10.2023 «Об утверждении Правил предоставления из бюджетов бюджетной системы Российской Федерации субсидий, в том числе грантов в форме субсидий, юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, а также физическим лицам – производителям товаров, работ, услуг», решением о порядке предоставления субсидии № 24-62116-01558-Р от 28.02.2025, а также соглашением (договором) о предоставлении ПАО «Россети» из федерального бюджета субсидии в виде вклада в имущество юридического лица, не увеличивающего его уставный капитал от 29.02.2024 № 022-11-2024-002 с учетом изменений и дополнений, внесенных дополнительным соглашением от 28.02.2025 № 022-11-2024-002/1 (далее - Соглашение), в целях:
- достижения результата (выполнения мероприятия) федерального проекта «Гарантированное обеспечение доступной электроэнергией» государственной программы Российской Федерации «Развитие энергетики»;
- финансового обеспечения (возмещения) затрат Общества по поддержанию надежного обеспечения потребителей электрической энергии посредством реализации мероприятий по повышению надежности электросетевого комплекса путем приобретения необходимых для этого товаров, работ, услуг.
Общество обязуется завершить реализацию мероприятий по повышению надежности в электросетевом комплексе, затраты на которые финансировались за счет Вклада, не позднее 31.12.2027.
Средства Вклада направляются только на реализацию мероприятий, включенных в программы повышения надежности электросетевого комплекса, согласованные с Минэнерго России и утвержденные руководством субъекта Российской Федерации согласно Договору.
Вклад вносится Акционером в следующие сроки:
в 2025 году - не позднее 31.12.2025;
в 2026 году - не позднее 31.12.2026;
в 2027 году - не позднее 31.12.2027.
Вклад, внесенный в имущество Общества, не изменяет размер доли Акционера, не увеличивает уставный капитал Общества и не изменяет номинальную стоимость акций.
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Предметом Договора является внесение Акционером вклада в имущество Общества, не увеличивающего его уставный капитал и не изменяющего номинальную стоимость акций Общества (далее – Вклад), источником которого является субсидия из федерального бюджета, предоставленная Акционеру в соответствии с Бюджетным кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 30.11.2024 № 419-ФЗ «О федеральном бюджете на 2025 год и на плановый период 2026 и 2027 годов», постановлением Правительства Российской Федерации № 1780 от 25.10.2023 «Об утверждении Правил предоставления из бюджетов бюджетной системы Российской Федерации субсидий, в том числе грантов в форме субсидий, юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, а также физическим лицам – производителям товаров, работ, услуг», решением о порядке предоставления субсидии № 24-62116-01558-Р от 28.02.2025, а также соглашением (договором) о предоставлении ПАО «Россети» из федерального бюджета субсидии в виде вклада в имущество юридического лица, не увеличивающего его уставный капитал от 29.02.2024 № 022-11-2024-002 с учетом изменений и дополнений, внесенных дополнительным соглашением от 28.02.2025 № 022-11-2024-002/1 (далее - Соглашение), в целях:
- достижения результата (выполнения мероприятия) федерального проекта «Гарантированное обеспечение доступной электроэнергией» государственной программы Российской Федерации «Развитие энергетики»;
- финансового обеспечения (возмещения) затрат Общества по поддержанию надежного обеспечения потребителей электрической энергии посредством реализации мероприятий по повышению надежности электросетевого комплекса путем приобретения необходимых для этого товаров, работ, услуг.
Общество обязуется завершить реализацию мероприятий по повышению надежности в электросетевом комплексе, затраты на которые финансировались за счет Вклада, не позднее 31.12.2027.
Средства Вклада направляются только на реализацию мероприятий, включенных в программы повышения надежности электросетевого комплекса, согласованные с Минэнерго России и утвержденные руководством субъекта Российской Федерации согласно Договору.
Вклад вносится Акционером в следующие сроки:
в 2025 году - не позднее 31.12.2025;
в 2026 году - не позднее 31.12.2026;
в 2027 году - не позднее 31.12.2027.
Вклад, внесенный в имущество Общества, не изменяет размер доли Акционера, не увеличивает уставный капитал Общества и не изменяет номинальную стоимость акций.
Цена Договора:
Цена Договора состоит из размера Вклада в сумме 2 335 435 530 (Два миллиарда триста тридцать пять миллионов четыреста тридцать пять тысяч пятьсот тридцать) рублей 08 копеек.
Финансовое обеспечение внесения Вклада:
Вклад вносится Акционером на цели, указанные в разделе I Договора, в размере 2 335 435 530 (Два миллиарда триста тридцать пять миллионов четыреста тридцать пять тысяч пятьсот тридцать) рублей 08 копеек, определенном решением Совета директоров
ПАО «Россети» от 28.02.2025 (протокол от 28.02.2025 № 676), в пределах объема субсидии, полученной Акционером в соответствии с Соглашением по кодам классификации расходов федерального бюджета (далее – коды БК), в том числе:
в 2025 году 83 691 979 (Восемьдесят три миллиона шестьсот девяносто одна тысяча девятьсот семьдесят девять) рублей 16 копеек - по коду БК 022 0402 30 2 01 62116 812;
в 2026 году 1 389 751 020 (Один миллиард триста восемьдесят девять миллионов семьсот пятьдесят одна тысяча двадцать) рублей 84 копейки - по коду БК 022 0402 30 2 01 62116 812;
в 2027 году 861 992 530 (Восемьсот шестьдесят один миллион девятьсот девяносто две тысячи пятьсот тридцать) рублей 08 копеек - по коду БК 022 0402 30 2 01 62116 812.
Идентификатор государственного контракта (далее - ИГК) по Соглашению:
ИГК № 0000000002224P070002.
Иные существенные условия Договора/порядок их определения:
Вклад вносится в имущество Общества на финансовое обеспечение (возмещение) затрат Общества, источником финансового обеспечения которых является Вклад согласно Договору.
Внесение Вклада осуществляется в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации.
Условием внесения Вклада является согласие Общества на осуществление в отношении его контроля за соблюдением целей, условий и порядка внесения Вклада, в том числе в части достижения результатов внесения Вклада, главным распорядителем бюджетных средств, а также органами государственного (муниципального) финансового контроля в соответствии со статьями 268.1 и 269.2 Бюджетного кодекса Российской Федерации.
Акционер вправе принимать решение об изменении условий Договора, включая уменьшение размера Вклада, а также увеличение размера Вклада, в случае соответствующих изменений размера предоставляемой Акционеру субсидии в рамках Соглашения.
В случае установления Акционером или получения от Минэнерго России, органа государственного финансового контроля информации о факте(ах) нарушения Обществом условий внесения Вклада, установленных Договором, в том числе недостижения значений результатов внесения Вклада, показателей, установленных в соответствии с Договором, Акционер направляет Обществу требование об обеспечении возврата Вклада, в связи с чем Общество обязуется:
- устранять факт(ы) нарушения условий, установленных при внесении Вклада, в сроки, определенные в указанном требовании;
- возвращать Вклад в размере и в сроки, определенные в указанном требовании;
- уплатить штрафные санкции, в случае принятия Акционером к Обществу штрафных санкций в соответствии с Договором, в срок, установленный Акционером в требовании об уплате штрафных санкций.
Общество обязуется:
- возвращать неиспользованный остаток Вклада в случае отсутствия решения Минэнерго России об использовании остатка субсидии, не использованного на начало очередного финансового года, на цели, указанные в разделе I Договора, в срок до 31.12.2028;
- обеспечить достижение значений результатов внесения Вклада, характеристик, устанавливаемых в соответствии с Договором, и соблюдение сроков их достижения;
- обеспечить реализацию плана мероприятий по достижению результатов внесения Вклада (контрольных точек), устанавливаемого в соответствии с Договором.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания лицами, имеющими право действовать от имени каждой из Сторон, но не ранее получения Акционером средств субсидии, указанных в пункте 2.1 Договора, и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
ПАО «Россети Волга» (Общество);
ПАО «Россети» (Акционер).
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: Общество обязуется завершить реализацию мероприятий по повышению надежности в электросетевом комплексе, затраты на которые финансировались за счет Вклада, не позднее 31.12.2027.
2.8. Размер сделки в денежном выражении: Цена Договора состоит из размера Вклада в сумме 2 335 435 530 (Два миллиарда триста тридцать пять миллионов четыреста тридцать пять тысяч пятьсот тридцать) рублей 08 копеек.
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по данным консолидированной финансовой отчетности ПАО «Россети Волга», подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчётности за год, закончившийся 31 декабря 2024 года (дата окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода) -2,9%.
2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по данным консолидированной финансовой отчетности ПАО «Россети Волга», подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчётности за год, закончившийся 31 декабря 2024 года (дата окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 80 870 839 тыс. руб.
2.11. Дата совершения сделки: 22.05.2025.
2.12. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
- Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания - Россети», ПАО «Россети».
Место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделки: Россия, г. Москва;
- Мольский Алексей Валерьевич.
- Харитонов Владимир Вячеславович.
Основание, по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки:
- ПАО «Россети» - контролирующее лицо ПАО «Россети Волга», одновременно являющееся стороной сделки;
- Мольский Алексей Валерьевич- член Совета директоров ПАО «Россети Волга», одновременно являющийся членом Правления ПАО «Россети», являющегося стороной сделки;
- Харитонов Владимир Вячеславович - член Совета директоров ПАО «Россети Волга», одновременно являющийся членом Правления ПАО «Россети», являющегося стороной сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
- доля участия ПАО «Россети» в уставном капитале эмитента (ПАО «Россети Волга»): 68,47%.
- доля участия Мольского Алексея Валерьевича: доли не имеет.
- доля участия Харитонова Владимира Вячеславовича: доли не имеет.
2.13. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: 23.04.2025 направлено извещение членам Совета директоров Общества и членам Правления Общества в соответствии с пп. 1.1 п. 1 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах» о намерении заключить данную сделку.
Требований о проведении заседания Совета директоров Общества для решения вопроса о согласии на совершение указанной сделки в Общество не поступало.
3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративного управления и взаимодействия с акционерами
(на основании доверенности от 12.07.2024 № Д/24-512) И.В. Какутина
(подпись)
3.2.Дата «23» мая 2025