Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "КуйбышевАзот"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 445007, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, д. 6
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1036300992793
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6320005915
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00067-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=703; https://www.kuazot.ru/invest
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: 12 человек из 12 избранных членов совета директоров.
Кворум имеется по всем вопросам повестки дня заседания.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.2.1. По вопросу «О последующем одобрении совершенной Обществом сделки по заключению дополнительного соглашения №4 от 20.09.2022г. о внесении изменений в Договор №5400/486 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.11.2018 являющейся крупной сделкой во взаимосвязи с иными кредитными сделками»:
В соответствии со ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" одобрить совершенную Обществом сделку по заключению дополнительного соглашения №4 от 20.09.2022г. о внесении изменений в Договор №5400/486 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.11.2018 (далее – Договор), заключенный между ПАО «Сбербанк» в лице Поволжского банка (далее – Банк) и ПАО «КуйбышевАзот» (далее – Заемщик). Заключение Договора было одобрено как крупная сделка, стоимость которой во взаимосвязи с иными кредитными сделками, обозначенными в п. 1 настоящего протокола, заключенными между ПАО «Сбербанк» и ПАО «КуйбышевАзот» на дату одобрения (02.11.2018г.) превышала 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов ПАО «КуйбышевАзот» на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению первой из взаимосвязанных сделок - 31.12.2015г. (дата заключения договора № 5400/260 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.03.2016 года).
Вид и предмет сделки: внесение изменений в Договор № 5400/486 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.11.2018 года.
Изменения условий внесены дополнительным соглашением № 4 от 20.09.2022г.
Стороны:
- ПАО «Сбербанк России», публичное акционерное общество по законодательству РФ с местонахождением по адресу: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, почтовый адрес: 443011, г. Самара, ул. Ново-Садовая, 305, Поволжский банк ПАО Сбербанк, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195 в качестве Кредитора,
- ПАО «КуйбышевАзот», публичное акционерное общество по законодательству РФ с местонахождением по адресу: 445007, Россия, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, ИНН 6320005915, ОГРН 1036300992793, в качестве Заемщика.
Срок исполнения обязательств до 26.06.2026 г.
Размер сделки во взаимосвязи с иными сделками, заключенными между ПАО «КуйбышевАзот» и ПАО «Сбербанк» в лице Поволжского банка в процентах, составляет 30,28% от балансовой стоимости активов.
Стоимость активов Общества на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению первой из взаимосвязанных сделок (дате заключения Договора № 5400/260 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.03.2016 года): 47 962 202 тыс. руб. на 31.12.2015 г.
Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.2.2. По вопросу «О последующем одобрении совершенной Обществом сделки по заключению Процентного свопа к Договору №5400/486 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.11.2018, между ПАО «Сбербанк» (Далее – Банк) и ПАО «КуйбышевАзот», являющейся крупной сделкой во взаимосвязи с иными кредитными сделками»:
В соответствии со ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" одобрить совершенную Обществом сделку по заключению Процентного свопа к Договору №5400/486 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.11.2018, совершенную во взаимосвязи с одобренной ранее сделкой по заключению Договора №5400/486 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.11.2018 (далее – Договор), заключенного между ПАО «Сбербанк» в лице Поволжского банка и ПАО «КуйбышевАзот». Заключение Договора было одобрено как крупная сделка, стоимость которой во взаимосвязи с иными кредитными сделками, обозначенными в п. 1 настоящего протокола, заключенными между ПАО «Сбербанк» и ПАО «КуйбышевАзот» на дату одобрения (02.11.2018г.) превышала 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов ПАО «КуйбышевАзот» на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению первой из взаимосвязанных сделок - 31.12.2015г. (дата заключения договора № 5400/260 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.03.2016 года).
Вид и предмет сделки: производный финансовый инструмент – «Процентный своп» к Договору №5400/486 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.11.2018. заключенный на условиях Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках № 503-R от «17» октября 2014 г.
Основные условия сделки представлены в Подтверждении, являющимся Приложением №2
Стороны:
- ПАО «Сбербанк России», публичное акционерное общество по законодательству РФ с местонахождением по адресу: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, почтовый адрес: 443011, г. Самара, ул. Ново-Садовая, 305, Поволжский банк ПАО Сбербанк, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195 в качестве Стороны А,
- ПАО «КуйбышевАзот», публичное акционерное общество по законодательству РФ с местонахождением по адресу: 445007, Россия, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, ИНН 6320005915, ОГРН 1036300992793, в качестве Стороны Б.
Срок исполнения обязательств до 26.06.2026 г.
Размер сделки во взаимосвязи с иными сделками, заключенными между ПАО «КуйбышевАзот» и ПАО «Сбербанк» в лице Поволжского банка в процентах, составляет 30,28% от балансовой стоимости активов.
Стоимость активов Общества на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению первой из взаимосвязанных сделок (дате заключения Договора № 5400/260 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.03.2016 года): 47 962 202 тыс. руб. на 31.12.2015 г.
Выгодоприобретатели, не являющиеся стороной сделки: отсутствуют.
Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.2.3. По вопросу «Утверждение положения «Об оценке эффективности деятельности СД ПАО «КуйбышевАзот» в новой редакции»:
Утвердить Положение «Об оценке эффективности деятельности СД ПАО «КуйбышевАзот», его комитетов и членов» в новой редакции и ввести в действие с момента утверждения.
Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование:
«ЗА» - 12 «Против» - нет. «Воздержалось» - нет.
Решение принято единогласно всеми членами совета директоров.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 22 декабря 2022 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол № 10 от 23.12.2022 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Герасименко
3.2. Дата 26.12.2022г.