Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "КуйбышевАзот"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 445007, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, д. 6
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1036300992793
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6320005915
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00067-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=703; https://www.kuazot.ru/invest
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.11.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: дата проведения собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 22 ноября 2024 года.
почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 445007, РФ, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, офис 508, счетная комиссия ПАО «КуйбышевАзот».
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании – 176 582 530.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по №1-4 вопросам повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения - 165 287 899. Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании – 145 252 853.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по №5 вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения - 176 582 530. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня – 156 538 334.
Кворум для проведения собрания имелся по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
2.5.1. О согласии на заключение Обществом соглашения № 1 о внесении изменений в соглашение о переработке сырья в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.2. О согласии на заключение Обществом соглашения о внесении изменений в договор об акционерной поддержке и субординации в качестве сделки, входящей в совокупность
взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.3. О согласии на заключение Обществом соглашения о перемене стороны и внесении изменений в договор залога доли в уставном капитале ООО "Волгаферт" в качестве сделки,
входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.4. О согласии (последующем одобрении) на заключение Обществом письма об обязательствах в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность.
2.5.5. О выплате дивидендов по итогам работы Общества за 9 месяцев 2024 г.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам):
2.6.1. О согласии на заключение Обществом соглашения № 1 о внесении изменений в соглашение о переработке сырья в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 145 036 758 голосов, или 99,851228 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Против» - 260 голосов или 0,000179 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Воздержался» - 165 835 голосов, или 0,114170 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и не голосовали – 50 000, или 0,034423 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Формулировка решения:
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и подпунктом 1 пункта 12.2.8 (Одобрение сделок) устава Общества дать согласие на заключение Обществом соглашения № 1 о внесении изменений в соглашение о переработке сырья (amendment agreement No.1 to the toll manufacturing agreement) от 25 ноября 2019 года между Обществом и ООО "Волгаферт" ("Соглашение о переработке сырья"), заключаемого между Обществом и ООО "Волгаферт" ("Соглашение о внесении изменений в Соглашение о переработке сырья") в качестве сделки, входящей совместно со сделками, описание которых приведено в формулировках решений по вопросам № 2, № 3 и № 4 повестки дня, в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(i) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим Общество с ограниченной ответственностью "Волгаферт", общество с ограниченной ответственностью, созданное и существующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1176313083693, ИНН 6324085340 (ООО "Волгаферт"); и
(ii) Герасименко В.И., являющегося членом совета директоров Общества и состоящим в близком родстве с лицом, косвенно контролирующим ООО "Волгаферт".
Стороны:
(i) Общество в качестве заказчика; и
(ii) ООО "Волгаферт" в качестве подрядчика.
Выгодоприобретатель: ООО "Волгаферт" является выгодоприобретателем сделки и стороной или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашением о внесении изменений в Соглашение о переработке сырья.
Предмет и основные условия: на основании Соглашения о внесении изменений в Соглашение о переработке сырья стороны соглашаются внести ряд изменений в Соглашение о переработке сырья, в том числе в части размера и сроков оплаты одного из компонентов абонентской платы по Соглашению о переработке сырья. Основные изменения изложены в Приложении 1 к протоколу настоящего внеочередного общего собрания акционеров ("Протокол ВОСА"), являющемся неотъемлемой частью Протокола ВОСА.
Цена сделки: определена советом директоров Общества в рамках второго вопроса повестки дня заседания совета директоров Общества, отраженного в выписке из протокола № 6 заседания совета директоров ПАО "КуйбышевАзот" (пункт 2(a) протокола указанного заседания совета директоров), являющейся Приложением 4 к Протоколу ВОСА и входящей в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего внеочередного общего собрания акционеров.
2.6.2. О согласии на заключение Обществом соглашения о внесении изменений в договор об акционерной поддержке и субординации в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 145 035 688 голосов, или 99,850478 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Против» - 260 голосов или 0,000179 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Воздержался» - 166 925 голосов, или 0,114920 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и не голосовали – 50 000, или 0,034423 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Формулировка решения:
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и подпунктом 1 пункта 12.2.8 (Одобрение сделок) устава Общества дать согласие на заключение Обществом соглашения о внесении изменений в договор об акционерной поддержке и субординации (amendment letter to the equity support and subordination agreement) от 27 ноября 2019 года между Обществом, компанией МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. (MET DEV 1 S.r.l.), ЮниКредит С.п.А. (UniCredit S.p.A.), ЮниКредит Банк ГмбХ (UniCredit Bank GmbH) и ООО "Волгаферт" ("Договор об акционерной поддержке"), заключаемого между сторонами Договора об акционерной поддержке ("Соглашение о внесении изменений в Договор об акционерной поддержке") в качестве сделки, входящей совместно со сделками, описание которых приведено в формулировках решений по вопросам № 1, № 3 и № 4 повестки дня, в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(i) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Волгаферт"; и
(ii) Герасименко В.И., являющегося членом совета директоров Общества и состоящим в близком родстве с лицом, косвенно контролирующим ООО "Волгаферт".
Стороны:
(i) Общество в качестве участника;
(ii) компания МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. в качестве участника;
(iii) ЮниКредит С.п.А. в качестве агента САЧЕ;
(iv) ЮниКредит Банк ГмбХ (ранее: ЮниКредит Банк АГ (UniCredit Bank AG)) в качестве агента по кредиту, агента по обеспечению и солидарного кредитора; и
(v) ООО "Волгаферт" в качестве компании.
Выгодоприобретатель: ООО "Волгаферт" является выгодоприобретателем сделки и стороной или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашением о внесении изменений в Договор об акционерной поддержке.
Предмет и условия сделки: В соответствии с Соглашением о внесении изменений в Договор об акционерной поддержке в дату Завершения Разрешенной Корпоративной Сделки (как этот термин определен в Приложении 3 к Протоколу ВОСА) компания МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. перестает быть стороной Договора об акционерной поддержке и все неисполненные платежные обязательства MET ДЕВ 1 С.р.л. по Договору об акционерной поддержке принимает на себя Общество.
Цена сделки: определена советом директоров Общества в рамках второго вопроса повестки дня заседания совета директоров Общества, отраженного в выписке из протокола № 6 заседания совета директоров ПАО "КуйбышевАзот" (пункт 2(b) протокола указанного заседания совета директоров), являющейся Приложением 4 к Протоколу ВОСА и входящей в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего внеочередного общего собрания акционеров.
2.6.3. О согласии на заключение Обществом соглашения о перемене стороны и внесении изменений в договор залога доли в уставном капитале ООО "Волгаферт" в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 145 085 316 голосов, или 99,884658 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Против» - 1 170 голосов или 0,000805 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Воздержался» - 80 073 голосов, или 0,055127 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и не голосовали – 86 294, или 0,059410 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Формулировка решения:
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и подпунктом 1 пункта 12.2.8 (Одобрение сделок) устава Общества дать согласие на заключение Обществом соглашения о перемене стороны и внесении изменений в договор залога доли (novation and amendment agreement to the agreement on pledge of participation interest) в уставном капитале ООО "Волгаферт" в размере 32% от его уставного капитала от 25 ноября 2019 года между ЮниКредит Банк ГмбХ и компанией МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. ("Договор залога доли"), заключаемое между Обществом, ЮниКредит Банк ГмбХ и компанией МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. ("Соглашение о перемене стороны по Договору залога доли") в качестве сделки, входящей совместно со сделками, описание которых приведено в формулировках решений по вопросам № 1, № 2 и № 4 повестки дня, в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(i) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Волгаферт"; и
(ii) Герасименко В.И., являющегося членом совета директоров Общества и состоящим в близком родстве с лицом, косвенно контролирующим ООО "Волгаферт".
Стороны:
(i) Общество в качестве нового залогодателя;
(ii) компания МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. в качестве выбывающего залогодателя; и
(iii) ЮниКредит Банк ГмбХ (ранее: ЮниКредит Банк АГ (UniCredit Bank AG)) в качестве залогодержателя.
Выгодоприобретатель: ООО "Волгаферт" является выгодоприобретателем сделки и стороной или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Соглашением о перемене стороны по Договору залога доли.
Предмет: на основании Соглашения о перемене стороны по Договору залога доли в дату государственной регистрации перехода прав собственности на Заложенную Долю от компании МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. к Обществу права и обязанности залогодателя по Договору залога доли (в редакции, действовавшей на соответствующую дату) передаются от компании МЕТ ДЕВ 1 С.р.л. к Обществу (с учетом необходимых изменений, обусловленных юридическим статусом Общества и Заложенной Доли). Основные условия Договора залога доли изложены в Приложении 2 к Протоколу ВОСА, являющемся неотъемлемой частью Протокола ВОСА.
Цена сделки: определена советом директоров Общества в рамках второго вопроса повестки дня заседания совета директоров Общества, отраженного в выписке из протокола № 6 заседания совета директоров ПАО "КуйбышевАзот" (пункт 2(c) протокола указанного заседания совета директоров), являющейся Приложением 4 к Протоколу ВОСА и входящей в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего внеочередного общего собрания акционеров.
2.6.4. О согласии (последующем одобрении) на заключение Обществом письма об обязательствах в качестве сделки, входящей в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 145 071 060 голосов, или 99,874843 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Против» - 260 голосов или 0,000179 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
«Воздержался» - 131 533 голосов, или 0,090555 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и не голосовали – 50 000, или 0,034423 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании.
Формулировка решения:
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и подпунктом 1 пункта 12.2.8 (Одобрение сделок) устава Общества дать согласие (последующее одобрение) на заключение Обществом письма об обязательствах (letter of undertaking) между Обществом, ЮниКредит С.п.А. и ЮниКредит Банк ГмбХ ("Письмо об обязательствах") в качестве сделки, входящей совместно со сделками, описание которых приведено в формулировках решений по вопросам № 1, № 2 и № 3 повестки дня, в совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность следующих лиц:
(i) Герасименко А.В., являющегося единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества и косвенно контролирующим ООО "Волгаферт"; и
(ii) Герасименко В.И., являющегося членом совета директоров Общества и состоящим в близком родстве с лицом, косвенно контролирующим ООО "Волгаферт".
Стороны:
(i) Общество;
(ii) ЮниКредит С.п.А.; и
(iii) и ЮниКредит Банк ГмбХ.
Выгодоприобретатель: ООО "Волгаферт" является выгодоприобретателем сделки и стороной или выгодоприобретателем ряда сделок, взаимосвязанных с Письмом об обязательствах.
Предмет: на основании Письма об обязательствах Общество обязуется заключить Соглашение о внесении изменений в Соглашение о переработке сырья, Соглашение о внесении изменений в Договор об акционерной поддержке и Соглашение о перемене стороны по Договору залога доли, а также в определенных случаях предоставлять Обществу акционерные займы в связи с предоставлением кредиторами ООО "Волгаферт" согласия на осуществление Обществом сделки по купле-продаже доли МЕТ ДЕВ 1 С.р.л в уставном капитале ООО "Волгаферт", а также предоставлению кредиторами ООО "Волгаферт" отказов от прав (waivers) в связи с наступлением случаев неисполнения обязательств (Events of Default) по кредитному договору.
Иные основные условия сделки изложены в Приложении 3, являющемся неотъемлемой частью Протокола ВОСА.
Цена сделки: определена советом директоров Общества в рамках второго вопроса повестки дня заседания совета директоров Общества, отраженного в выписке из протокола № 6 заседания совета директоров ПАО "КуйбышевАзот" (пункт 2(d) протокола указанного заседания совета директоров), являющейся Приложением 4 к ВОСА и входящей в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению настоящего внеочередного общего собрания акционеров.
2.6.5. О выплате дивидендов по итогам работы Общества за 9 месяцев 2024 г.
Результаты голосования:
«ЗА» - 156 486 694 голосов, или 99,967011 % от принявших участие в собрании.
«Против» - 1 230 голосов или 0,000786 % от принявших участие в собрании.
«Воздержался» - 410 голосов, или 0,000262 % от принявших участие в собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и не голосовали – 50 000, или 0,031941 % от принявших участие в собрании.
Формулировка решения:
Согласно рекомендации совета директоров по итогам работы Общества за 9 месяцев 2024 года выплатить акционерам:
- владельцам привилегированных акций типа 1, регистрационный № 2-01-00067-А, дивиденды в размере 7 руб. 00 коп. на одну акцию;
- владельцам обыкновенных акций, регистрационный № 1-01-00067-А, дивиденды в размере 7 руб. 00 коп. на одну акцию.
Утвердить 3 декабря 2024 года (конец операционного дня) в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Дивиденды выплатить денежными средствами при этом:
- номинальным держателям и доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в срок по 17 декабря 2024 года;
- остальным лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в срок по 16 января 2025 года.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол внеочередного общего собрания акционеров № 79 от 25.11.2024 г.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): акции обыкновенные, государственный регистрационный номер 1-01-00067-A зарегистрирован 22 июля 2003г. Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) РФ, ISIN RU000A0B9BV2.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Герасименко
3.2. Дата 25.11.2024г.