Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Порт Тольятти"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 445012, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Коммунистическая, д. 96
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1036301006060
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6320004816
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00587-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3888
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения: кворум заседания совета директоров 7 человек из 7. Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.2.1. Утвердить исполнение бюджета развития и социальной сферы общества за 2023 год.
Итоги голосования :
«ЗА»- 7 «Против» – нет «Воздержалось» – нет.
2.2.2. Годовой отчет ПАО «Порт Тольятти» за 2023 год, годовую бухгалтерскую отчетность ПАО «Порт Тольятти» за 2023 год предварительно утвердить и вынести на годовое общее собрание акционеров для окончательного утверждения.
Итоги голосования :
«ЗА»- 7 «Против» – нет «Воздержалось» – нет.
2.2.3. 1. Распределение прибыли предварительно утвердить и вынести на годовое собрание акционеров для ее окончательного утверждения.
2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров принять решение дивиденды по результатам 2023 года не выплачивать, прибыль направить на исполнение бюджета развития и социальной сферы общества на 2023 — 2024 г.г.
Итоги голосования :
«ЗА»-7 «Против» – нет «Воздержалось» – нет.
2.2.4. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров на годовом общем собрании акционеров общества следующих кандидатов:
- Бобровского Сергея Викторовича;
- Былинина Андрея Николаевича;
- Виноградова Алексея Сергеевича;
- Егунова Сергея Анатольевича;
- Королева Павла Валерьевича;
- Шульженко Юрия Григорьевича;
- Яшина Александра Михайловича.
Итоги голосования :
«ЗА»- 7 «Против» – нет «Воздержалось» – нет.
2.2.5. Утвердить ООО фирма «АУДИТ ТД» (ОГРН 1021602017458, адрес места нахождения: 423806, Респ. Татарстан, г. Набережные Челны, ул. им. Низаметдинова Р. М., д. 23 ) для включения в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров.
Итоги голосования :
«ЗА»- 7 «Против» – нет «Воздержалось» – нет.
2.2.6. Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Итоги голосования :
«ЗА»- 7 «Против» – нет «Воздержалось» – нет.
2.2.7. 1. Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО «Порт Тольятти» по итогам работы 2023 года для принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением бюллетеней для голосования до проведения годового общего собрания акционеров.
2. Определить:
2.1. форму проведения годового общего собрания — заочное голосование;
2.2. дату проведения годового общего собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования) - 6 мая 2024 года;
2.3. почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: 445012, Самарская область, г. Тольятти, ул. Коммунистическая,96, ПАО «Порт Тольятти».
При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее 5 мая 2024 года.
3. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества не позднее 15 апреля 2024 года.
4. Определить, что правом голоса на годовом общем собрании акционеров обладают владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества.
5. Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составить по данным реестра владельцев ценных бумаг общества по состоянию на 11 апреля 2024 г.
6. Включить по инициативе совета директоров и утвердить следующие вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров:
1) Об утверждении годового отчёта, годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества за 2023 год.
2) О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2023 отчетного года.
3) Об избрании членов Совета директоров ПАО «Порт Тольятти».
4) О назначении аудитора ПАО «Порт Тольятти».
7. Утвердить перечень информации, предоставляемой лицам, имеющим право участвовать в общем собрании, при подготовке к проведению годового общего собрания:
- Решение совета директоров ПАО «Порт Тольятти».
- Годовой отчёт общества за 2023 год.
- Годовая бухгалтерская отчётность, в том числе отчет о финансовых результатах общества за 2023 год.
- Заключение аудитора общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчётности за 2023 год.
- Отчет о заключенных Обществом в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
- Позиция совета директоров ПАО «Порт Тольятти» по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров.
- Заключение службы внутреннего аудита по результатам работы ПАО «Порт Тольятти» за 2023 год;
- Сведения о кандидатах в совет директоров;
- Сведения о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в совет директоров общества;
- Сведения о кандидатуре аудиторской организации Общества;
- Рекомендации совета директоров по распределению прибыли и убытков общества по результатам финансового года.
- Проекты решения общего собрания акционеров (бюллетень для голосования).
8. Определить, что с указанными документами (материалами) акционеры могут ознакомиться по рабочим дням по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Коммунистическая, 96, ПАО «Порт Тольятти», каб. 213, начиная с 15 апреля 2024 г., с 9 часов 00 минут до 16 часов 00 минут (контактный телефон (8482) 25-55-86)).
9. Утвердить:
9.1. форму и текст бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, в том числе формулировки вопросов и проекты решений по вопросам повестки дня.
9.2 текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров (сообщение прилагается).
10. Сообщить акционерам (лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров общества) о проведении и повестке дня годового общего собрания акционеров ПАО «Порт Тольятти» путем размещения сообщения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте общества www. porttlt.ru. не позднее 12.04.2024 г.
11. Функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров поручить регистратору АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».
Итоги голосования :
«ЗА»- 7 «Против» – нет «Воздержалось» – нет.
2.2.8. 1. Определить предельную совокупную цену сделок между ПАО «Порт Тольятти» и ПАО «КуйбышевАзот» в размере 74 402 400 руб.
2. Одобрить совершение ПАО «Порт Тольятти» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Предмет сделки: покупка недвижимого имущества:
Стороны сделки: ПАО «Куйбышев Азот» («Продавец»), ПАО «Порт Тольятти» («Покупатель»).
Размер сделки – 74 402 400 руб., что составляет 8,6 % от балансовой стоимости активов ПАО «Порт Тольятти» на последнюю отчетную дату 31.12.2023 г. (869 174 000 руб).
Лица, заинтересованные в сделке и основания, по которым они признаны заинтересованными:
- ПАО «КуйбышевАзот», являющийся контролирующим лицом ПАО «Порт Тольятти» и стороной в сделке.
- Бобровский Сергей Викторович, являющийся членом совета директоров ПАО «Порт Тольятти» и членом совета директоров ПАО «КуйбышевАзот», являющегося стороной в сделке;
- Шульженко Юрий Григорьевич, являющийся членом Совета директоров ПАО «Порт Тольятти» и членом совета директоров ПАО «КуйбышевАзот», являющегося стороной в сделке;
- Былинин Андрей Николаевич, являющийся членом Совета директоров ПАО «Порт Тольятти» и членом совета директоров ПАО «КуйбышевАзот», являющегося стороной в сделке;
- Королев Павел Валерьевич, являющийся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ПАО «Порт Тольятти» - стороны сделки.
Голосовали:
«ЗА» - 3 «ПРОТИВ» - нет «Воздержалось» - нет
Решение принято членами совета директоров, незаинтересованными в совершении сделки.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 27.03.2024 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол от 28.03.2024 г. № 10.
2.5. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске таких акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- акции обыкновенные – 1-01-00587-Е, дата государственной регистрации 18.10.1993 г.;
- акции привилегированные типа А – 2-01-00587-Е, дата государственной регистрации 18.10.1993 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ПАО "Порт Тольятти"
П.В. Королев
3.2. Дата 28.03.2024г.