Сообщение о существенном факте
«О созыве общего собрания акционеров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «Т Плюс»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 143421, Московская область, г.о. Красногорск, территория автодорога Балтия, км 26-й, д. 5, стр. 3, офис 506
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1056315070350
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 6315376946
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 55113-E
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9480
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 24.05.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента, почтовый адрес, адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней для голосования, а если общее собрание акционеров проводится с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети "Интернет" - также адрес сайта в сети "Интернет", на котором заполняются электронные формы бюллетеней для голосования:
2.3.1. Дата проведения: 30 июня 2023 года.
2.3.2. Почтовые адреса, по которым направляются заполненные бюллетени:
143421, Московская область, г.о. Красногорск, тер. автодорога Балтия, км 26-й, д.5, стр.3, офис 506 - ПАО «Т Плюс» (Общество);
117452, г. Москва, Балаклавский проспект, д. 28В - АО «ПРЦ» (Регистратор).
2.4. Время начала регистрации лиц, принимающих участие в общем собрании участников (акционеров) эмитента (в случае проведения общего собрания в форме собрания (совместного присутствия): не применимо.
2.5. Дата окончания приема бюллетеней для голосования (в случае проведения общего собрания в форме заочного голосования): 30 июня 2023 года.
2.6. Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании участников (акционеров) эмитента: 02 июня 2023 года.
2.7. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1) Об утверждении Годового отчета Общества за 2022 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год.
2) О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2022 года.
3) Об избрании членов Совета директоров Общества.
4) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5) О назначении аудиторской организации Общества.
6) О реорганизации Общества в форме присоединения к нему Акционерного общества «ТЕВИС» (ОГРН 1026301976601), Общества с ограниченной ответственностью «Перминвест» (ОГРН 1075904005275) и об утверждении Договора о присоединении.
7) Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
8) О вступлении Общества в Союз организаций нефтегазовой отрасли «Российское газовое общество».
2.8. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания участников (акционеров) эмитента, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться: с информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества по итогам 2022 года, могут ознакомиться в период с 31 мая 2023 года по 30 июня 2023 года (кроме выходных и праздничных дней), по следующим адресам:
? Московская область, г.о. Красногорск, тер. автодорога Балтия, км 26-й, д.5, стр.3, офис 506 с 10.00 до 17.00 мск – ПАО «Т Плюс» (Общество);
? г. Москва, Балаклавский проспект, д.28В с 09.30 до 13.30 мск – АО «ПРЦ» (Регистратор).
2.9. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): акции обыкновенные, государственный регистрационный номер 1-01-55113-E от 01.11.2005, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0HML36, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) – ESVXFR.
2.10. Лицо или орган управления эмитента, принявшее (принявший) решение о созыве общего собрания участников (акционеров) эмитента, и дата принятия решения, а если таким органом эмитента является его коллегиальный исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет) - также дата составления и номер протокола заседания коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято указанное решение: решение о созыве годового Общего собрания акционеров эмитента принято решением Совета директоров эмитента 22.05.2023 (Протокол от 24.05.2023 № 142).
2.11. Наименование суда, вынесшего решение о понуждении эмитента провести внеочередное общее собрание участников (акционеров), дата и иные реквизиты (при наличии) такого решения, в случае если внеочередное общее собрание участников (акционеров) эмитента проводится во исполнение решения суда: не применимо.
2.12. В случае если повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента содержит вопрос, голосование (принятие решения) по которому может повлечь возникновение права требовать выкупа эмитентом акций определенных категорий (типов), в сообщении о существенном факте, предусмотренном пунктом 14.2 настоящего Положения, дополнительно должны быть указаны: акционеры, проголосовавшие «ПРОТИВ» или не принявшие участие в голосовании по следующему вопросу повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Т Плюс», которое состоится 30.06.2023: 6. О реорганизации Общества в форме присоединения к нему Акционерного общества «ТЕВИС» (ОГРН 1026301976601); Общества с ограниченной ответственностью «Перминвест» (ОГРН 1075904005275) и об утверждении Договора о присоединении вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия годовым Общим собранием акционеров Общества решения по указанному вопросу о реорганизации Общества и об утверждении Договора о присоединении.
2.12.1. Идентификационные признаки ценных бумаг (выкупаемых эмитентом акций): акции обыкновенные, государственный регистрационный номер 1-01-55113-E от 01.11.2005, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0HML36, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) – ESVXFR.
2.12.2. Сведения о цене выкупа эмитентом акций (если решение об определении цены выкупа эмитентом акций принято советом директоров (наблюдательным советом) эмитента к моменту принятия решения о повестке дня общего собрания акционеров): 1,8979 (Одна целая восемь тысяч девятьсот семьдесят девять десятитысячных) рубля.
2.12.3. Сведения о порядке осуществления выкупа эмитентом акций:
Акционеры, имеющие право требовать от ПАО «Т Плюс» выкупа всех или части принадлежащих им акций, вправе предъявить Требование о выкупе принадлежащих ему акций (далее – «Требование»), а также отзыв указанного Требования в следующем порядке:
1. Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого Требования предъявляются регистратору Общества (АО «ПРЦ») путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме.
Указанное Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций каждой категории (типа), выкупа которых он требует, а именно:
- фамилии, имени, отчества (полного наименования) акционера;
- места жительства (места нахождения) акционера;
- паспортных данных для акционера – физического лица;
- основного государственного регистрационного номера (ОГРН) акционера – юридического лица в случае, если он является резидентом, или информации об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационного номера, даты и места регистрации акционера – юридического лица, в случае, если он является нерезидентом;
- количества, категории (типа) и государственного регистрационного номера выпуска акций, выкупа которых требует.
Требование акционера – юридического лица или отзыв указанного Требования должно содержать подпись уполномоченного лица акционера – юридического лица и печать (при наличии) акционера – юридического лица.
В случае если Требование или отзыв указанного Требования подписано уполномоченным представителем акционера – физического лица/юридического лица, к Требованию или отзыву Требования должен прилагаться оригинал оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации доверенности, подтверждающей полномочия представителя акционера – физического лица/юридического лица на подписание Требования или отзыва Требования.
Примерная форма Требования размещена на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.tplusgroup.ru, также ее можно получить по адресу 143421, Московская область, г.о. Красногорск, тер. автодорога Балтия, км 26-й, д.5, стр.3, офис 506 – ПАО «Т Плюс».
Требование о выкупе акций, а также отзыв указного Требования, направляется регистратору Общества по адресу: 117452, Российская Федерация, г. Москва, Балаклавский проспект, д. 28В, АО «ПРЦ», или представляется акционером лично по указанному адресу ежедневно (кроме выходных и праздничных дней) с 09 часов 30 минут до 13 часов 30 минут (время мск.).
2. Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров Общества, осуществляет право требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции Общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах (см. Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг») и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.
3. В случае реализации акционером права требования выкупа принадлежащих ему акций, данное Требование должно быть предъявлено регистратору Общества не позднее 45 (Сорока пяти) дней с даты принятия годовым Общим собранием акционеров указанного выше решения о реорганизации Общества, в том числе об утверждении Договора о присоединении, то есть, начиная с 01.07.2023 и не позднее 14.08.2023. Отзыв ранее направленного Требования осуществляется в аналогичный период.
Требования, поступившие регистратору Общества ранее 01.07.2023, а также Требования, поступившие после 14.08.2023, к рассмотрению приниматься не будут.
Акционер вправе отозвать свое Требование не позднее 45 (Сорока пяти) дней с даты принятия годовым Общим собранием акционеров указанного выше решения о реорганизации Общества, в том числе об утверждении Договора о присоединении, то есть, начиная с 01.07.2023 и не позднее 14.08.2023. В этом случае акционер направляет или вручает в письменной форме отзыв Требования по адресу, по которому направляется Требование. Отзыв акционером Требования должен поступить регистратору Общества не позднее указанного срока.
Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций Общества.
Требование или его отзыв считается предъявленным Обществу в день его получения регистратором Общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, либо в день получения регистратором Общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
Примерная форма отзыва Требования размещена на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.tplusgroup.ru, также ее можно получить по адресу: 143421, Московская область, г.о. Красногорск, тер. автодорога Балтия, км 26-й, д.5, стр.3, офис 506 – ПАО «Т Плюс».
В соответствии с абз.3 п.3 ст.76 Федерального закона «Об акционерных обществах», со дня получения регистратором Общества требования акционера о выкупе акций, либо номинальным держателем акций от акционера указания (инструкции) об осуществлении им права требовать выкупа акций, и до дня внесения в реестр акционеров Общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к Обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования (номинальным держателем информации о получении регистратором Общества отзыва акционером своего требования) акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор Общества (номинальный держатель) без распоряжения (поручения) акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
4. В случае если совокупная стоимость предъявленных и подлежащих выкупу акций Общества превысит 10 (Десять) процентов стоимости чистых активов Общества, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Количество акций, подлежащих выкупу у каждого акционера в этом случае, определяется путем деления общего количества акций, которые могут быть выкуплены с учетом указанного ограничения, на общее количество акций, заявленных к выкупу. Полученное число (коэффициент пересчета) умножается на количество акций, предъявленных к выкупу каждым акционером, с использованием математических правил округления, под которыми понимаются следующие правила:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются.
5. Выкуп акций у акционеров, предъявивших Требование, будет осуществляться в течение 30 (Тридцати) дней после истечения 45–дневного срока с даты принятия годовым Общим собранием акционеров указанного выше решения о реорганизации Общества, в том числе об утверждении Договора о присоединении, то есть в период с 15.08.2023 по 13.09.2023.
Оплата акций, подлежащих выкупу, осуществляется за счет Общества в безналичной форме.
Выплата денежных средств в связи с выкупом Обществом акций лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора Общества. При отсутствии информации о реквизитах банковского счета или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от Общества, соответствующие денежные средства за выкупленные Обществом акции перечисляются в депозит нотариуса по месту нахождения Общества.
Выплата денежных средств в связи с выкупом Обществом акций лицам, не зарегистрированным в реестре акционеров Общества, осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества.
После оплаты подлежащих выкупу ценных бумаг Обществом акции будут списаны с лицевых счетов зарегистрированных лиц в установленном законом порядке. Акции, выкупленные Обществом, поступают в распоряжение Общества.
6. В соответствии с п. 1 ст. 226 Налогового кодекса Российской Федерации ПАО «Т Плюс» выполняет функции налогового агента при выкупе собственных акций у акционеров.
Налоговые агенты при определении налоговой базы по операциям с ценными бумагами могут учесть фактически осуществленные и документально подтвержденные расходы, которые связаны с приобретением и хранением соответствующих ценных бумаг и которые налогоплательщик произвел без участия налогового агента, если налогоплательщик представил их вместе с заявлением до даты выплаты дохода за акции.
В качестве документального подтверждения соответствующих расходов физическим лицом должны быть представлены:
- документы, на основании которых это физическое лицо произвело соответствующие расходы, брокерские отчеты,
- документы, подтверждающие факт перехода налогоплательщику прав по соответствующим ценным бумагам,
- документы, подтверждающие факт и сумму оплаты соответствующих расходов.
Документы могут быть представлены в виде оригиналов или заверенных акционером копий. Копии заверяются следующим образом: надпись «копия верна», подпись, расшифровка ФИО, дата. Заверяется каждый лист или, если объем большой, документы можно сшить и заверить сшивку. К документам необходимо приложить заявление (примерная форма прилагается).
Документы необходимо представить до момента выплаты стоимости выкупаемых акций. Вместе с тем, если документы будут представлены после указанной даты, сумма НДФЛ будет скорректирована и излишне удержанный НДФЛ - возвращен. В этом случае заявление необходимо дополнить банковскими реквизитами физического лица (примерная форма прилагается).
Документы необходимо направить в адрес ПАО Т «Плюс»: 143421, Российская Федерация, Московская область, г.о. Красногорск, тер. автодорога «Балтия», км 26-й, д. 5, стр. 3, офис 506
Согласно п. 1 и п. 14. ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», АО «ПРЦ» (ИНН 3821010220, адрес: 117452, г. Москва, Балаклавский пр-кт, д.28В, тел. +7 (495) 286-50-60), осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Т Плюс», обязано обновлять информацию об акционерах ПАО «Т Плюс» не реже одного раза в три года, а акционеры обязаны предоставлять в АО «ПРЦ» указанную информацию.
В связи с этим просим Вас представить в АО «ПРЦ» обновленную анкету зарегистрированного лица с указанием в ней банковских реквизитов.
В соответствии с п. 16 ст. 8.2. Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае, если акционер не представил информацию об изменении своих данных, держатель реестра владельцев ценных бумаг, депозитарий и Общество (ПАО «Т Плюс») не будут нести ответственности за причиненные такому акционеру убытки в связи с непредставлением информации.
2.12.4. Дата окончания срока, установленного для предъявления требований акционеров о выкупе эмитентом принадлежащих им акций: не позднее 14.08.2023.
3. Подпись
3.1. Руководитель Департамента
корпоративных процедур и
международных проектов ПАО «Т Плюс» __________________ А.О. Харитонцев
3.2. «24» мая 2023 г.