Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Самарагаз"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 443010, Самарская обл., г. Самара, ул. Льва Толстого, д. 18А
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026300968319
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6315223001
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00590-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9563
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.12.2023
2. Содержание сообщения
2.1 Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: Совет директоров Общества состоит из 9 человек. В заочном голосовании приняли участие 9 членов Совета директоров из 9 избранных, кворум для принятия решений имеется.
По вопросу повестки дня №1: ГОЛОСОВАЛИ: «за» - 7 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 2 голоса..
По результатам голосования решение принято.
По вопросу повестки дня №2: ГОЛОСОВАЛИ: «за» - 6 голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки; «против» - 2 голоса членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки; «воздержался» - 0 голосов.
По результатам голосования решение принято.
По вопросу повестки дня №3: ГОЛОСОВАЛИ: «за» - 7 голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки; «против» - 2 голоса членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки; «воздержался» - 0 голосов.
По результатам голосования решение принято.
2.2 Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
ВОПРОС №1: Об утверждении Положения о закупках товаров, работ, услуг для нужд Открытого акционерного общества «Самарагаз» (двенадцатая редакция)
РЕШЕНИЕ:
Утвердить Положение о закупках товаров, работ, услуг для нужд Открытого акционерного общества «Самарагаз» (двенадцатая редакция) в соответствии с Приложением №1.
ВОПРОС №2: О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Агентского договора между ОАО «Самарагаз» (Принципал) и ООО «СВГК» (Агент)
РЕШЕНИЕ:
1. Определить цену агентского договора между ОАО «Самарагаз» (Принципал) и ООО «СВГК» (Агент), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не превышающем 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей (в том числе НДС 20%) в год.
2. Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Агентского договора между ОАО «Самарагаз» (Принципал) и ООО «СВГК» (Агент) на следующих условиях:
Стороны договора:
«Принципал» - Открытое акционерное общество «Самарагаз» (ОАО «Самарагаз») ИНН 6315223001;
«Агент» - Общество с ограниченной ответственностью «Средневолжская газовая компания»
(ООО «СВГК») ИНН 6314012801;
Выгодоприобретатель – отсутствует.
Предмет договора:
По Договору Агент, действуя от имени и в интересах Принципала, обязуется обеспечить заключение, изменение, расторжение и исполнение в части расчетов договоров ТО ВД(К)ГО Принципала с Заказчиками, начисление платежей за выполненные работы (оказанные услуги) Заказчику, а также совершать иные действия в целях исполнения договора на условиях, определенных договором, а Принципал обязуется оплатить Агенту предусмотренное договором вознаграждение.
По сделкам, совершенным Агентом с Заказчиками от имени и за счет Принципала, права и обязанности возникают непосредственно у Принципала.
Стоимость договора:
За оказываемые Агентом услуги Принципал ежемесячно выплачивает Агенту вознаграждение в размере 3% от суммы денежных средств, поступивших на расчетные счета Агента в отчетном месяце, в связи с исполнением Договора, денежных средств, в том числе НДС 20%.
Агентское вознаграждение по Договору не может превышать 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей (в том числе НДС 20%) в год.
Денежное вознаграждение, выплачиваемое Агенту, покрывает все издержки Агента, связанные с исполнением Договора. Вознаграждение выплачивается Принципалом в течение 10 календарных дней с момента принятия Принципалом отчета Агента на основании акта выполненных работ и счета-фактуры.
Срок действия договора:
Договор вступает в силу со дня его подписания сторонами, распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.01.2024г. по 31.12.2024г. с последующей ежегодной пролонгацией на календарный год при отсутствии возражений сторон.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
Аветисян Владимир Евгеньевич;
Бобровский Евгений Иванович.
Основания, по которым каждое из лиц, имеющее заинтересованность, в совершении сделки, является таковым:
Аветисян В.Е. является контролирующим лицом ОАО «Самарагаз» и при этом является контролирующим лицом ООО «СВГК, являющегося стороной по сделке, а также его родственник занимает должности в органах управления ООО «СВГК», являющегося стороной по сделке.
Бобровский Е.И. является Членом Совета директоров ОАО «Самарагаз» и при этом его родственник занимает должность в органах управления ООО «СВГК», являющегося стороной по сделке.
ВОПРОС №3: О согласовании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора на оказание услуг по техническому диагностированию и экспертизе промышленной безопасности объектов газового хозяйства между ОАО «Самарагаз» (Заказчик) и ООО «УКХ «Волгопромгаз» (Исполнитель)
РЕШЕНИЕ:
1. Определить цену договора на оказание услуг по техническому диагностированию и экспертизе промышленной безопасности объектов газового хозяйства между ОАО «Самарагаз» (Заказчик) и
ООО «УКХ «Волгопромгаз» (Исполнитель), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 3 976 895,11 руб. (три миллиона девятьсот семьдесят шесть тысяч восемьсот девяносто пять руб. 11 коп.), в т.ч. НДС (20%) – 662 815,85 руб. (шестьсот шестьдесят две тысячи восемьсот пятнадцать руб. 85 коп.).
2. Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора на оказание услуг по техническому диагностированию и экспертизе промышленной безопасности объектов газового хозяйства между ОАО «Самарагаз» (Заказчик) и ООО «УКХ «Волгопромгаз» (Исполнитель) на следующих условиях:
Стороны договора:
«Заказчик» - Открытое акционерное общество «Самарагаз» (ОАО «Самарагаз») ИНН 6315223001;
«Исполнитель» - Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания холдинга «Волгопромгаз» (ООО «УКХ «Волгопромгаз») ИНН 6314019525;
Выгодоприобретатель – отсутствует.
Предмет договора:
Исполнитель обязуется оказать, а Заказчик обязуется принять и оплатить в порядке и в сроки установленные договором услугу по техническому диагностированию и экспертизе промышленной безопасности с внесением заключений экспертизы в реестр заключений экспертизы промышленной безопасности в Средне-Поволжском управлении Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору на объектах Заказчика, указанных в Приложении № 1 к договору. В случае если действующими нормами и правилами в области промышленной безопасности проведение экспертизы не требуется, результатом оказания услуг по техническому диагностированию является отчет, который служит основанием для продления срока службы данного объекта.
Стоимость договора:
Стоимость оказанных услуг по договору определяется на основании расчета (Приложение №2), являющегося его неотъемлемой частью и включающего все затраты Исполнителя связанные с оказанием услуг по техническому диагностированию и экспертизе промышленной безопасности с внесением заключений экспертизы в реестр заключений экспертизы промышленной безопасности в Средне-Поволжском управлении Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору на объектах Заказчика, указанных в Приложении №1 к договору, включая командировочные, транспортные и прочие расходы.
Стоимость договора составляет 3 976 895,11 руб. (три миллиона девятьсот семьдесят шесть тысяч восемьсот девяносто пять руб. 11 коп.), в т.ч. НДС (20%) – 662 815,85 руб. (шестьсот шестьдесят две тысячи восемьсот пятнадцать руб. 85 коп.).
Окончательная стоимость по договору определяется на основании актов приемки оказанных услуг, оформленных за весь период действия договора.
Срок действия договора:
Договор считается заключенным с момента его подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по договору.
Срок оказания услуг:
Начало оказания услуг: в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента подписания договора при условии предоставления Заказчиком необходимых исходных данных и сведений об объекте согласно п. 4.1.1. договора.
Срок окончания услуг: 31.12.2024г.
Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки:
Аветисян Владимир Евгеньевич.
Основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность, в совершении сделки, является таковым:
Аветисян В.Е. является контролирующим лицом ОАО «Самарагаз» и является контролирующим лицом ООО «УКХ «Волгопромгаз», являющегося стороной по сделке.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: «21» декабря 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: «22» декабря 2023 года, №8/23.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Сапрыкин
3.2. Дата 22.12.2023г.