Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"
29.06.2017 11:57


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Гипровостокнефть"

1.3. Место нахождения эмитента: 443041, г. Самара, ул. Красноармейская, 93

1.4. ОГРН эмитента: 1026300961422

1.5. ИНН эмитента: 6315200011

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00068-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6315200011

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования:

2.1.1. По всем вопросам повестки дня заседания кворум имеется, решения приняты.

2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:

2.2.1. По 1 вопросу повестки дня заседания Совета директоров эмитента.

1. Определить цену следующих сделок с заинтересованностью:

1.1. Определить цену сделки между АО «Гипровостокнефть» (Подрядчик) и ООО «ЗАРУБЕЖНЕФТЬ – добыча Харьяга» (Заказчик) по Договору подряда № 0943 (проект) на выполнение проектно-изыскательских работ, а также работ по сопровождению и проведению экспертизы по объекту: «Проект обустройства Харьягинского месторождения. Очередь 4А и 4В. Обустройство расширения куста скважин NР-1. Корректировка» в размере – 26 773 055,74 руб., в т.ч. НДС.

1.2. Определить цену сделки между АО «Гипровостокнефть» (Исполнитель) и ООО «ЗАРУБЕЖНЕФТЬ – добыча Харьяга» (Заказчик) по Договору подряда № 0953 (проект) на оказание услуг инженерно-технологического сопровождения (ИТС) процесса строительства и реконструкции скважин в сроки и на объектах, указанных в Заказ-нарядах в размере – 18 670 533,65 руб., в т.ч. НДС.

1.3. Определить цену сделки между АО «Гипровостокнефть» (Исполнитель) и ООО «ЗАРУБЕЖНЕФТЬ – добыча Харьяга» (Заказчик) по Договору № 0510 (проект) на оказание Услуг, в сроки и на объектах, указанных в Заказ-нарядах в размере – 8 206 900, 00 руб., в т.ч. НДС.

1.4. Определить цену сделки между АО «Гипровостокнефть» (Исполнитель) и АО «Зарубежнефть» (Заказчик) по Договору № 0877 (проект) на – выполнение Технико-экономической оценки инвестиций в строительство объектов обустройства пласта М Республики Куба в размере – 9 995 892,80 руб. НДС не облагается. Ст. 148, 170 НК РФ.

1.5. Определить цену сделки между АО «Гипровостокнефть» (Исполнитель) и АО «Зарубежнефть» (Заказчик) по Договору № 0956 (проект) на оказание услуг по технико-экономической оценке новых проектов для АО «Зарубежнефть» в размере – 9 940 000,00 руб., в т.ч. НДС.

1.6. Определить цену сделки между АО «Гипровостокнефть» (Лицензиат) и АО «Зарубежнефть» (Лицензиар) по Договору № А3471 (проект) на предоставление Лицензиату неисключительной лицензии на использование Товарного знака АО «Зарубежнефть» в размере – 10 000,00 руб. в год, в т.ч. НДС.

1.7. Определить цену сделки между АО «Гипровостокнефть» (Подрядчик) и ООО «СК «РУСВЬЕТПЕТРО» (Заказчик) по Дополнительному соглашению № 1 (проект) к Договору подряда № 0497/460/15/05 от 10.06.2015г. на выполнение дополнительных проектно-изыскательских работ по объекту: «Обустройство Западно - Хоседаюского месторождения ЦХП (блок №3) им. Д.Садецкого на период полного развития. Расширение системы ППД и обустройство дополнительных кустов скважин» в размере – 1 837 337,33 руб., в т.ч. НДС.

1.8. Определить цену сделки между АО «Гипровостокнефть» (Подрядчик) и ООО «СК «РУСВЬЕТПЕТРО» (Заказчик) Договор № Н0504 (проект) на составление проекта горного отвода Южно-Сюрхаратинского месторождения и согласование в Печорском управлении Ростехнадзора с целью получения горноотводного Акта, удостоверяющего уточненные границы горного отвода для разработки месторождений углеводородного сырья (УВС) в размере – 300 000,00 руб., в т.ч. НДС.

1.9. Определить цену сделки между АО «Гипровостокнефть» (Подрядчик) и ООО «Ульяновскнефтегаз» (Заказчик) по Договору № 0949 (проект) на разработку Плана по предупреждению и ликвидации разливов нефти и нефтепродуктов для объектов Славкинского месторождения, Ружевского месторождения, Кондаковского месторождения, Сулакского месторождения ООО «Ульяновскнефтегаз» в размере – 984 340,00 руб., в т.ч. НДС.

1.10. Определить цену сделки между АО «Гипровостокнефть» (Исполнитель) и АО «Зарубежнефть» (Заказчик) по Договору (проект) оказания услуг по обеспечению работоспособности информационных систем в размере не более 29 238 639,51 руб., в т.ч. НДС.

2. Принять решение о согласии на совершение следующих сделок с заинтересованностью:

2.1. Между АО «Гипровостокнефть» (Исполнитель) и ООО «ЗАРУБЕЖНЕФТЬ – добыча Харьяга» (Заказчик), т.к. заинтересованность выявлена контролирующего лица АО «Гипровостокнефть» – АО «Зарубежнефть», имеющего право прямо или косвенно через подконтрольное ему лицо – АО «РМНТК «Нефтеотдача», распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации более 50 процентами голосов в высшем органе управления АО «Гипровостокнефть» и одновременно владеющего более 50 процентами голосов в высшем органе управления – ООО «ЗАРУБЕЖНЕФТЬ – добыча Харьяга» (Заказчик):

2.1.1. Договор подряда № 0943 (проект)

Предмет договора: выполнение проектно-изыскательских работ, а также работ по сопровождению и проведению экспертизы по объекту: «Проект обустройства Харьягинского месторождения. Очередь 4А и 4В. Обустройство расширения куста скважин NР-1. Корректировка». Стоимость работ – 26 773 055,74 руб., в т.ч. НДС.

Сроки выполнения работ: 24.04.2017г. – 15.02.2018г.

2.1.2. Договор подряда № 0953 (проект)

Предмет договора – оказание услуг инженерно-технологического сопровождения процесса строительства и реконструкции скважин в сроки и на объектах, указанных в Заказ-нарядах.

Стоимость услуг – 18 670 533,65 руб., в т.ч. НДС.

2.1.3. Договор № 0510 (проект)

Предмет договора – получение фактических экспериментальных данных о физико-химических свойствах проб пластовых флюидов Харьягинского месторождения для подсчёта запасов и составления проектов разведки, разработки, выполнения ТЭО КИН и других проектных документов в сроки и на объектах, указанных в Заказ-нарядах.

Стоимость работ – 8 206 900,00 руб., в т.ч. НДС.

2.2. Между АО «Гипровостокнефть» (Исполнитель/Лицензиат) и АО «Зарубежнефть» (Заказчик/Лицензиар), т.к. заинтересованность выявлена контролирующего лица АО «Гипровостокнефть» – АО «Зарубежнефть», имеющего право прямо или косвенно через подконтрольное ему лицо – АО «РМНТК «Нефтеотдача», распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации более 50 процентами голосов в высшем органе управления АО «Гипровостокнефть»:

2.2.1. Договор № 0877 (проект)

Предмет договора – выполнение Технико-экономической оценки инвестиций

в строительство объектов обустройства пласта М Республики Куба.

Стоимость работ – 9 995 892,80 руб. НДС не облагается. Ст. 148, 170 НК РФ.

Сроки выполнения работ: 01.03.2017г. – 31.12.2017г.

2.2.2. Договор № 0956 (проект)

Предмет договора – оказание услуг по технико-экономической оценке новых проектов для АО «Зарубежнефть».

Стоимость работ – 9 940 000,00 руб., в т.ч. НДС

Срок оказания услуг: 01.07.2017г. – 29.12.2017г.

2.2.3. Договор № А3471 (проект)

Предмет договора – предоставляет Лицензиату неисключительную лицензию на использование Товарного знака АО «Зарубежнефть».

Стоимость работ – 10 000,00 руб. в год, в т.ч. НДС.

Срок действия договора: с даты регистрации предоставления права использования на Товарный знак в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, и действует в течение всего срока регистрации Товарного знака с учетом всех последующих продлений.

2.2.4. Договор (проект)

Предмет договора – оказание услуг по обеспечению работоспособности информационных систем.

Стоимость договора – не более 29 238 639,51 руб., в т.ч. НДС.

Срок оказания услуг – с даты подписания Договора – до 31.12.2019 г.

2.3. Между АО «Гипровостокнефть» (Подрядчик) и ООО «СК «РУСВЬЕТПЕТРО» (Заказчик), т.к. заинтересованность выявлена контролирующего лица АО «Гипровостокнефть» – АО «Зарубежнефть», имеющего право прямо или косвенно через подконтрольное ему лицо – АО «РМНТК «Нефтеотдача», распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации более 50 процентами голосов в высшем органе управления АО «Гипровостокнефть» и одновременно владеющего более 50 процентами голосов в высшем органе управления – ООО «СК «РУСВЬЕТПЕТРО» (Заказчик):

2.3.1. Дополнительное соглашение № 5 (проект) к Договору № №0293/ПД/468/12/05 от 14.12.2012г

Предмет дополнительного соглашения - изменение сроков выполнения работ по Дополнительному соглашению №4 от 17.05.2017 к договору №0293/ПД/468/12/05 от 14.12.2012г. и установлении следующих сроков выполнения работ: начало: 01 декабря 2016 года; окончание: 31 августа 2017 года.

2.3.2. Дополнительное соглашение №1 (проект) к Договору подряда № №0497/460/15/05 от 10.06.2015г.

Предмет дополнительного соглашения №1 – выполнение дополнительных проектно-изыскательских работ по объекту: «Обустройство Западно- Хоседаюского месторождения ЦХП (блок №3) им. Д.Садецкого на период полного развития. Расширение системы ППД и обустройство дополнительных кустов скважин».

Стоимость работ по дополнительному соглашению №1 – 1 837 337,33 руб, в т.ч. НДС.

Общая стоимость работ по Договору - 19 947 456,35 руб. в т.ч. НДС.

Сроки выполнения работ по дополнительному соглашению №1: 01.06.2017г. – 31.07.2017г.

2.3.3. Договор № Н0504 (проект)

Предмет договора – составление проекта горного отвода Южно-Сюрхаратинского месторождения и согласование в Печорском управлении Ростехнадзора с целью получения горноотводного Акта, удостоверяющего уточненные границы горного отвода для разработки месторождений углеводородного сырья (УВС).

Стоимость работ – 300 000,00 руб., в т.ч. НДС.

Сроки выполнения работ: 20.05.2017г. – 31.08.2017г.

2.4. Между АО «Гипровостокнефть» (Подрядчик) и ООО «Ульяновскнефтегаз» (Заказчик), т.к. заинтересованность выявлена контролирующего лица АО «Гипровостокнефть» – АО «Зарубежнефть», имеющего право прямо или косвенно через подконтрольное ему лицо – АО «РМНТК «Нефтеотдача», распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации более 50 процентами голосов в высшем органе управления АО «Гипровостокнефть» и одновременно владеющего более 50 процентами голосов в высшем органе управления – ООО «Ульяновскнефтегаз» (Заказчик):

2.4.1. Договор № 0949 (проект)

Предмет договора – разработка Плана по предупреждению и ликвидации разливов нефти и нефтепродуктов для объектов Славкинского месторождения, Ружевского месторождения, Кондаковского месторождения, Сулакского месторождения ООО «Ульяновскнефтегаз».

Стоимость работ – 984 340,00 руб., в т.ч. НДС.

Сроки выполнения работ: 01.04.2017г. – 31.01.2018г.

2.2.2. По 2 вопросу повестки дня заседания Совета директоров эмитента:

Определить размер оплаты услуг аудитора АО «Гипровостокнефть»:

- за 2016 год: 410 000,00 руб., в т.ч. НДС;

- за 2017 год: 410 000,00 руб., в т.ч. НДС.

2.2.3. По 3 вопросу повестки дня заседания Совета директоров эмитента:

Утвердить План проведения заседаний Совета директоров и Общих собраний акционеров Общества АО «Гипровостокнефть» на 2 полугодие 2017 год (Приложение №1).

2.2.4. По 4 вопросу повестки дня заседания Совета директоров эмитента:

Снять вопрос с рассмотрения.

2.2.5. По 5 вопросу повестки дня заседания Совета директоров эмитента:

Избрать Председателем Совета директоров АО «Гипровостокнефть» Исмагилова Азамата Фаритовича.

2.3. Дата проведения Совета директоров эмитента: 28 июня 2017 года.

2.4. Дата составления Протокола: 28 июня 2017года., Протокол № 203.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор Ножин В.М.

3.2. Дата: 29.06.2017