Совершение эмитентом существенной сделки

Акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"
14.01.2021 10:34


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Гипровостокнефть"

1.3. Место нахождения эмитента: 443041, г. Самара, ул. Красноармейская, 93

1.4. ОГРН эмитента: 1026300961422

1.5. ИНН эмитента: 6315200011

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00068-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6315200011

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 29.05.2020

2. Содержание сообщения

Договор подряда № 0133К.

вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент

Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность

Дата совершения сделки – 29.05.2020 г.

Вид и предмет сделки – Подрядчик обязуется в соответствии с Заданием на проектирование по объекту: «Обустройство Западно-Хоседаюского месторождения ЦХП (блок№3) на период пробной эксплуатации. Корректировка», выполнить Проектно-изыскательские работы, осуществить согласование и экспертизу результатов ПИР, провести предпроектное обследование, передавать Результаты ПИР Заказчику

Заказчик обязуется принимать и оплачивать Результаты ПИР в соответствии с порядком предусмотренным Договором.

Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

Объем, стоимость, начальный и конечный сроки и иные условия выполнения ПИР (этапов ПИР) определены Заданием на проектирование (Приложение №1 к Договору); Календарным планом (Приложение № 2 к Договору); Протоколом согласования договорной цены (Приложение № 3 к Договору).

В Задании на проектирование Сторонами согласованы состав ПИР, перечень исходных данных (документов), а также содержание, технические и другие требования к Результатам ПИР, необходимость проведения Подрядчиком ППО, Экспертизы Результатов ПИР с указанием вида Внешней экспертизы.

В Календарном плане Сторонами согласованы сроки и стоимость выполнения этапов ПИР.

В Протоколе согласования договорной цены Сторонами согласована стоимость ПИР, определенная по итогам закупки ПИР по Объекту.

Подрядчик заявляет и гарантирует, что он имеет все полномочия в соответствии с законодательством Российской Федерации для исполнения своих обязательств по Договору, свидетельства о допуске к определенному виду или видам работ, выданные саморегулируемой организацией, соответствующие лицензии, необходимый опыт выполнения ПИР, опытный и квалифицированный персонал, который должным образом будет обеспечивать выполнение ПИР в соответствии с условиями Договора, требуемое оборудование, технику, иные ресурсы, разрешения.

Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: с 01.02.2020 г. по 31.12.2020 г. обязательства будут исполнены до 31.12.2020 г

Лицо (лица), являющиеся стороной (сторонами) выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) по сделке: Заказчик - Общество с ограниченной ответственностью «Совместная Компания «РУСВЬЕТПЕТРО»

Исполнитель – Акционерное общество «Гипровостокнефть».

Полное и сокращенное фирменные наименования юридического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому (которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Акционерное общество «Зарубежнефть» является контролирующим лицом эмитента в силу 100% участия в уставном капитале акционера эмитента - Акционерное общество "Научно-технологическая Компания "Российский межотраслевой научно-технический комплекс "Нефтеотдача".

Полное фирменное наименование: Акционерное общество "Зарубежнефть"

Сокращенное фирменное наименование: АО "Зарубежнефть"

Место нахождения

101990 Российская Федерация, г. Москва, Армянский переулок 9/1/1, стр. 1

ИНН 7701350084 ОГРН 1047708046870

Размер доли участника (акционера) эмитента в уставном капитале эмитента: 22.09%

Размер доли принадлежащих участнику (акционеру) эмитента обыкновенных акций эмитента: 29.5%

Акционерное общество «Зарубежнефть» является контролирующим лицом Общества с ограниченной ответственностью «Совместная Компания «РУСВЬЕТПЕТРО», так как вправе распоряжаться более чем 20% голосов, приходящихся на доли, составляющие уставный капитал общества. Доля АО «Зарубежнефть» в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Совместная Компания «РУСВЬЕТПЕТРО» составляет 51 %.

Размер (цена) сделки: 167 529 502,44 руб., включая НДС, что составляет 18,44 % от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки.

Балансовая стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): по состоянию на 31.03.2020 год составляет 908 223 000 руб.

Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такая сделка является для эмитента крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность: решение о согласии не принималось, так как общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, членов Совета директоров Общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены Совета директоров – Акционеров.

Орган управления эмитента, принявший решение о согласии на совершение данной сделки или о последующем одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): решение о согласии не принималось, так как общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, членов Совета директоров Общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены Совета директоров – Акционеров. В соответствии с п. 14.11 Устава Общества извещение о совершении такой сделки направляется не позднее, чем за пять дней до даты совершения сделки.

Дата принятия решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки: решение о согласии не принималось, так как общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, членов Совета директоров Общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены Совета директоров – Акционеров.

Иные сведения о сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: отсутствуют.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор,Ф.Н. Тепляков

3.2. Дата: 14.01.2021