Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"
27.01.2020 14:41


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Гипровостокнефть"

1.3. Место нахождения эмитента: 443041, г. Самара, ул. Красноармейская, 93

1.4. ОГРН эмитента: 1026300961422

1.5. ИНН эмитента: 6315200011

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00068-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6315200011

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 23.01.2020

2. Содержание сообщения

2.1.категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность;

2.2. вид сделки: Договор на оказание услуг № 1301/3/01/2020-НГП

2.2. Предмет: Исполнитель обязуется оказать услуги по маркшейдерскому сопровождению разработки Луцеяхского нефтяного месторождения, а Заказчик обязуется принять и оплатить Исполнителю выполненные услуги.

2.3.содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

Права на результаты интеллектуальной деятельности, возникшие в процессе исполнения Договора, выраженные в том числе, но, не ограничиваясь, в виде методик, реестров данных, методик анализа, расчетов, регламентов и иных документов на бумажных и электронных носителях, а также конфигурации программного обеспечения, созданные в рамках настоящего договора, программные модули, созданные в рамках настоящего Договора, принадлежат Заказчику в полном объеме.

Права на результаты интеллектуальной деятельности, возникшие в процессе оказания услуг по Договору, подлежат передаче от Исполнителя к Заказчику в полном объеме.

Вознаграждение Исполнителя, Авторов и правообладателей за отчуждение исключительных прав, необходимых для оказания услуг по настоящему Договору, включено в стоимость услуг по настоящему Договору.

Исполнитель обязуется по настоящему Договору самостоятельно осуществлять контроль за соблюдением авторских прав третьих лиц и иных прав третьих лиц на результаты интеллектуальной деятельности, используемые при исполнении настоящего Договора. Если Заказчику будут предъявлены требования, связанные с нарушением авторских прав третьих лиц и иных прав третьих лиц на результаты интеллектуальной деятельности, используемых при исполнении настоящего Договора, то Исполнитель обязан самостоятельно и за свой счет урегулировать такие требования и возместить все возможные убытки Заказчика.

Исполнитель не вправе использовать результаты интеллектуальной деятельности, полученные в ходе исполнения обязательств по Договору, включая созданные Исполнителем и/или третьими лицами, если иное прямо не предусмотрено условиями настоящего Договора.

Исполнитель обязан незамедлительно уведомлять Заказчика обо всех созданных при исполнении настоящего Договора объектах интеллектуальной собственности.

Документы и сведения, полученные и приобретенные Исполнителем в рамках исполнения Договора, принадлежат Заказчику в полном объеме и подлежат передаче от Исполнителя к Заказчику.

Вознаграждение за передачу или отчуждение Заказчику документов и сведений, полученных и приобретенных Исполнителем в рамках исполнения Договора, включено в стоимость услуг по настоящему Договору.

Имущественные права, результаты оказанных услуг и иные объекты, полученные, приобретенные и созданные Исполнителем в рамках исполнения Договора, принадлежат Заказчику в полном объеме и подлежат передаче от Исполнителя к Заказчику.

Вознаграждение за передачу или отчуждение Заказчику имущественных прав, результатов оказанных услуг и иных объектов, полученных, приобретенных и созданных Исполнителем в рамках исполнения Договора, включено в стоимость услуг по настоящему Договору.

Все разрешения, согласования и иные действия, необходимые для оказания услуг, получает и осуществляет Исполнитель своими собственными силами, если иное прямо не предусмотрено условиями настоящего Договора. Стоимость разрешений, согласований и иных необходимых действий включена в стоимость услуг по Договору.

2.4. срок исполнения обязательств по сделке: с 01.01.2020 г. по 31.12.2020 гг.

2.5.стороны и выгодоприобретатели по сделке:

Заказчик - Общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое предприятие «Северо - Карасевское»

Исполнитель – АО «Гипровостокнефть».

2.6.размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 24 311 375,45 руб., включая НДС, что составляет 2,70 % от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки.

2.7.стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): по состоянию на 30.09.2019 год составляет 899 666 000 руб.

2.8. дата совершения сделки (заключения договора) – 23.01.2020 г.

2.9. полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки:

Полное фирменное наименование: Акционерное общество "Зарубежнефть"

Сокращенное фирменное наименование: АО "Зарубежнефть"

Место нахождения

101990 Российская Федерация, г. Москва, Армянский переулок 9 корп. 1 стр. 1

ИНН 7701350084 ОГРН 1047708046870

Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 22.09%

Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 29.5%

2.10. основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: АО «Зарубежнефть» является контролирующим лицом эмитента в силу 100% участия в устав капитале акционера эмитента - Акционерное общество "Научно-технологическая Компания "Российский межотраслевой научно-технический комплекс "Нефтеотдача"

Акционерное общество «Зарубежнефть» является контролирующим лицом Общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое предприятие «Северо - Карасевское», так как лицо принадлежит к той группе лиц, к которой принадлежит Акционерное общество «Зарубежнефть».

2.11. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: решение о согласии не принималось, так как общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, членов Совета директоров Общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены Совета директоров – Акционеров. В соответствии с п. 14.11 Устава Общества извещение о совершении такой сделки направляется не позднее, чем за пять дней до даты совершения сделки. Извещение было отправлено членам Совета директоров 04.12.2019 г.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 1 ст. 83 ФЗ об АО в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ).

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор, В. М. Ножин

3.2. Дата: 27.01.2020