Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"
20.01.2020 09:10


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Гипровостокнефть"

1.3. Место нахождения эмитента: 443041, г. Самара, ул. Красноармейская, 93

1.4. ОГРН эмитента: 1026300961422

1.5. ИНН эмитента: 6315200011

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00068-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6315200011

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 25.12.2019

2. Содержание сообщения

2.1.категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность;

2.2. вид сделки: Договор на осуществление авторского надзора за строительством объектов № 1296/АН

2.2. Предмет: Предметом настоящего договора является комплекс работ и услуг, выполняемых Подрядчиком самостоятельно и с привлечением субподрядчиков на протяжении всего периода строительства, приемки и ввода в действие объекта и гарантийного срока его эксплуатации. Осуществление авторского надзора за строительством объектов: Обустройство Северо-Хоседаюского месторождения им. А.Сливки на период полного развития; Обустройство Висового месторождения на период полного развития; Обустройство Западно-Хоседаюского месторождения им. Д.Садецкого на период полного развития; «Трубопровод внешнего транспорта нефти с месторождений ЦХП блоков №№1, 2, 3, 4 до ДНС «Мусюршор». (Промежуточная НПС на 49 км, Площадка хранения ГСМ, Энергетическая машина на нефти на ПСП "Мусюршор"); Обустройство Сюрхаратинского месторождения; Обустройство Верхнеколвинского месторождения на период пробной эксплуатации; Обустройство Южно-Сюрхаратинского месторождения; Обустройство Восточно-Янемдейского месторождения. Обустройство Восточно-Сихорейского нефтяного месторождения; Обустройство Сихорейского месторождения на период пробной эксплуатации.

2.3.содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

Проведение в процессе строительства проверок соответствия выполненных работ по возведению объекта (комплекса объектов) проектным решениям, предусмотренным проектной документацией, соблюдение технологии (в том числе проектных решений по организации строительства), качество производства строительно-монтажных работ и работ по монтажу технологического и других видов оборудования, соблюдение правил пожаро- и взрывобезопасности помещений строящегося объекта, а также выполнения мероприятий по охране окружающей среды;

Решение вопросов по проектной документации, возникающих в процессе строительства у Заказчика, строительного подрядчика и у других юридических и физических лиц по усмотрению Заказчика;

Подготовка извещений Заказчику о выявленных при строительстве отступлениях от проектной документации и нарушениях требований строительных норм и правил и технических условий по производству строительно-монтажных работ и работ по монтажу технологического и других видов оборудования, а также выданных указаниях о порядке их устранения;

Согласование с Заказчиком сроков устранения выявленных при строительстве отступлений от проектной документации и нарушений требований строительных норм и правил, и технических условий по производству строительно-монтажных работ и работ по монтажу технологического и других видов оборудования;

Наблюдение за своевременным и качественным устранением отступлений от проектной документации и нарушений требований строительных норм и правил и технических условий по производству строительно-монтажных работ и работ по монтажу технологического и других видов оборудования;

Участие в приемке в эксплуатацию отдельных ответственных конструкций (опор и пролетных строений мостов, арок, сводов, подпорных стен, несущих металлических и железобетонных конструкций, резервуаров и других элементов), а также в составлении актов освидетельствования основных работ, скрываемых последующими работами и конструкциями, от качества выполнения которых зависят прочность и устойчивость возводимых зданий и сооружений, являющегося неотъемлемой частью настоящего Договора;

Рассмотрение и принятие решений по предложениям Заказчика о снижении стоимости, улучшении качества и сокращении продолжительности строительства, а также совершенствовании технологии производства работ при строительстве объекта;

По согласованию с Заказчиком и другими заинтересованными юридическими и физическими лицами (разработчиками проектной документации, органами технического надзора и др.) внесение в установленном порядке дополнений и изменений в проектную документацию;

Проведение консультаций и выдача разъяснений по проектной документации по просьбе Заказчика;

Участие по просьбе Заказчика в обсуждении спорных вопросов, возникающих между Заказчиком и строительными подрядчиками; Участие в приемке и вводе в эксплуатацию законченного строительством объекта.

2.4. срок исполнения обязательств по сделке: с 01.12.2019 по 31.12.2020 гг.

2.5.стороны и выгодоприобретатели по сделке:

Заказчик - Общество с ограниченной ответственностью «Совместная Компания «РУСВЬЕТПЕТРО»

Исполнитель – АО «Гипровостокнефть».

2.6.размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 19 800 000,00 руб., включая НДС, что составляет 2,20 % от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки.

2.7.стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): по состоянию на 30.09.2019 год составляет 899 666 000 руб.

2.8. дата совершения сделки (заключения договора) – 25.12.2019 г.

2.9. полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки:

Полное фирменное наименование: Акционерное общество "Зарубежнефть"

Сокращенное фирменное наименование: АО "Зарубежнефть"

Место нахождения

101990 Российская Федерация, г. Москва, Армянский переулок 9 корп. 1 стр. 1

ИНН 7701350084 ОГРН 1047708046870

Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 22.09%

Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 29.5%

2.10. основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: АО «Зарубежнефть» является контролирующим лицом эмитента в силу 100% участия в устав капитале акционера эмитента - Акционерное общество "Научно-технологическая Компания "Российский межотраслевой научно-технический комплекс "Нефтеотдача"

Акционерное общество «Зарубежнефть» является контролирующим лицом Общества с ограниченной ответственностью «Совместная Компания «РУСВЬЕТПЕТРО», так как вправе распоряжаться более чем 20% голосов, приходящихся на доли, составляющие уставный капитал общества. А также лицо принадлежит к той группе лиц, к которой принадлежит Акционерное общество «Зарубежнефть».

2.11. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: решение о согласии не принималось, так как общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, членов Совета директоров Общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены Совета директоров – Акционеров. В соответствии с п. 14.11 Устава Общества извещение о совершении такой сделки направляется не позднее, чем за пять дней до даты совершения сделки. Извещение было отправлено членам Совета директоров 16.12.2019 г.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 1 ст. 83 ФЗ об АО в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ).

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор, В. М. Ножин

3.2. Дата: 20.01.2020