Решения общих собраний участников (акционеров)

Акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"
27.06.2016 12:51


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Гипровостокнефть"

1.3. Место нахождения эмитента: 443041, г. Самара, ул. Красноармейская, 93

1.4. ОГРН эмитента: 1026300961422

1.5. ИНН эмитента: 6315200011

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00068-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6315200011

2. Содержание сообщения

Вид общего собрания: годовое.

Форма проведения общего собрания: совместное присутствие (собрание).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 23 мая 2016 года.

Лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров – владельцы бездокументарных именных обыкновенных акций с государственным регистрационным номером 1-01-00068-Е от 30.12.1997 г., согласно списку акционеров на 23 мая 2016 года.

Дата проведения общего собрания: 23 июня 2016 года.

Место проведения общего собрания: г. Самара, ул. Красноармейская, 93.

Сведения о счетной комиссии: функции счетной комиссии выполнял регистратор Общества - Акционерное общество «Реестр» (место нахождения: Российская Федерация, г.Москва, Б.Балканский пер., д. 20 стр.1).

Лица, уполномоченные АО «Реестр»: Шейникова Л.З., Аливанцева И.Н., Жукова Н.Д., Тарасова Т.Н., Поповская О.А..

Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании: 11 час. 00 мин.

Время открытия собрания: 13 час. 00 мин.

Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании:13 час. 40 мин.

Время начала подсчета голосов: 13 час. 45 мин.

Время закрытия общего собрания: 14 час. 30 мин.

ПОВЕСТКА ДНЯ СОБРАНИЯ:

1. Об утверждении годового отчета АО "Гипровостокнефть" за 2015 год, в том числе годовой бухгалтерской отчетности за 2015 год.

2. Об утверждении распределения чистой прибыли по результатам 2015 года.

3. Об утверждении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, о размере, сроке и форме выплаты годовых дивидендов по результатам 2015 года.

4. Об избрании членов Совета директоров АО «Гипровостокнефть».

5. Об избрании членов Ревизионной комиссии АО "Гипровостокнефть".

6. Об утверждении Аудитора АО "Гипровостокнефть".

7. Об одобрении сделки с заинтересованностью.

8. Об одобрении предельных сумм сделок с заинтересованностью будущих периодов, которые могут быть совершены в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности до следующего годового собрания.

Принимаемое сокращение: Положение - Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 02.02.2012г.).

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 48 474.

Информация о наличии кворума для открытия собрания на 13 час. 00 мин. - время открытия общего собрания, указанное в сообщении о созыве собрания:

№ вопроса

повестки

дняЧисло голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по вопросам повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения Число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня на 13 час. 00 мин., определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения

Наличие кворума/%

1.48 47442 923Кворум имеется/88,549%

2.48 47442 923Кворум имеется/88,549%

3.48 47442 923Кворум имеется/88,549%

4.339 318300 461Кворум имеется/88,549%

5.48 47442 923Кворум имеется/88,549%

6.48 47442 923Кворум имеется/88,549%

7.48 47442 923Кворум имеется/88,549%

8.34 19428 643Кворум имеется/83,77%

Кворум для открытия собрания имеется. Собрание правомочно.

Информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента:

№ вопроса

повестки

дняЧисло голосов по вопросам повестки дня, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения

1.43 261

2.43 261

3.43 261

4.302 827

5.43 261

6.43 261

7.43 261

8.28 981

По вопросу повестки дня №1:

Формулировка решения, поставленного на голосование:

Утвердить годовой отчет АО "Гипровостокнефть" за 2015 год, в том числе годовую бухгалтерскую отчетность за 2015 год.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания48 474

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 48 474

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания43 261

Кворум по данному вопросу повестки дня имеется

Итоги голосования:

Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 43 259| 99,99%*

Число голосов, отданных за вариант голосования "Против"0

Число голосов, отданных за вариант голосования "Воздержался"0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением2

Формулировка принятого решения:Утвердить годовой отчет АО "Гипровостокнефть" за 2015 год, в том числе годовую бухгалтерскую отчетность за 2015 год

По вопросу повестки дня №2:

Формулировка решения, поставленного на голосование:

Утвердить распределение чистой прибыли за 2015 год в размере 207 937,00 тыс. руб., в том числе:

- на выплату дивидендов по привилегированным и обыкновенным акциям - 86 504,8 тыс. руб.;

Остаток в размере 121 432,2 тыс. руб. направляется на финансирование инвестиционной деятельности Общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания48 474

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 48 474

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания43 261

Кворум по данному вопросу повестки дня имеется

Итоги голосования:

Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 43 259 | 99,99%*

Число голосов, отданных за вариант голосования "Против"0

Число голосов, отданных за вариант голосования "Воздержался"0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением2

Формулировка принятого решения: Утвердить распределение чистой прибыли за 2015 год в размере 207 937,00 тыс. руб., в том числе: - на выплату дивидендов по привилегированным и обыкновенным акциям - 86 504,8 тыс. руб.; Остаток в размере 121 432,2 тыс. руб. направляется на финансирование инвестиционной деятельности Общества.

По вопросу повестки дня №3:

Формулировка решения, поставленного на голосование:

Утвердить:

- дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 04.07.2016г.;

- выплату дивидендов в размере 1338,42 руб. на каждую обыкновенную акцию и 1338,42 руб. на каждую привилегированную акцию типа А;

- срок выплаты дивидендов: номинальному держателю до 19.07.2016г., другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам до 09.08.2016г. (согласно п.6, ст.42 Федерального закона "Об акционерных обществах");

- форму выплаты дивидендов:

- в денежной форме в безналичном порядке и в сроки, предусмотренные п. п. 6, 8 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания48 474

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 48 474

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания43 261

Кворум по данному вопросу повестки дня имеется

Итоги голосования:

Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 43 259 | 99,99%*

Число голосов, отданных за вариант голосования "Против"0

Число голосов, отданных за вариант голосования "Воздержался"0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением2

Формулировка принятого решения: Утвердить: - дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 04.07.2016г.; - выплату дивидендов в размере 1338,42 руб. на каждую обыкновенную акцию и 1338,42 руб. на каждую привилегированную акцию типа А; - срок выплаты дивидендов: номинальному держателю до 19.07.2016г., другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам до 09.08.2016г. (согласно п.6, ст.42 Федерального закона "Об акционерных обществах"); - форму выплаты дивидендов: - в денежной форме в безналичном порядке и в сроки, предусмотренные п. п. 6, 8 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах".

По вопросу повестки дня №4:

Формулировка решения, поставленного на голосование:

Избрать членом Совета директоров АО «Гипровостокнефть»:

АГРАФЕНИНА Сергея Ивановича

АФАНАСЬЕВА Игоря Семёновича

ВОРОНЦОВА Бориса Геннадьевича

ДАШЕВСКОГО Александра Владимировича

ИСМАГИЛОВА Азамата Фаритовича

КЛИНЧЕВА Валерия Андреевича

КОВАЛЕНКО Александра Павловича

УСАЧЕВА Бориса Петровича

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания339 318

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 339 318

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания302 827

Кворум по данному вопросу повестки дня имеется

Голосование кумулятивное. 7 вакансий.

Итоги голосования:

Число голосов "ЗА", распределенных среди кандидатов:

Ф.И.О. кандидатаЧисло голосов

1. Аграфенин Сергей Иванович43 108

2. Афанасьев Игорь Семёнович38 974

3. Воронцов Борис Геннадьевич135

4. Дашевский Александр Владимирович38 974

5. Исмагилов Азамат Фаритович 39 973

6. Клинчев Валерий Андреевич39 160

7. Коваленко Александр Павлович38 973

8. Усачев Борис Петрович63 500

Число голосов, отданных за вариант голосования "Против"0

Число голосов, отданных за вариант голосования "Воздержался"0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением154

Формулировка принятого решения: Избрать Совет директоров АО «Гипровостокнефть» в составе 7 человек: 1.Аграфенин Сергей Иванович; 2.Афанасьев Игорь Семёнович; 3.Исмагилов Азамат Фаритович; 4.Дашевский Александр Владимирович; 5.Клинчев Валерий Андреевич; 6.Коваленко Александр Павлович; 7.Усачев Борис Петрович.

По вопросу повестки дня №5:

Формулировка решения, поставленного на голосование:

Избрать членом Ревизионной комиссии АО "Гипровостокнефть":

1. АЛЕЩЕНКО Антона Сергеевича

2. АНТОНЕНКО Дмитрия Александровича

3. БАШЛЫКОВУ Екатерину Сергеевну

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания48 474

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 46 740

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания41 697

Кворум по данному вопросу повестки дня имеется

Итоги голосования:

По кандидатуре Алещенко Антон Сергеевич :

Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 41 147 | 98,68%*

Число голосов, отданных за вариант голосования "Против"143

Число голосов, отданных за вариант голосования "Воздержался"52

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением 355

По кандидатуре Антоненко Дмитрий Александрович:

Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 41 147 | 98,68%*

Число голосов, отданных за вариант голосования "Против"143

Число голосов, отданных за вариант голосования "Воздержался"52

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением 355

По кандидатуре Башлыковой Екатерины Сергеевны:

Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 41 147 | 98,68%*

Число голосов, отданных за вариант голосования "Против"143

Число голосов, отданных за вариант голосования "Воздержался"52

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением 355

Формулировка принятого решения: Избрать Ревизионную комиссию АО "Гипровостокнефть" в составе 3 человек: 1. Алещенко Антон Сергеевич; 2. Антоненко Дмитрий Александрович; 3. Башлыкова Екатерина Сергеевна.

По вопросу повестки дня №6:

Формулировка решения, поставленного на голосование:

Утвердить Аудитором АО "Гипровостокнефть" ООО "Росэкспертиза".

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания48 474

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 48 474

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания43 261

Кворум по данному вопросу повестки дня имеется

Итоги голосования:

Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА в отношении всех кандидатов" 43 259 /99,99%

Число голосов, отданных за вариант голосования "Против в отношении всех кандидатов"0

Число голосов, отданных за вариант голосования "Воздержался в отношении всех кандидатов"0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением2

Формулировка принятого решения: Утвердить Аудитором АО "Гипровостокнефть" Аудиторскую Компанию ООО "Росэкспертиза".

По вопросу повестки дня №7:

Формулировка решения, поставленного на голосование:

Одобрить условия сделки с заинтересованностью:

Договор субподряда № 3410015/1512Д/2918П-01/0707 от 01.09.2015г.

Предмет договора - разработка комплексных инженерных изысканий, проектной и рабочей документации по объекту № 2918П "Сбор нефти и газа со скважин №№64,65,67,72,73,74 Свердловского месторождения".

Генподрядчик - ООО "СамараНИПИнефть"

Субподрядчик - ОАО "Гипровостокнефть"

Стоимость работ не более - 41 775 179, 04 руб., в т.ч. НДС

Сроки выполнения: 05.08.2015г. - 30.10.2015г.

В данном отчете используется прежнее наименование Общества с целью соответствующей идентификации описания сделки, поскольку указывается сделка, заключенная до утверждения Устава Общества в новой редакции внеочередным общим собранием акционеров 05 ноября 2015 года, которым изменено наименование организационно-правовой формы Общества с Открытого акционерного общества на Акционерное Общество.

Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания, не заинтересованные в совершении сделки48 474

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, владельцами которых являлись лица, незаинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 48 474

Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания43 261

Кворум по данному вопросу повестки дня имеется

Итоги голосования:

Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 42 856 | 88,41%*

Число голосов, отданных за вариант голосования "Против"65

Число голосов, отданных за вариант голосования "Воздержался"0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением 340

Формулировка принятого решения: Одобрить условия сделки с заинтересованностью: Договор субподряда № 3410015/1512Д/2918П-01/0707 от 01.09.2015г.

Предмет договора – разработка комплексных инженерных изысканий, проектной и рабочей документации по объекту № 2918П «Сбор нефти и газа со скважин №№64,65,67,72,73,74 Свердловского месторождения». Генподрядчик – ООО «СамараНИПИнефть» Субподрядчик – ОАО «Гипровостокнефть»

Стоимость работ не более – 41 775 179, 04 руб., в т. ч. НДС.Сроки выполнения: 05.08.2015г. – 30.10.2015г.

По вопросу повестки дня №8:

Формулировка решения, поставленного на голосование:

Одобрить предельные суммы сделок с заинтересованностью будущих периодов, которые могут быть совершены в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности до следующего годового собрания с контрагентами:

ООО "СК "РУСВЬЕТПЕТРО" - 150 000 тыс. руб.

АО "Зарубежнефть" - 40 000 тыс. руб.

ООО "Ульяновскнефтегаз" - 23 000 тыс. руб.

АО "Оренбургнефтеотдача" - 10 000 тыс. руб.

Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания, не заинтересованные в совершении сделки34 194

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения 34 194

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания28 981

Кворум по данному вопросу повестки дня имеется

Итоги голосования:

Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 28 641/83,76%

Число голосов, отданных за вариант голосования "Против"0

Число голосов, отданных за вариант голосования "Воздержался"0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением 340

Формулировка принятого решения: Одобрить предельные суммы сделок с заинтересованностью будущих периодов, которые могут быть совершены в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности до следующего годового собрания с контрагентами:

ООО "СК "РУСВЬЕТПЕТРО" - 150 000 тыс. руб.

АО "Зарубежнефть" - 40 000 тыс. руб.

ООО "Ульяновскнефтегаз" - 23 000 тыс. руб.

АО "Оренбургнефтеотдача" - 10 000 тыс. руб.

*процент определяется от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения.

**процент определяется от общего числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись все лица, не заинтересованные в совершении сделки, определенного с учетом положений пункта 4.20 Положения.

Дата составления Протокола собрания – 24 июня 2016 года.

Председатель собрания:________________ Усачев Б.П.

Секретарь собрания:________________ Меркулова С.В.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор, А. Ю. Медников

3.2. Дата: 27 июня 2016 г.