Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"

1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 443041, г. Самара, ул. Красноармейская, 93

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026300961422

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6315200011

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00068-E

1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6315200011

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 27.03.2023

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания Совета директоров АО "Гипровостокнефть": 100 %

2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров АО "Гипровостокнефть":

1. В соответствии со ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» дать согласие на совершение крупной сделки - дополнительного соглашения № 2 к договору о предоставлении документарных инструментов № VLG/GAR/030/19 от «10» декабря 2019 года между Публичным акционерным обществом РОСБАНК (Банк) и Акционерным обществом «Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности «Гипровостокнефть» (Клиент) на следующих условиях:

1. Предмет договора

Банк по просьбе Клиента открывает аккредитивы (далее - «Аккредитив») и/или выдает банковские гарантии (далее - «Гарантия») на условиях и в порядке, предусмотренных в Договоре, в Клиент обязуется возместить все суммы, уплаченные Банком по настоящему Договору или в связи с ним, уплатить причитающиеся Банку комиссии и исполнить иные обязательства по Договору в полном объеме. Несмотря на любое положение Договора об обратном, предоставление каждого Аккредитива и/или Гарантии в рамках настоящего Договора осуществляется полностью и исключительно по усмотрению Банка, при этом Банк имеет безусловное право отказать в предоставлении Аккредитива и/или Гарантии по своему собственному усмотрению.

2. Изменения

2.1. Дополнить статью 1 Договора определением «Система Диадок» в следующей редакции:

«Система Диадок – имеет значение, указанное в п. 11.1 Договора».

2.2. Изменить п. 2.2., 2.3. и 2.4. Договора и изложить их в следующей редакции:

«2.2. Лимит выдачи - 603.000.000,00 (Шестьсот три миллиона) рублей Российской Федерации.

2.3. Срок истечения действия каждого Аккредитива и/или каждой Гарантии, открытых или выданных в рамках Договора, определяется условиями такого Аккредитива и/или Гарантии, не может превышать 36 (Тридцать шесть) месяцев, в том числе для гарантий для применения заявительного порядка возмещения НДС не может превышать 12 (Двенадцать) месяцев, и при этом не должен приходиться на дату, более позднюю, чем «23» марта 2027 года.

2.4. Период использования – по «24» марта 2024 года включительно».

2.3. Дополнить пункт 2.5 Договора подпунктом 2.5.3 в следующей редакции:

«2.5.3. Заключение с Банком, в срок не позднее даты заключения Дополнительного соглашения № 2 от «___» ________ 2023 года к настоящему Договору, договора поручительства, заключенного с Акционерным обществом «Зарубежнефть», местонахождение: 101000, г. Москва, вн.тер.г.муниципальный округ Басманный, Армянский пер., д. 9, стр. 1, помещ. 35/110/1, ИНН 7701350084, ОГРН 1047708046870 (далее – Поручитель) в обеспечение обязательств Клиента по Договору».

2.4. Изменить пункт 3.2.9. Договора и изложить его в следующей редакции:

«3.2.9. Общий размер обязательств Банка по всем действующим Аккредитивам и/или Гарантиям, открытым и/или выданным Банком по поручениям компаний Группы, с учетом суммы открываемого Аккредитива на дату его открытия, не превышает 30 000 000,00 (Тридцать миллионов) долларов США или эквивалент указанной суммы в Российских рублях / Евро / китайских юанях».

2.5. Изменить пункт 3.2.10 Договора и изложить его в следующей редакции:

«3.2.10. Сумма начисленного и подлежащего оплате Банку комиссионного вознаграждения за выдачу Гарантий и открытие Аккредитивов с учетом сумм комиссионного вознаграждения за выдачу Гарантий и открытие Аккредитивов подлежащих оплате по действующим Гарантиям/Аккредитивам в соответствии с пунктами 5.1. и 5.2. Договора, а также сумм комиссионных вознаграждений, подлежащих оплате Клиентом в соответствии с пунктами 5.3., 5.4., 5.5. и 5.6. Договора за период с «24» марта 2023г. по «24» марта 2024г. включительно с учетом выдаваемой Гарантии/открываемого Аккредитива не превышает 4 500 000,00 (Четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек».

2.6. Изменить пункт 3.3. Договора и изложить его в следующей редакции:

«3.3. Аккредитив может быть открыт в долларах США, евро, рублях Российской Федерации или китайских юанях.».

2.7. Изменить пункт 4.2.7. Договора и изложить его в следующей редакции:

«4.2.7. Общий размер обязательств Банка по всем действующим Аккредитивам и/или Гарантиям, открытым и/или выданным Банком по поручениям компаний Группы, с учетом суммы выдаваемой Гарантии на дату ее выдачи, не превышает 30 000 000,00 (Тридцать миллионов) долларов США или эквивалент указанной суммы в Российских рублях / Евро / китайских юанях».

2.8. Исключить пункт 4.2.8. из Договора с сохранением дальнейшей нумерации пунктов Договора.

2.9. Дополнить статью 4 Договора пунктом 4.2.10. следующего содержания:

«4.2.10. Сумма начисленного и подлежащего оплате Банку комиссионного вознаграждения за выдачу Гарантий и открытие Аккредитивов с учетом сумм комиссионного вознаграждения за выдачу Гарантий и открытие Аккредитивов подлежащих оплате по действующим Гарантиям/Аккредитивам в соответствии с пунктами 5.1. и 5.2. Договора, а также сумм комиссионных вознаграждений, подлежащих оплате Клиентом в соответствии с пунктами 5.3., 5.4., 5.5. и 5.6. Договора за период с «24» марта 2023г. по «24» марта 2024г. включительно с учетом выдаваемой Гарантии/открываемого Аккредитива не превышает 4 500 000,00 (Четыре миллиона) рублей 00 копеек».

2.10. Изменить пункт 4.3. Договора и изложить его в следующей редакции:

«4.3. Гарантия может быть выдана в долларах США, евро, рублях Российской Федерации или китайских юанях.».

2.11. Дополнить статью 5 Договора пунктом 5.7. следующего содержания:

«5.7. Сумма начисленного и подлежащего оплате Банку комиссионного вознаграждения за выдачу Гарантий и открытие Аккредитивов с учетом сумм комиссионного вознаграждения за выдачу Гарантий и открытие Аккредитивов подлежащих оплате по действующим Гарантиям/Аккредитивам в соответствии с пунктами 5.1. и 5.2. Договора, а также сумм комиссионных вознаграждений, подлежащих оплате Клиентом в соответствии с пунктами 5.3., 5.4., 5.5. и 5.6. Договора за период с «24» марта 2023г. по «24» марта 2024г. включительно не может превышать 4 500 000,00 (Четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек».

2.12. Изменить пункт 9.2. Договора и изложить его в следующей редакции:

«9.2. Клиент настоящим поручает и дает свое безусловное и безотзывное согласие на передачу Банком любой информации, прямо либо косвенно относящейся к Договору, Банку России, работникам и аффилированным компаниям Банка (включая, но не ограничиваясь, акционеру(-ам)), потенциальным цессионариям в отношении прав Банка по Договору, а также контрагентам Банка, предоставляющим Банку услуги (в том числе – рейтинговым агентствам, АО «ПФ «СКБ Контур», ИНН 6663003127 (и/или его правопреемникам), аудиторам, юридическим консультантам, финансовым советникам, страховым компаниям или перестраховым компаниям, их должностным лицам, работникам, представителям или советникам). Передача Банком информации, прямо либо косвенно относящейся к Договору, лицам, указанным в настоящем пункте, не является разглашением сведений, составляющих банковскую тайну Клиента».

2.13. Изменить пункт 11.1. Договора и изложить его в следующей редакции:

«11.1. Любые изменения и дополнения к Договору действительны и обязательны для Сторон только в том случае, если они совершены в письменной форме (как путем составления документа (или обмена документами) на бумажном носителе, так и путем составления электронного документа (или обмена электронными документами) по Системе электронного документооборота «Диадок» (https://www.diadoc.ru) (далее – «Система Диадок») и подписаны Сторонами надлежащим образом (при применении Системы Диадок – с использованием усиленных квалифицированных электронных подписей уполномоченных представителей Сторон) в соответствии с требованиями российского законодательства, за исключением случаев, когда одна из Сторон вправе изменять его условия в одностороннем порядке.

Стороны подтверждают, что услуги, связанные с использованием Системы Диадок при заключении дополнительных соглашений к Договору, предоставляются Клиенту третьим лицом, и Банк не несет какой-либо ответственности перед Клиентом и/или третьими лицами, связанной с негативными последствиями для Клиента и/или третьих лиц использования Системы Диадок при заключении дополнительных соглашений к Договору (в том числе, но не исключительно, Банк не несет какой-либо ответственности за убытки, причиненные Клиенту и/или третьим лицам в результате: разглашения неуполномоченным лицам ключа электронной подписи Клиента (его уполномоченного лица), его утраты, передачи или иной формы компрометации вне зависимости от причин; реализации угроз несанкционированного доступа неуполномоченных лиц к части Системы Диадок, подлежащей использованию со стороны Клиента; неработоспособности оборудования и программных средств Клиента и третьих лиц, повлекшую за собой невозможность доступа Клиента к Системе Диадок; каких-либо иных негативных последствий, возникших в результате использования Системы Диадок).

Клиент предоставляет свое безотзывное согласие с тем, что заключение дополнительных соглашений к Договору осуществляется посредством Системы Диадок, и такое заключение дополнительных соглашений к Договору не является разглашением Банком сведений, составляющих банковскую тайну Клиента».

2.14. Дополнить Договор п. 14.5. следующего содержания:

«14.5. Стороны договорились, что несмотря на любые положения Договора об обратном, в случае, если исполнение каких-либо денежных обязательств Клиента перед Банком в рамках Договора по каким-либо регуляторным и/или техническим причинам невозможно в валюте, в которой выражено это обязательство, и со стороны Банка отсутствуют возражения после получения предварительного уведомления Клиента об этом, Клиент обязан исполнить его в иной валюте, а именно в российских рублях по курсу Банка, если иной курс для указанной цели не согласован Сторонами.

Под курсом Банка исключительно для целей настоящего положения понимается публикуемый на сайте Банка (www.rosbank.ru) курс какой- либо иностранной валюты к российскому рублю, установленный Банком на дату проведения соответствующей операции, либо кросс- курс такой валюты (если операция проводится в валютах, отличных от российских рублей), рассчитанный как отношение курса одной иностранной валюты к российскому рублю к курсу другой иностранной валюты к российскому рублю, установленных Банком на дату проведения соответствующей операции).

Иной курс (курс отличный от курса Банка) может быть согласован Сторонами в дату, в которую соответствующее денежное обязательство должно быть исполнено, исключительно при условии (i) наличия на рублевом счете Клиента в Банке суммы, достаточной для полного исполнения соответствующего денежного обязательства по данному курсу, и (ii) наличия права Банка на списание указанной суммы без дополнительного распоряжения [Заемщика/Клиента]. Согласование курса происходит по телефону Клиент обращается в Банк по номеру +7(495)662-13-00, доб. 74586). После согласования по телефону Клиент обязан в тот же день подтвердить согласованный курс по корпоративной информационной системе Интернет Клиент-Банк или иным способом направления корреспонденции, прямо предусмотренным в Договоре.

Стороны имеют право на запись телефонных переговоров о согласовании курса валют, причем такие записи признаются Сторонами в качестве безусловного доказательства при решении между ними спорных вопросов. Указанные записи телефонных переговоров могут быть использованы Сторонами в качестве доказательства в суде или ином органе разрешения споров.

Если представители Сторон согласовывают курс валют с использованием телефонной связи, то Стороны соглашаются, что полномочия таких представителей явствуют из обстановки в смысле пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (т.е. из факта участия в согласовании курса валют), и Стороны не имеют права ссылаться на то, что курс валют согласован от имени такой Стороны неуполномоченным лицом. Каждая Сторона обязана обеспечить, чтобы только уполномоченные лица имели доступ к указанным телефонным переговорам.

Стороны договорились, что каждый предоставленный Клиентом на текущую дату или в будущем заранее данный акцепт на списание Банком денежных средств со счетов Клиента, которые открыты (могут быть открыты в будущем) в Банке, в рамках исполнения обязанностей Клиента перед Банком по Договору распространяется на обязанность Клиента, указанную в первом абзаце настоящего положения».

3.Вступление в силу

Дополнительное соглашение вступает в силу после его подписания обеими Сторонами, а именно в дату подписания Дополнительного соглашения Стороной, осуществляющей подписание последней и действует до полного исполнения Сторонами всех своих обязательств по нему.

4.Правовая природа и экземпляры

4.1.Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора. Договор считается измененным с даты вступления в силу Дополнительного соглашения.

4.2.Дополнительное соглашение заключено путем подписания Сторонами электронного документа посредством Системы Диадок с использованием усиленных квалифицированных электронных подписей уполномоченных представителей Сторон.

«ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО

2.3. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг эмитента и дата его государственной регистрации:

•бездокументарные именные обыкновенные акции с государственным регистрационным номером 1-01-00068-Е от 30.12.1997г.

•бездокументарные именные привилегированные акции типа А с государственным регистрационным номером 2-01-00068-Е от 30.12.1997г.

2.4. Дата проведения заседания Совета директоров АО "Гипровостокнефть": 24 марта 2023 г.

2.5. Протокол №255 от 27.03.2023

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор, Ф.Н. Тепляков

3.2. Дата: 27.03.2023